ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20525/2023

Дело № А41-19457/21

02 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агропарк» на определение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2023 года, по заявлению ООО «Агропарк» о признании сделки должника в пользу ФИО2 недействительной по делу №А41-19457/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропарк», 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021 по делу № А41-19457/21 общество с ограниченной ответственностью «Агропарк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий должника). 

          Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 22.09.2020, заключенный между ООО «Агропарк» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства по состоянию на 20.09.2020.

          К участию в обособленном споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

          Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано. 

          Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2022 по делу №А41-19457/21 определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

          Направляя вопрос на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования вопроса о наличии либо отсутствии у ответчика финансовой возможности внесения оплаты по договору купли-продажи.

           Определением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 по делу №А41-19457/21 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.

          Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Агропарк» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования. 

          Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

          Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

          Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.09.2020 между ООО «Агропарк» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: PORSCHE CAYENNE, год выпуска 2018, гос. регистрационный знак: 

<

***> VIN: 

<

***>.

          Цена транспортного средства составляет 5500000 руб. (п. 2.1.1 договора).

          Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

          Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

          В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

          Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

          В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

          Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

          С учетом даты возбуждения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (30.03.2021) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

          Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи транспортного средства от 22.09.2020, распиской от 22.09.2020.

          Акт приема-передачи транспортного средства от 22.09.2020 подписан сторонами без замечаний.

          Согласно представленной в материалы дела расписке от 22.09.2020 денежные средства в размере 55000000 руб. получены ФИО5 (генеральный директор ООО «Агропарк»). Как следует из данной расписки, аванс был получен в присутствии свидетеля ФИО6 (л.д. 111). 

          В установленном законом порядке данная расписка не оспаривалась. Ходатайство о фальсификации доказательств по делу сторонами также не заявлялось.

          В дальнейшем была произведена регистрация транспортного средства за ФИО2 

          Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчиком представлены доказательства финансовой возможности для покупки спорного автомобиля, а именно: выписки по счетам, открытым в ПАО Сбербанк, АО «Тинькофф Банк».  

          Согласно выписке по расчетному счета ИП ФИО7, открытого в АО «Тинькофф Банк» обороты за период с 16.05.2018 по 30.09.2020 составляют 7191896 руб. 43 коп.

          Согласно выпискам из ПАО «Сбербанк» на расчетный счет ФИО2 №40817810916546590199 за период с 11.08.2020 по 20.09.2020 поступили денежные средства в размере 3906891 руб. 42 коп.; на расчетный счет № 

<

***> за период с  20.07.2020 по 19.09.2020 поступили денежные средства в размере 10691691 руб. 11 коп. 

          Принимая во внимание вышеуказанное, а также рекомендации суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности ФИО2 наличия финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля. 

          С учетом разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

          Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

          Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

          В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

          а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

          б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

          в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

          В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

          Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

          - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

          - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

          - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

          При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

          В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не приведено доказательств наличия заинтересованности между сторонами сделки, равно как и доказательств того, что покупатели обладали информацией об имущественного положении должника.

          В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований кредитора.

          При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

          Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

          Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3000 руб.

          Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2023 года по делу №А41-19457/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Агропарк» в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин