город Владимир                                                                         Дело № А11–4203/2021

22 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Евсеевой Н.В., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2023 по делу № А11–4203/2021 принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Сибирь»                (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными сделками платежей, совершенных с расчетного счета должника в пользу гражданина ФИО3 в сумме 3 863 689 рублей, и применении последствий недействительности сделок,

 

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» –             ФИО4 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия до 01.06.2024;

ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 15.05.2023 серия 77 АД № 3057738 сроком действия 3 года, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Агропромышленная компания Сибирь» (далее – ЗАО «АПК «Сибирь», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных с расчетного счета должника в пользу гражданина ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) в сумме 3 863 689 рублей, и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 16.10.2023в удовлетворении заявления отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» (далее – ООО  «Квинтэссенция Консалтинг», кредитор) обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО  «Квинтэссенция Консалтинг» указывает, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, поскольку ответчик на момент совершения оспариваемой сделки являлся и является участником (учредителем) должника, а также являлся заместителем генерального директора должника по корпоративному финансированию. Деятельность должника носит технический характер, целью которого является корпоративное управление группой юридических лиц. Должник фактически не вел какую-либо хозяйственную деятельность, не принимал на себя каких-либо обязательств. Оспариваемые сделки совершены на заведомо невыгодных условиях для должника. По данным Росстата среднемесячная заработная плата по таким же видам деятельности в 2017-2020 годах составляла 45 712,50 руб. Начисление и выплаты значительной по размеру заработной платы повлекло уменьшение конкурсной массы и снижение возможности расчетов с иными кредиторами, что свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам. Перечисление денежных средств ответчику в отсутствие экономического и юридического обоснования таких действий, учитывая заинтересованность сторон сделки, по существу носит произвольный характер, что в совокупности может свидетельствовать о злоупотреблении правом при их осуществлении. Общество фактически не владело активами, но при этом прибыль получали бенефициары ФИО6 и ФИО6. К оспариваемым сделкам применимы положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал на необоснованность доводов жалобы, просил отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО  «Квинтэссенция Консалтинг» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить требования конкурсного управляющего.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО АПК «Сибирь» (работодателем) и ФИО3 (работником) 03.05.2018 заключен трудовой договор № 004/18, согласно пункту 1.1 которого работник принимается на работу в ООО АПК «Сибирь» на должность заместителя генерального директора по корпоративному финансированию, обязуется выполнять трудовые функции вне места нахождения работодателя, его филиала, представительства, иного обособленного структурного подразделения, вне стационарного рабочего места, территории или объекта, прямо или косвенно находящихся под контролем работодателя, при условии использования для выполнения данной трудовой функции и для осуществления взаимодействия между работодателем и работникам по вопросам, связанным с ее выполнением, информационно - телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети интернет, а работодатель обязуется обеспечивать работнику необходимые условия труда, предусмотренные трудовым законодательством, а также своевременную и полную выплату заработной платы.

Место выполнения трудовой функции работник определяет самостоятельно (пункт 1.2 договора).

Согласно приказу от 03.05.2018 № 15 ФИО3 принят на работу на должность заместитель генерального директора по корпоративному финансированию в ООО АПК «Сибирь». Наименование должности: дистанционная работа, в рамках которой стороны трудового договора обмениваются электронными документами посредством интернета. Оклад (тарифная ставка) - 459 770 рублей.

Пунктом 2 должностной инструкции заместителя генерального директора по корпоративному финансированию установлены должностные обязанности в области финансового и инвестиционного планирования, в области финансово - операционной работы и т.д.

ФИО3 написано заявление об увольнении с занимаемой должности с 01.04.2019 по собственному желанию.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 12.10.2021 ООО «АПК «Сибирь» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 12.10.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением арбитражного суда от 09.06.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 09.08.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Из выборки операций по расчетному счету должника, реестров операций по зачислению денежных средств на карту, предоставленным конкурсным управляющим, следует, что ООО АПК «Сибирь» в пользу ФИО3 в период с 13.11.2018 по 05.03.2019 перечислены денежные средства в счет заработной платы в сумме 3 799 999 рублей, а также компенсация расходов по оплате нотариальных действий в сумме 63 690 рублей, всего на сумму 3 863 689 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющей обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления № 63). 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 31.05.2021.

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены в период                      с 13.11.2018 по 05.03.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный          в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления № 63 указано, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Исходя из статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных предусмотренных Федеральным законом обязанностей. Указанные выплаты не входят в систему оплаты труда и производятся работнику в качестве компенсации его затрат, связанных с выполнением трудовых обязанностей.

Премии, согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации, наряду с доплатами и надбавками стимулирующего характера и иными поощрительными выплатами являются стимулирующими выплатами и составной частью заработной платы.

По общему правилу, предусмотренному в статье 132 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что между ООО АПК «Сибирь» (работодателем) и ФИО3 (работником) 03.05.2018 заключен трудовой договор № 004/18, согласно пункту 1.1 которого работник принимается на работу в ООО АПК «Сибирь» на должность заместителя генерального директора по корпоративному финансированию.

ФИО3 являлся заместителем генерального директора по корпоративному финансированию, его оклад составил 459 770 руб. Согласно справке о доходах и суммах налога физического лица доход ФИО3 в ООО АПК «Сибирь» за 8 месяцев 2018 года составил - 3 678 160 руб., за 3 месяца 2019 года - 1 379 310 руб.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющими и заявителем жалобы в материалы дела не представлено доказательств невыполнения или неполного выполнения ФИО3 трудовых обязанностей при наличии приобщенного проект финансовой модели и пояснительной записки к ней на привлечение кредита на пополнение оборонных средств на сумму 300 млн рублей.

Помимо того не имеется доказательств ненадлежащего исполнения (привлечении к дисциплинарной и иной ответственности) учитывая условия договора, а также того, что предусмотренной размер выплаченной в спорный период (с 13.11.2018 по 05.03.2019) заработной платы, с учетом объема выполняемой ФИО3 работы, существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, несоответствия квалификации и профессиональных качеств работника, равно как доказательств того, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях с явным завышением заработной платы работнику, принимая во внимание специфику деятельности ответчика.

Материалы дела также не содержат доказательств выполнения данных обязанностей иным лицом, а также вывода активов должника через ответчика в пользу бенефициаров, которыми, по мнению кредитора, являются ФИО6 и ФИО6.

При этом факт аффилированности ФИО3 (является учредителем должника с размером доли в уставном капитале общества 9%) к должнику, учитывая, что ответчик занимал должность заместителя генерального директора по корпоративному финансированию, имея соответствующую квалификацию, сам по себе не свидетельствует о недействительности сделок, поскольку трудовой договор с ним заключен, не оспорен, недействительным не признан, трудовые функции данным лицом исполнялись. Обоснование фактического контроля с его стороны в отношении должника, применительно толкования подпункта 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, не приведено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем следует учесть, что трудовой договор расторгнут 01.04.2019, а производство по делу о банкротстве должника возбуждено по заявлению уполномоченного органа только 31.05.2021.

Материалами дела подтверждается, что согласно документам ФИО3 закончил Государственный университет штата Висконсин США в 2004 году по специальности бизнес - финансы, в 2009 году получил степень МВА в Российской Академии Государственной службы при Президенте РФ. Имеет более 18 лет опыта в области корпоративных финансов в крупнейших холдингах: ОАО РАО ЕЭС России, Агропромышленный Холдинг Мираторг, Группа компаний                  Содружество и др. 

В 2017 году ответчик работал в ООО УК «Содружество» в должности директора по корпоративному финансированию. Согласно пункту 4.1.1 трудового договора от 18.11.2016 № 084/16 оклад составил 727 270 руб., за 2017 год ответчик получил доход в ООО УК «Содружество» в сумме 4 788 328 руб. 27 коп.

Согласно справке о доходах и суммах налога физического лица за время работы в ЗАО по свиноводству «Владимирское» ответчик получил доход за 4 месяца 2018 года в сумме 2 026 437 руб., за 3 месяца 2019 года в сумме                        598 506 руб.

Из справки ООО «Управляющая компания РМ РЕЙЛ» от 23.08.2023 следует, что ФИО3 с 19.08.2019 работает в должности директора по корпоративному финансированию дирекции по экономике и финансам, ежемесячная заработная плата составляет 550 000 руб. При этом согласно справке о доходах и суммах налога физического лица в ООО «Управляющая компания РМ РЕЙЛ»                       ФИО3 за 5 месяцев 2019 года получил доход в сумме 1 557 524 руб. 20 коп., в 2020 году в сумме 4 839 539 руб. 87 коп., за 6 месяцев 2021 года в сумме 2 664 898 руб. 22 коп.

Данные факты надлежащей доказательственной базой конкурсным управляющим и кредитором не опровергнуты. Отказ ответчика от представления дополнительных доказательств на доводы заявителя коллегией судей не установлен.

Согласно предложению по рынку по позиции директор по корпоративному финансированию оклад составляет от 450 000 руб. до 800 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установление ФИО3 заработной платы в размере 459 770 руб. не превышает максимальный размер заработной платы на аналогичной должности и в аналогичных предприятиях.

Кроме того, из материалов дела также усматривается отсутствие у должника на момент заключения трудового договора и совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто заявителем, что первое требование было выставлено налоговым органом лишь в середине февраля 2019 года. 

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год у должника имелись активы, в том числе основные средства на сумму 21 746 тыс. руб., финансовые вложения на сумму 533 295 тыс. руб., отложенные налоговые активы на сумму 106 тыс. руб., прочие внеоборотные активы на сумму 1 375 тыс. руб., запасы на сумму 994 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 38 759 тыс. руб., финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) на сумму 20 658 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты на сумму 7 тыс. руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям на сумму 2 369 тыс. руб.

Необходимо также отметить, что наличие убыточной деятельности Общества и неисполнение им обязательств перед кредиторами, не могут быть признаны достаточными основаниями для признания недействительными сделок должника по начислению предусмотренной существующей системой оплаты труда заработной платы лицам, состоящим с должником в трудовых отношениях.

Право на вознаграждение за труд, без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда, гарантировано Конституцией Российской Федерации (часть 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации). Безосновательное лишение гражданина платы за труд противоречит принципам социального государства.

Также должником в пользу ФИО3 были перечислены денежные средства в сумме 63 690 руб. в счет компенсация расходов по оплате нотариальных действий. 

Материалами дела подтвержден факт несения ФИО3 расходов по оплате нотариальных действий. Согласно протоколу общего (внеочередного) собрания участников должника от 08.08.2018, было принято решение о возмещении компенсации расходов, связанных с оформлением договора залога доли в уставном капитале общества, поручить генеральному директору ФИО6 произвести оплату за счет средств должника в счет компенсации расходов, связанных с оформлением договора залога доли в уставном капитале общества ФИО3 на основании представленной квитанции нотариуса.

Довод о том, что деятельность должника носила технический характер без ведения хозяйственной деятельности, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку, как утверждает сам кредитор, имело место корпоративное управление группой юридических лиц. 

Таким образом, ценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, недоказанность конкурсным управляющим несоразмерности встречного предоставления за выполненный объем труда ФИО3, неисполнения, ненадлежащего исполнения трудовых обязанностей или несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО3, выполняемой им работы, а также учитывая, что законом заработная плата и премии максимальным размером не ограничиваются и устанавливаются трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя, трудовой договор не признан недействительным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал наличия совокупности всех необходимых условий и обстоятельств для признания сделок, заключенных в период подозрительности, недействительными. В частности, материалы дела не подтверждают, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Доводы заявителя жалобы о наличии у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности должника и ФИО3, в отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам не являются безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств сговора должника и ответчика, транзита денежных средств и вывода активов должника в пользу ответчика в отсутствие встречного исполнения, учитывая масштабы уставной деятельности Общества, в том числе на момент заключения трудового договора, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Суд исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых платежей. 

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. 

Оценив представленные в дело доказательства, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемых платежей при их совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам. В рассматриваемом случае спорные платежи совершены во исполнение оплаты по трудовым отношениям работодателя и работника, что, напротив, является выполнением должником обязанности по оплате за труд и получением работником оплаты за труд (соблюдением конституционных норм). Доказательств сговора или аффилированности должника и ФИО3, в том числе на момент заключения трудового договора, в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции и полагает не установленным выход обстоятельств совершения оспоренных платежей за рамки признаков подозрительной сделки, что исключает квалификацию сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка и с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.10.2023 по делу№ А11–4203/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квинтэссенция Консалтинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева

Е.А. Рубис