АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 октября 2025 года

Дело №

А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность от 21.11.2023),  от  АО «ТЭК СПб» Г.Р. (доверенность от 01.04.2025), от  ООО  «СМЭУ Заневка»  ФИО3 (доверенность от 13.01.2025), от конкурсного управляющего ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 05.08.2024),

рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (г. Кудрово) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-113419/2020/со.2,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» 18.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» банкротом.

Определением от 03.02.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 23.06.2021 ООО «Андромеда» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением от 21.12.2022 конкурсным управляющим утверждена Машевская (ранее – ФИО7) Алеся Витальевна (далее – управляющий).

Управляющий 30.05.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 (далее также – ответчик), как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Андромеда» и приостановлении производства по обособленному спору в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 23.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, суд установил наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановил производство по заявлению в части определения ее размера до окончания расчетов с кредиторами.

Суды руководствовались: 

1)        нормами общего и специального законодательства: пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.10, пунктом 1, подпунктами 1, 2 пункта 2, пунктами 4, 10, подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11, пунктом 7 статьи 61.16, пунктом 3.2 статьи 64, пунктом 2 статьи 126, статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 6, пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 6, пунктом 1 статьи 7, пунктами 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; 

2)        разъяснениями высшей судебной инстанции: пунктами 16, 17, 19, 23, 24, 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53).

1.         Доводы кассационной жалобы и отзывы участников дела.

Ответчик не согласен с определением суда первой инстанции от 23.01.2025 и постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2025 в части обоих оснований субсидиарной ответственности: не передачу финансово-хозяйственной документации и доведение должника до банкротства.

1.1.    Не передача финансово-хозяйственной документации.

По данному основанию кассационная жалоба содержит следующие аргументы: 

1)         управляющий направил заявление по принудительному исполнению истребования документов по спору «истр.1» (вступило в силу 16.11.2022) судебным приставам-исполнителям только в мае 2024 г. (постановление о возбуждении исполнительного производства от 16.05.2024);

2)         документы по обособленному спору № А56-113419/2020/истр.1 не переданы управляющему, однако все иные документы, включая перечень обособленного спора «истр.2», переданы управляющему ФИО6 в полном объеме. Управляющий не обосновал как отсутствие документации обособленного спора «истр.1» повлияло на проведение процедуры банкротства (абз. 3 пункта 24, пункта 56 постановления № 53);

1.2.    Невозможность полного погашения требований кредиторов (доведение должника до банкротства).

По данному основанию кассационная жалоба содержит следующие аргументы: 

1)         оспоренные сделки соответствовали рыночным условиям и не причинили вреда должнику и конкурсным кредиторам; 

2)         доводы управляющего об аффилированности сторон сделок голословны; 

3)         задолженность перед ресурсоснабжающими организациями не может расцениваться как обстоятельство, определенно свидетельствующее об объективном банкротстве;

4)         действия ответчика были направлены на соблюдение интересов должника, а 55 судебных дел было возбуждено из-за неразумной и недобросовестной деятельности прошлого руководителя – ФИО8; 

5)         управляющий не доказал соблюдения всего состава статьи 61.11 Закона о банкротстве;

6)         факт отсутствия взысканий дебиторских задолженностей опровергается обособленными спорами «сд.6,9» и «сд.10»;

7)         управляющий умышленно не исследует деятельность должника за три года, предшествовавших возбуждению дела, а исследует только 1,5 года, то есть исключительно период деятельности должника.

Перечисленные обстоятельства констатируют, что управляющий не доказал наличие достаточных доказательств и порочность поведения ответчика для привлечения последнего к субсидиарной ответственности в соответствии с разъяснениями пунктов 16, 17 постановления № 53 и правовыми позициями определений Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее – СКЭС)  от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 03.11.2022 № 302-ЭС22-11632).

В суд поступили отзывы управляющего и ООО «СМЭУ «Заневка», в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представители АО «ТЭК СПб», ООО  «СМЭУ Заневка»  и конкурсного управляющего просили оставить определение от 23.01.2025 и постановление от 21.05.2025 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему выводу.

2.         Обстоятельства дела.

ООО «Андромеда» является управляющей компанией по обслуживанию многоквартирных жилых домов (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц: дата присвоения ОГРН 24.03.2006; ФИО9 единственный участник с 05.03.2020; основной вид деятельности – 68.32 Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела руководителями должника являлись следующие лица:

1)        с 12.11.2014 по 24.06.2019 – ФИО8;

2)        с 24.06.2019 по 22.06.2021 (введение в отношении процедуры конкурсного производства) – ответчик.

Управляющий обратился с требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в связи с совершением им от имени ООО «Андромеда» сделок, в результате которых был причинен вред должнику и его кредиторам, а также со ссылкой на непередачу бухгалтерской документации (подпункты 1, 2 пункта 2, пункт 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункты 19, 24 постановления № 53).

В реестр требований кредиторов (далее – РТК) должника включены обязательства на общую сумму около 29 971 944 руб. (РТК должника от 26.03.2025).

2.1.    Отсутствие передачи финансово-хозяйственной документации.

Определением от 21.08.2022 по обособленному спору «истр.1» суд обязал ответчика передать бухгалтерскую и иную документацию должника:

1)         учетную политику организации; 

2)         книги учета доходов и расходов; 

3)         регистры бухгалтерского и налогового учета; 

4)         акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 

5)         расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерских балансах за 2017-2020 г.г., с приложением документов, на основании которых она возникла; 

6)         сведения о выданных должником доверенностях за последние три года;

7)         договор с индивидуальным предпринимателем ФИО10 от 01.10.2019 № 6/3/ТО/19.

Указанные документы не были переданы.

Ввиду отсутствия правоустанавливающих документов проведение в полном объеме инвентаризации, оценки основных средств должника и работы по анализу и взысканию дебиторской задолженности, было существенно затруднено, и, как следствие, затруднена работа по формированию и реализации конкурсной массы.

Из представленных управляющим доказательств, в том числе бухгалтерского баланса общества, следует, что у должника имелись активы, в частности, дебиторская задолженность (свыше 30 млн. руб.), размер которой сопоставим с суммой кредиторской задолженности, то есть при наличии этих активов (их выявлении, возможности взыскания дебиторской задолженности и т.д.) обязательства ООО «Андромеда» могли быть исполнены полностью или в большей их части.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанной причинно-следственную связь между вменяемыми ответчику действиями, связанными с непредставлением финансово-хозяйственной документации, и невозможностью пополнения конкурсной массы.

2.2.    Заключение сделок, оспоренных по конкурсным основаниям.

Управляющим было заявлено о наличии условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности вследствие причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения ряда сделок (подпункту 1 пункта 2, подпункт 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункты 16, 17, 19, 23 постановления № 53).

Судебными актами по делу (обособленным спорам «сд.2», «сд.13», «сд.14», «сд.18», «сд.20») установлены факты совершения ответчиком от имени должника сделок по перечислению денежных средств в общем размере 10 002 294,74 руб. в пользу третьих лиц:

1)         «сд.2»: в пользу индивидуального предпринимателя ФИО11 на 140 967,74 руб. (договор возмездного оказания услуг: не оказанные услуги за период с 01.03.2020 по 21.03.2020 исходя из дополнительного соглашения от 21.03.2020 № 1 к договору от 18.03.2020 № 01/47);

2)         «сд.13»: в пользу ФИО9 на 649 800 руб. (договоры аренды транспортных средств без экипажа от 31.12.2019 №2А/2020);

3)         «сд.14»: в пользу индивидуального предпринимателя ФИО12 на 3 368 782 руб. (договор возмездного оказания услуг от 07.02.2020 № 07/02.2020);

4)        «сд.18»: в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (ИНН 

<

***>; дата присвоения ОГРН: 02.03.2012; ФИО2 (ИНН 

<

***>) – единственный участник; ФИО8 – генеральный директор) на сумму 579 800 руб. (договоры возмездного оказания услуг от 29.01.2020 № 2901-2020 и за аренду оборудования от 12.12.2018 № б/н, от 25.12.2018 № б/н);

5)         «сд.20»: в пользу ФИО13 на 3 121 440 руб. (договор на предоставление услуг по юридическому сопровождению, взысканию дебиторской задолженности и работе с должниками 20.01.2020 № 01/01/2020).

В деле выявлен ряд сделок (5 эпизодов), причинивших убытки должнику, и квалифицированных как фраудаторных, где общая сумма вреда составила – 7 860 789,74 руб.

В порядке реституции конкурсная масса пополнена на сумму около                  5 млн. руб.

Из перечисленных контрагентов доказанность аффилированности представлены в отношение следующих субъектов:

1)         «сд.18»: ООО «Техно-Сервис» – бывшие контролирующие лица (участники/руководители) ООО «Андромеда», что подтверждается информацией из системы «Контур.Фокус» от 22.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по обособленному спору «сд.20»;

2)         «сд.20»: как указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024: «отец ответчика – ФИО13 в период с 26.06.2019 по 31.08.2021 занимал должность специалиста информационно-правового отдела должника; с 01.07.2015 по 20.03.2018 был заместителем генерального директора должника по правовым вопросам; в январе 2017 года осуществлял полномочия заместителя генерального директора по персоналу; в январе 2016 года входил в состав Совета директора Общества; был руководителем общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис», которое входит в одну группу компаний с должником и учреждено ФИО2 – начальником отдела по работе с населением Общества в период с 01.07.2015 по 31.08.2021. В графике отпусков отражено наличие в Обществе отдела информационно-правового обеспечения, в который входили: ФИО2, ФИО13,  ФИО14 и ФИО15

Суды констатировали, что действия ответчика привели к объективному банкротству должника и невозможности исполнить обязательства перед кредиторами, сопоставимыми с действующим совокупным размером их требований.

3.         Выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что перечисленные действия ответчика привели к объективному банкротству должника, ввиду чего он привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Андромеда» (подпункты 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции отметил, что ответчик не опроверг аргументов о том, что объективные причины наступления банкротства должника детерминированы совокупностью его решений, получившими оценку в обособленных спорах, а оценка действий предыдущего руководителя ООО «Андромеда» не соотносится с возникновениями требований конкурсных кредиторов (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

3.1.    Периоды возникновений требований конкурсных кредиторов.

Согласно сведениям из РТК должника от 26.03.2025 мажоритарными кредиторами являются:

1)        ООО «СМЭУ «Заневка» – 6 999 191,90 руб.; 

2)        общество с ограниченной ответственностью «Адел» – 4 675 149,09 руб.; 

3)        ФИО13 – 3 975 443,41 руб.; 

4)        общество с ограниченной ответственностью «Миродом» – 3 193 250,75 руб.; 

5)        государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» – 3 167 804,65 руб.; 

6)        акционерное общество «Петербургская сбытовая компания» – 2 799 258,55 руб.; 

7)        государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» – 2 207 519,64 руб.; 

8)        общество с ограниченной ответственностью «Наш домофон» – 945 000 руб.;

9)        акционерное общество «Управляющая компания по обращению с отходами в Ленинградской области» – 523 920 руб.

Совокупный объем требований перечисленных лиц составляет      25 687 279,44 руб. Анализ судебных актов, подтверждающих возникновения данных задолженностей, и материалы дела демонстрируют, что в период руководства ответчика должник перестал исполнять обязательства перед приведенными лицами:

1)        ООО «СМЭУ «Заневка»:

             1.1)    определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 по делу № А56-96628/2019 – 458 441,60 руб. Периоды формирования долга: с марта по май 2019 г. и неустойка с 16.04.2019 по 28.07.2019 – 33 992,67 руб.;

             1.2)    определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2020 по делу № А56-105662/2019 –                         1 312 841,08 руб. Периоды период формирования долга: с июня 2017 по декабрь 2018 г., с января по февраль, апрель, июль 2019 г.;

             1.1)    определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 по делу № А56-3554/2020 – 4 474 106,74 руб. Основания и периоды образования задолженности: 

?           договор от 07.06.2016 № 23Т – 1 428 305,77 руб. и пени с 25.10.2019 по 05.04.2020 – 37 367,39 руб.;

?           договор от 07.06.2016 № 100 – 1 729 610,25 руб. и пени с 01.05.2019 по 05.04.2020 – 99 798,08 руб.; 

?           договор от 19.12.2016 № 27Т – 761 584,54 руб.; 

?           договор от 19.12.2016 № 131 – 554 606,18 руб. и пени с 23.09.2019 по 05.04.2020 – 18 481,38 руб.; 

?           договор от 19.12.2016 № 211 пени с 01.06.2019 по 05.04.2020 – 19 973,38 руб.; 

             1.3)    определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2020 по делу № А56-57798/2020 – 401 915,90 руб. Период формирования долга – апрель 2020 г.; 

2)        ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга»: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 по делу № А56-89302/2020 – 655 926,71 руб. Основания формирования долга: договоры от 01.12.2019 № 26315.040.1 – 178 157,28 руб., № 26316.040.1 – 181 370,21 руб., № 26317.040.1 – 175 703,48 руб., № 26318.040.1 – 120 695,74 руб.

3)        ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»: определение от 18.05.2021 по настоящему делу. Основания и даты образований задолженностей: 

3.1)    дополнительное соглашение от 30.11.2018 № 4 к договору от 05.09.2019 – период формирования долга с 01.04.2019 по 30.11.2020 – 508 454,09 руб.;

3.2)    договор от 14.08.2018 – период формирования долга с 01.08.2019 по 30.09.2020 – 634 280,63 руб.; 

3.3)    договор от 14.12.2018 – период формирования долга с 01.01.2020 по 31.10.2020 – 165 671,72 руб.; 

3.4)    договор от 14.12.2018 – период формирования долга с 01.03.2020 по 31.10.2020 – 104 824,08 руб.;

3.5)    договоры от 14.12.2018 – период формирования долга с 01.02.2020 по 31.10.2020 – 97 322,32 руб. и 146 630 руб. и т.д.;

4)        АО «Петербургская сбытовая компания»: определение от 25.05.2021 по настоящему делу. Основания и периоды образования задолженности: 

4.1)    договор от 01.03.2017 за апрель 2018 г., с сентября 2019 по октябрь 2020 г. – 3 000 830,66 руб. и пени с 26.01.2017 по 31.01.2021 – 102 471,46 руб.; 

4.2)    договор от 16.04.2020 за октябрь 2020 г. – 45 054,29 руб.;

4.3)    договор от 19.08.2020 с октября по ноябрь 2020 г. – 191 919,70 руб.

В 2019 г. произошло существенное ухудшение финансового состояния должника, что также подтверждается размером взысканной задолженности, составляющим в 2019 – 2020 г. более 25 млн. руб., что в 10 раз больше задолженности, взысканной с ООО «Андромеда» в 2017-2018 г., при том что количество домов в управлении должника не изменилось. 

Как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, кредиторская задолженность на 31.12.2019 составляла 30 556 000 руб., что примерно на 10 млн. больше, чем на предыдущую отчетную дату (по состоянию на 31.12.2018 –            21 960,00 тыс. руб.), а в 2020 г. – 42 732 000 руб., что свидетельствует о последовательном увеличении объема обязательств в среднем на 10 млн. в год при относительно неизменном размере активов: 2018 – 30 980 000 руб., 2019 – 30 903 000 руб., 2020 – 33 876 000 руб.; следует также учесть, что активы должника составляет только дебиторская задолженность. 

С 01.01.2019 по 31.12.2019 ООО «Андромеда» выступило ответчиком по 55 гражданским делам, с 01.01.2020 по 31.12.2020 ООО «Андромеда» выступило ответчиком по 67 судебным делам, соответственно должник был не в состоянии расплатиться по своим обязательствам с кредиторами и отвечал признакам банкротства.

3.2.    Ответчик привлечен к субсидиарной ответственности по двум основаниям: непередача финансово-хозяйственной документации (пункты 8 – 15 постановления № 53) и доведение должника до банкротства (пункты 16 – 26 постановления № 53).

Информация о составе имущества должника, о его местонахождении и иные документы и сведения в отношении этих активов, которые позволили бы включить их в конкурсную массу и в последующем реализовать, управляющему не представлены. 

Судами установлено, что ФИО1 не переданы документы, подтверждающие фактическое наличие основных средств, запасов, дебиторской задолженности либо каких-либо иных активов должника в размерах, отраженных в бухгалтерском балансе.

Доказательства передачи документации и иных материальных ценностей должника в полном объеме в течение трех дней с даты признания должника банкротом, а также после вынесения судебного акта об истребовании документации от 21.08.2022 в материалах дела также отсутствуют.

В деле установлено 5 эпизодов, в которых применены нормы конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), в связи с чем судами первой и апелляционной инстанций верно применены положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в части привлечения ответчика к субсидиарной ответственности за причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в постановлении        № 53, необходимо установить полный состав деликтной ответственности ответчика:

1)        незаконность действий, которая не вписывается в рамки добросовестного и разумного поведения руководителя организации (пункт 17 постановления  № 53);

2)        доказанность его виновности (пункты 16, 17, 19 постановления № 53);

3)        наличие существенных убытков, причиненных конкурсной массе (пункты 20, 23 постановления № 53, определение СКЭС от 05.10.2023 № 305-ЭС20-8363(8-12);

4)        установление причинно-следственной связи между незаконным поведением руководителя и последствиями в виде убытков (пункт 16 постановления № 53).

Перечисленные элементы установлены в настоящем деле, на основании ранее рассмотренных обособленных споров, что отражено в обжалуемых судебных актах и подтверждается материалами настоящего дела.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-113419/2020/со.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

В.В. Мирошниченко

 М.В. Трохова