ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17400/2024

Дело № А41-19217/23

23 сентября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  16 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2024 года по делу № А41-19217/23,

при участии в заседании:

от ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом; 

от ООО «Войкар» – ФИО3, представитель по доверенности от 07.06.2024, диплом, паспорт; ФИО4, представитель по доверенности от 07.06.2024, диплом, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Войкар» о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 8 825 000 рублей, расходов на представителя в размере 200 000 рублей, государственной пошлины в размере 105 000 рублей (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ФИО2,, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО «Войкар» зарегистрировано 22.05.2014г. и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1145027012217.

ФИО5 являлся участником ООО «Войкар» с размером доли 25 % в уставном капитале Общества.

В связи со смертью ФИО5, по мнению истца, на основании Решения Люберецкого районного суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022 к ФИО2 перешло право на ? долю, в уставном капитале ООО «Войкар».

Заявлением о принятии в участники общества от 25 января 2023 года истец уведомил ответчика о переходе к нему прав на долю по наследству.

В ответе от 08 февраля 2023 года на указанное обращение истцу было отказано в принятии в участники общества в связи с несогласием других участников организации. В ответ на уведомление ответчик признал право истца на получение действительной стоимости доли, против выплаты не возражал.

Истец считает, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Московской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым названного пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявляя требование о взыскании действительной стоимости доли на основании Решения Люберецкого районного суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022, истец не учел, что 25 января 2023 года, направляя ответчику заявление о принятии его в участники общества либо выплате ему стоимость доли в уставном капитале общества в размере 16 500 000, 00 руб., решение Люберецкого городского суда по делу № 2-11061/2022 не вступило в законную силу и указанное решение не имеет правового значения для подтверждения наследственных прав истца.

Решение Люберецкого городского суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022 обжаловалось в Московском областном суде (дело № 33-11272/2023/33-85/2024).

В соответствии с определением Московского областного суда от 19 февраля 2024 года (дело № 33-11272/2023/33-85/2024) решение Люберецкого городского суда по делу № 2-11061/2022 было отменено.

Кроме того, в рамках указанного дела судом общей юрисдикции разрешался спор по исковому заявлению ПАО «Сбербанк» к ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору с наследника.

Судебные акты по этому делу не могли подтверждать право ФИО2 на долю в обществе ООО «Войкар».

Свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому истец является наследником доли в уставном капитале ООО «Войкар», выдано врио нотариуса Люберецкого нотариального округа Московской области 27 февраля 2024 года, то есть, после подачи иска в арбитражный суд и обращения к ответчику о выплате доли.

Таким образом, довод истца о том, что он признан наследником спорной доли в обществе решением Люберецкого городского суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022, является несостоятельным.

В связи с получением свидетельства о праве на наследство от 27.02.2024 года истец повторно 10 марта 2024 года направил ответчику требование о выплате действительной стоимости доли в размере 8 825 000 рублей.

Требование получено обществом 03 апреля 2024 г.

04 апреля 2024 года ответчик направил истцу ответ, где указал, что считает «просьбу требования от 10 марта 2024 г. о выплате Вам действительной стоимости доли в размере 8 825 000 рублей правомочной и подлежащей удовлетворению обществом в установленный законом срок, в течение года, а именно: до 03 апреля 2025 года».

Данный ответ подтверждает отсутствие отказа ответчика в удовлетворении единственного правомочного (подтверждённого свидетельством о праве на наследство) требования истца о выплате ему действительной стоимости его доли в обществе и является опровержением нарушения ответчиком прав истца, указанных в качестве основания его исковых требований по делу.

Следовательно, истцу, как наследнику, в праве на получение действительной стоимости его доли в обществе ответчик не отказывал и не отказывает. Стоимость доли также не оспаривается.

Требование от 10 марта 2024 года не содержит просьбы о включении истца в состав участников общества. Следовательно, правомочный и правомерный отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к истцу от любого участника общества истцом не получен.

В силу положений п. 5 части 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», - доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Именно с этого момента, согласно ч.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в течение года.

С учетом вышеупомянутых положений, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, равно как и на дату рассмотрения спора по существу, срок возможного исполнения ООО «Войкар» обязательств по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли (один год со дня возникновения соответствующей обязанности) ещё не наступил, а значит, исковое заявление подано ФИО2 преждевременно.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2018 № 301-ЭС18-332 по делу № А43-28875/2016

Таким образом, предусмотренные законом основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 на момент рассмотрения спора судом первой инстанции отсутствовали, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции считает приведенные подателем жалобы возражения относительно неполно исследованных доказательств по делу необоснованными, поскольку в апелляционной жалобе отсутствует как таковая аргументация несогласия с выводами суда первой инстанции, что фактически исключает возможность проверки таких возражений и дачи им надлежащей правовой оценки апелляционным судом. 

В силу положений части 2 пункта 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства. 

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части. 

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо, чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал мотивы несогласия с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта. 

Между тем податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз о несогласии с судебным актом, не привел какого-либо должного обоснования своей позиции по спору. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым заявитель обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального и процессуального права также отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не приведено конкретных доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2024 года по делу № А41-19217/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий cудья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов