АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27591/2020

30 ноября 2020 года

г. Екатеринбург

 Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2020 года. 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н.  

ФИО1 рассмотрел дело № А60-27591/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ МЕБЕЛЬ  

ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 1651825 руб. 00 коп.,, 

при участии в судебном заседании  

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 30.06.2019,  ФИО4, директор,  

от ответчика: ФИО2, . 

 Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности  разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.  

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании  1651825 руб. 00 коп. убытков.  

Ответчик иск не признал. 

Как следует из искового заявления и пояснений истца, ФИО2,  являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Урал мебель  групп» с 11.10.2011, совершил ряд действий, направленных на причинение  убытков обществу.  

ФИО2 была выдана доверенность от 29.01.2016 № 1, согласно  которой ООО «Урал мебель групп», в лице директора ФИО4,  

уполномочивало Калинина А.С. представлять интересы общества в любых  предприятиях, учреждениях, организациях, заключать договоры, подписывать  счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты сверок и иные документы,  распоряжаться денежными средствами на расчетных счетах в банках.  

Также ФИО2 была выдана доверенность от 16.01.2018 № 1,  согласно которой ООО «Урал мебель групп», в лице директора ФИО4, уполномочивало ФИО2 подписывать за руководителя (и/или  главного бухгалтера) счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных  работ, выставляемые контрагентам.  

После чего ФИО2 от лица общества были проведены оплаты в  адрес контрагентов, а также подписана первичная документация об оказании  контрагентами ряда услуг для ООО «Урал мебель групп», в том числе была  произведена оплата услуг в адрес ИП ФИО5 на общую сумму 812000  руб. 00 коп. (03.08.2018 - 567000 руб. 00 коп. и 27.07.2018 - 245000 руб. 00  коп.).  

Возврат данных денежных средств обществу не осуществлялся,  первичная документация, подтверждающая оказание каких-либо услуг данным  контрагентом, в бухгалтерии ООО «Урал мебель групп» отсутствует, более  того, никакие договоры между сторонами также не заключались.  

ООО «Урал мебель групп» было вынуждено обратиться в суд с исковым  заявлением к ИП ФИО5 с требованием о взыскании неосновательного  обогащения.  

После обращения с иском в Арбитражный суд Свердловской области  контрагентом были представлены документы, подтверждающие оказание услуг  истцу, подписаны данные документы ФИО2, при этом, ИП ФИО5 оказал ООО «Урал мебель групп» услуги по сборке мебели (дело № А60- 64568/2019).  

ИП ФИО5 представил документы, подтверждающие оказание  услуг по сборке мебели, на объектах, которые в тот период времени уже не  имели отношение к ООО «Урал мебель групп», так как государственные  контракты по поставке мебели по указанным ИП ФИО5 объектам  были исполнены и для сборки мебели в рамках данных государственных  контрактов истец обращался к иным контрагентам.  

Таким образом, у истца есть все основания полагать, что ответчик на  основании выданных ему доверенностей от лица общества совершил ряд  действий, направленных на причинение убытков ООО «Урал мебель групп» и  вывод денежных средств. Оплата не оказанных услуг, а также подписание  первичной документации о принятии от лица общества не оказанных услуг,  свидетельствует о неразумности и недобросовестности ФИО2,  вследствие чего для юридического лица наступили негативные последствия в  виде убытков.  

Отсутствие разумной осмотрительности в выборе контрагентов,  отсутствие контроля за фактическим исполнением оказываемых данными  

контрагентами услуг привело к тому, что за счет ООО «Урал мебель групп» в  адрес контрагентов были перечислены денежные средства в общей сумме  812000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской по счёту.  

Кроме того, в период с 01.01.2017 по 01.12.2017 ФИО2 получил  от ФИО4 в пользование денежные средства на хозяйственные цели  общества «Урал мебель групп» на общую сумму 839825 руб. 00 коп., по  расходованию которых до настоящего времени не отчитался (постановление  Арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2019 по делу № Ф09- 6899/2019).  

Истец считает суммы 812000 руб. 00 коп. и 839825 руб. 00 коп., всего  сумму 1651825 руб. 00 коп. убытками общества и просит их взыскать с  участника общества ФИО2  

Ответчик ФИО2 предоставил свои пояснения относительно  заявленных сумм.  

Первое основание убытков - это перечисление ИП ФИО5  денежных средств на общую сумму 812000 руб. 00 коп.  

Исходя из решения суда по делу № А60-64568/2019, а также  последующего поведения истца, который судебный акт первой инстанции не  обжаловал, следует, что экономический результат для ООО «Урал Мебель  Групп» в результате действий ИП ФИО5 был достигнут.  

ИП ФИО5 при рассмотрении дела № А60-64568/2019 представил  суду заявки ООО «Урал Мебель Групп» в адрес ИП ФИО5 на  оказание услуг от 16.07.2018, от 31.07.2018, от 01.08.2018; счета на оплату от  09.07.2018 № 8273, от 16.07.2018 № 8268, от 25.07.2018 № 37871, от 26.07.2018   № 38743, от 30.08.2018 № 10409, от 03.09.2018 № 10729; платежные поручения  от 18.07.2018 № 14, от 18.07.2018 № 15, от 18.07.2018 № 16, от 30.07.2018 № 18,  от 30.07.2018 № 19, от 30.07.2018 № 20; товарные накладные от 30.07.2018 №  7, от 06.08.2018 № 8, подписанные техническим директором ООО "Урал  Мебель Групп" ФИО2, действующим на основании доверенности от  16.01.2018 № 1.  

Второе основание убытков и вторая сумма - это сумма в размере 839825  руб., которая, по мнению истца, установлена как убытки при рассмотрении дела   № А60-3925/2019.  

Однако в судебных актах по делу № А60-3925/2019 ничего не говорится  об убытках, которые причинил истцу ООО «Урал Мебель Групп» ответчик  ФИО2, а лишь указано, что последний получил в период осуществления  хозяйственной деятельности 839825 руб. со счета ООО «Урал Мебель Групп».  

Поскольку период в отношении суммы 839825 руб. определен истцом с  01.01.2017 по 01.12.2017 , а настоящий иск заявлен 05.06.2020 имеются  основания для заявления о применении срока исковой давности. Поскольку  истец не представил из каких сумм складывается искомая им сумма, то  ответчик не может представить контррасчет и полагает, что вся сумма 839825  руб. 00 коп. выходит за пределы срока исковой давности.  

По всем суммам, полученным под отчет Калининым А.С., последний  отчитывался перед директором ООО «Урал Мебель Групп», предоставляя  отчетные документы.  

Поскольку в соответствии с ч. 1 и 3 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» и  п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор  ответственен за хранение документов общества, именно у истца должны  находиться отчетные документы. Истец, однако, не представил в материалы  дела какие-либо бухгалтерские документы общества.  

По данным бухгалтерской отчетности за 2017 задолженность ФИО2 отсутствует, требований о представлении отчетных документов ООО  «Урал Мебель Групп» до настоящего времени не заявляло и не заявляет, а  доказательств обратного не имеется.  

Все объекты, на которых работал ответчик ФИО2 в 2017 году, и  на которые перечислялись денежные средства (исполнение договора с ПАО  «ВТБ 24» от 29.04.2016 № 3354, исполнение договора с АО «Екатеринбургский  центр МНТК «МГ» дог. № М20-07/16, договор с АО «Главное управление  обустройства войск» от 30.06.2017 № 1618187375622090942000000/2017/2-1555  на объекте «Петрозаводское президентское училище по адресу: Карелия, г.  Петрозаводск, территория в/г № 6») были сданы качественно и в срок,  претензий по ним не имелось, наоборот, ФИО2 одним из заказчиков  объявлена благодарность.  

Таким образом, доказательства убытков на сумму 839825 руб.  отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).  

 Доводы директора истца, что часть сумм получалась ответчиком на  личные нужды, противоречит установленным ранее фактам в судах по  арбитражному делу № А60-3925/2019, противоречит ранее высказанной  позиции самого истца, не подтверждается документально, поскольку  перечисления с корпоративной карты не содержат указания на получение сумм  ФИО2 для личных нужд.  

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Истцом не доказаны следующие условия, необходимые для взыскания с  ответчика убытков: недобросовестность и неразумность действий ответчика,  наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и  возникшими убытками, вина ответчика.  

В силу принципа распределения бремя доказыванию наличие указанных  условий привлечения к ответственности доказывается лицом, требующим  возмещения убытков. При этом отсутствие хотя бы одного из названных  условий исключает ответственность лица по требованию о возмещении  убытков.  

В данном случае истец должен был доказать наличие убытков у общества  и их размер; противоправное поведение ФИО2, повлекшее  

причинение вреда; причинную связь между противоправностью поведения и  наступившими убытками; вину причинителя убытков.  

Истец не указывает (не приводит доказательств) тому, какие платежи, в  какой период и почему он считает своими убытками, почему вину в этих  убытках возлагает на ответчика, не доказывает намерения ответчика причинить  вред обществу.  

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском  учете» установлена ответственность руководителя за организацию  бухгалтерского учета.  

Отвечая на вопросы в судебном заседании директор истца ФИО4 пояснил, что в обществе бухгалтерский учет ведет он.  

Как следует из материалов дела № А60-3925/2019, ФИО4  пояснял, что бухгалтерский учет в обществе в 2011, 2012 и 2017 осуществлялся  им.  

По данным бухгалтерской отчетности за 2017 задолженность ФИО2 отсутствует, как и за другие периоды.  

На конец 2017 года дебиторская задолженность общества отражена в  бухгалтерской отчетности в сумме 7657 тыс.руб. (баланс получен из открытых  источников https://rosstat.gov.ru/accounting_report).  

В случае с дебиторской задолженностью истца - это задолженность  покупателя АО «Главное управление обустройства войск» (далее - АО  «ГУОВ»). Между истцом и АО «ГУОВ» были заключены два договора,  задолженность по которым вошла в дебиторскую задолженность истца по  итогам 2017 года. Согласно актам сверки по каждому из договоров сумма  задолженности АО «ГУОВ» на 31.12.2017 составляла 7638543,13 руб.  

В 2019 истец обратился с иском к АО «ГУОВ» (дела № А40-221927/2019  и № А40-221839/2019). В судебных актах по делам № А40-221927/2019 и №  А40-221839/2019 прямо говорится, что в октябре 2017 товар на объекты был  поставлен и смонтирован.  

Таким образом, истец в лице директора ФИО4, пользуясь тем,  что бухгалтерская документация, оригиналы первичных документов, находятся  у него, не представляя бесспорных доказательств, пытается взыскать с  ответчика ФИО2 денежные средства в размере 839825 руб. в условиях  корпоративного конфликта.  

В абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что  ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник  ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие  убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По общему правилу учредители (участники) ООО не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,  только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.  

Учредители общества несут солидарную ответственность по  обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его  государственной регистрации. Участники общества, не полностью оплатившие  доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в  пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном  капитале общества.  

В случае несостоятельности (банкротства) по вине участников на них при  недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная  ответственность по его обязательствам.  

Привлечение к ответственности учредителя (участника) требует  доказывания наличия причинно-следственной связи между действиями  указанных лиц и убытками, которые несут общество и другие хозяйствующие  субъекты.  

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, ФИО2  совершал действия в рамках полномочий, предоставленных ему директором  ООО «Урал Мебель Групп» ФИО4 и выданных ему доверенностей,  его действия совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.  ФИО2 действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в  пределах разумного предпринимательского риска.  

Таким образом, поскольку истец не доказал факт наличия  недобросовестных и неразумных действий ответчика, его вины и причинно- следственной связи с предъявляемыми ответчику убытками, исковые  требования удовлетворению не подлежат.  

Суд разъясняет сторонам, что затянувшийся корпоративный конфликт  возможно разрешить только посредством заключения мирового соглашения,  проведения процедуры медиации, заключения корпоративного договора, при  этом стороны вправе самостоятельно выбрать порядок, форму урегулирования  корпоративного конфликта.  

В сложившихся обстоятельствах суд не представляет возможным  справедливое урегулирование корпоративного конфликта между участниками  общества посредством обращения к государственной процедуре разрешения  частного конфликта при равных корпоративных правах участников общества,  и отдать предпочтение одному из участников корпоративного конфликта.  

Создав юридическое лицо на паритетных началах, стороны должны  урегулировать возникший корпоративный конфликт и имущественные  притязания друг к другу, руководствуясь принципом добросовестности.  

Суд разъясняет сторонам возможность продолжения ведения  хозяйственной деятельности посредством заключения корпоративного  соглашения.  

Расходы по государственной пошлине отнесены на истца (ст. 110 АПК  РФ).  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления  арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная  жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»  http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

Судья Е.Н. Федорова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента

Дата 13.12.2019 6:01:28

Кому выдана Федорова Елена Николаевна