ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22701/2023

24 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенкова И.В., Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35330/2023) общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 по делу № А56-22701/2023 (судья Вареникова А.О.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Созвездие Водолея» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Пальмира» 

3-е лицо: акционерное общество «Совет по туризму и экскурсиям Санкт-Петербурга» о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания Созвездие Водолея» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, увеличенным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Пальмира» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору части земельного участка от 02.02.2022 №120/К (далее - Договор) за период с сентября 2022 года по май 2023 года в размере 5 598 888 руб., 617 646 руб. неустойки, а также неустойки, начисленной на сумму долга с 16.05.2023 по дату фактической оплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «Совет по туризму и экскурсиям Санкт-Петербурга» (далее – Совет по туризму).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 с Общества в пользу Компании взыскано 5 598 888 руб. задолженности, 617 646 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 15.05.2023, неустойка, начисленная на сумму долга по ставке 0,1% в день с 16.05.2023 по дату оплаты долга, а также 37 281 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 16 802 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что при заключении Договора сторонами не были определены условия о границах использования части вновь образованного в 2021 году участка с кадастровым номером 78:11:0006084:1477, имеющего другую конфигурацию и площадь по сравнению с участком с кадастровым номером 78:11:0006084:2, часть которого ранее была арендована Обществом. В этой связи, ссылаясь на то, что в Договоре не были указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, Общество полагает, что условие об объекте аренды считается не согласованным сторонами, а Договор не считается заключенным

Также податель жалобы указал, что акт приема-передачи в отношении спорного земельного участка был подписан арендатором при условии, что арендодатель представит четко обозначенные границы части участка, которые устроили бы арендатора, при этом пока эти границы не были согласованы, продолжал действовать старый договор № 120/К от 31.05.2010, в связи с чем регистрация договора аренды с актом приема передачи не прошла регистрацию сразу при подписании в феврале 2022 года. Более того, ответчик продолжал платить за аренду по старому договору, так как считал, что новый договор не был заключен, в подтверждение чего Обществом к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы (платежные поручения и акты сверки - приложения № 4-11). 

Кроме того, Общество полагает, что судом первой инстанции не было учтено, что Совет по туризму произвел отчуждение (продажу) земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006084:1477 и 11.02.2022 право собственности на данный участок перешло обществу с ограниченной ответственностью «СТ Берег» (ИНН: 

<

***>), в связи с чем Совет по туризму не имел прав распоряжаться данным участком, при этом новый собственник земельного участка ООО «СТ Берег» и Общество 20.05.2022 подписали соглашение о расторжении договора № 120/К от 31.05.2010 (приложение к апелляционной жалобе № 3).

Помимо этого, Общество указало, что платеж по платежному поручению № 3577 от 08.11.2022 был совершен Обществом в пользу Компании авансом, поскольку Общество рассчитывало, что сторонами будут установлены границы арендуемой участка с кадастровым номером 78:11:0006084:1477, однако, поскольку стороны не смогли договориться, то Общество больше платежей по Договору не совершало, земельным участком не пользовалось и с 04.11.2022 для своих производственных целей по договору аренды № 3/2022 от 04.11.2022 (приложение к апелляционной жалобе № 12) арендует часть земельного участка с кадастровым номером 78:10:0554501:7.

28.12.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Компания возражает против приобщения в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе Общества, и просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Компании по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Общество и Совет по туризму, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе № 3-12), определением от 16.01.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Советом по туризму и Обществом (арендатор) 31.05.2010 был заключен договор аренды части земельного участка №120/к, в соответствии с которым арендатору была передана во временное владение и пользование часть земельного участка под учетным номером 5, площадью 1 670 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:11:6084:2 для использования для стоянки, хранения автомобильной техники сроком на 6 лет.

Договор прошел государственную регистрацию 30.05.2011.

В последующем между Советом по туризму и Обществом было заключено дополнительные соглашение от 15.06.2012, в соответствии с которым площадь арендуемой части земельного участка увеличилась до 6220 кв.м. Указанное дополнительное соглашение также прошло государственную регистрацию.

01.02.2022 на основании соглашения о расторжении договора арендные отношения между Советом по туризму и Обществом были прекращены, участок по акту от 01.02.2022 возвращен арендодателю. Проведена государственная регистрация соглашения о расторжении договора.

02.02.2022 между Советом по туризму и Обществом был заключен новый договор аренды №120/к части земельного участка площадью 6220 кв.м. земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006084:1477 по адресу: 

<

...>, литера А. Срок действия договора - до 31.12.2022. Факт передачи участка в аренду подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами.

Согласно пункту 3.1 Договора арендная плата составляет 622 000 руб. в месяц, в соответствии с пунктом 3.3 Договора вносится до 25-го числа предыдущего месяца.

На основании договора купли-продажи от 07.07.2022 собственником участка с кадастровым номером 78:11:0006084:1477 стал истец - Компания, к которому в соответствии с положениями статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли права арендодателя.

О смене собственника ответчик был уведомлен 23.08.2022 почтовым уведомлением с номером почтового идентификатора 19502762102063.

В обоснование исковых требований Компания указала, что Общество (арендатор) обязательства по внесению арендной платы за период с сентября 2022 года по май 2023 года не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 5 598 888 руб. 

На сумму задолженности на основании пункта 5.2. Договора, предусматривающего право арендодателя при просрочке внесения арендатором арендной платы потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, Компанией также была начислена неустойка.

Претензия с требование об оплате задолженности и неустойки, направленная ответчику 26.12.2022, оставлена последним без ответа, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований истца, в отзыве указал, что представленные в материалы дела Договор и акт приема-передачи части земельного участка от этой же даты в бухгалтерском учете Общества отсутствуют, ФИО3 со стороны Общества, печать ООО «Пальмира» отличная от подлинной печати ответчика, в связи с чем ответчиком было сделано заявление о фальсификации Договора и акта приема-передачи к нему.

Совет по туризму при рассмотрении дела в суде первой инстанции поддержал доводы истца, пояснил, что между Советом по туризму и ответчиком в 2010 году был заключен договор аренды в отношении спорного участка. Изначально, площадь аренды составляла 1670 кв.м., однако в последующем дополнительными соглашениями она была увеличена до 6220 кв.м., то есть до площади, в отношении которой после расторжения договора 2010 года был заключен новый договор в 2022 году. При этом ни на момент заключения дополнительного соглашения в 2012 году, ни на момент подписания договора 2022 года у ответчика не возникало вопросов и сомнений относительно местонахождения арендуемой части земельного участка. Также Совет по туризму представил в материалы дела предыдущий договор и соглашение о его расторжении, а также пояснил, что ответчиком производились оплаты по новому договору, в подтверждение чего представил счет на оплату и платежные документы ответчика, в которых в назначении платежа был указан новый договор аренды.

Суд первой инстанции с целью проверки заявления о фальсификации суд предложил третьему лицу представить информацию о заключении спорного договора, а также признал обязательной явку в суд генерального директора Общества ФИО3, с целью получения от нее информации о подписании договора и проведения судебной экспертизы подлинности подписи.

Общество явку генерального директора ФИО3 не обеспечило, от проведения экспертизы уклонилось и в последующем уже не оспаривало сам факт заключения договора аренды 2022 года, ссылаясь лишь на его незаключенность в связи с отсутствием сведений о местонахождении арендуемой части земельного участка.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявления о фальсификации со стороны ответчика, в связи с чем отклонил заявление ответчика о фальсификации.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Компании, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установил суд первой инстанции, истец в обоснование заявленных требований ссылается на договор аренды, которым определен объект аренды и установлен порядок расчетов, акт приема-передачи, подписанный сторонами без возражений, а также акты оказанных услуг, подписанные арендатором.

Доводы Общества об отсутствии обязанности по оплате арендных платежей по Договору со ссылкой на то, что Договор является незаключенным ввиду несогласования границ арендуемого земельного участка правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку при заключении дополнительного соглашения к договору аренды 2010 года местоположение арендуемой части участка также не выделялось, сомнений относительного местонахождения участка у сторон договора не имелось, при этом в 2022 году между теми же сторонами был заключен новый договор в отношении участка по тому же адресу и той же площадью, и при подписании акта приема-передачи арендатор подтвердил не только факт принятия части участка в пользование, но и то, что часть земельного участка находится в состоянии, пригодном для использования в целях, предусмотренных договором. 

Подписание указанного акта, а также отсутствие последующих споров относительно местонахождения арендуемой части земельного участка и оплата выставленного Советом по туризму счета именно по Договору, как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 15 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», свидетельствуют о том, что у арендатора не имелось сомнений относительно местонахождения арендуемой части участка.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Договор исполнялся сторонами, в том числе Общество после заключения Договора Общество совершало платежи в пользу Совета по туризму и Компании (платежным поручением № 770 от 01.07.2022 ответчик произвёл оплату в пользу по счёту № 997 от 27.05.2022, в котором в качестве основания для оплаты указан договор № 120/К от 02.02.2022), подписывало акты оказанных услуг (№1124 от 30.04.2022, №1302 от 31.05.2022, №1477 от 30.06.2022); сам факт осуществления платежей и подписания указанных актов Обществом не отрицается. 

Кроме того, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что, процессуальное поведение ответчика, сначала оспаривавшего сам факт подписания Договора, а в последующем ссылающегося на его незаключенность, свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами, противоречат принципу добросовестности и к нему подлежит применению принцип эстоппеля.

Таким образом, Компания доказала факт передачи Обществу в аренду спорного земельного участка по Договору и, как следствие, наличие обязанности ответчика по оплате арендных платежей с сентября 2022 года по май 2023 года, при этом доказательств перечисления арендной платы в полном объеме Обществом суду не представлено, в связи с чем требования Компании о взыскании с Общества 5 598 888 руб. задолженности правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 Договора в случае просрочки внесения арендатором арендной платы арендатор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца по состоянию на 15.05.2023 неустойка составила 617 646 руб.

Расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим условиям Договораи обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7) по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Поскольку на момент вынесения решения ответчиком не представлено доказательств погашения суммы основной задолженности по Договору, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требования истца о взыскании 617 646 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 15.05.2023, а также неустойки, начисленной на сумму долга по ставке 0,1% в день с 16.05.2023 по дату оплаты долга.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 по делу № А56-22701/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев