АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                       Дело № А03–7126/2017             резолютивная часть решения объявлена 20 октября  2017 года  

решение в полном объеме изготовлено 27 октября 2017 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле», г. Берлин, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды», г. Барнаул, и к ФИО2, г. Новосибирск,

о признании недействительным договора займа от 09.02.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, г. Новосибирск,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, – директор, паспорт; представитель ФИО6 по доверенности от 30.06.2017, удостоверение,

от ФИО2 – не явился, извещен, 

от общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» -  представитель ФИО7 по доверенности от 28.04.2017, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (далее – ответчик-1)  и к ФИО2 (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора займа от 09.02.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки. 

В обоснование заявленных требований истец указывает, что оспариваемая сделка для общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» является крупной. Истец, являясь  участником общества, не одобрял заключение  указанной крупной сделки. Поэтому он просит признать сделку недействительной и применить последствия недействительности данной сделки. 

Ответчик-1 – общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» -  в представленном в суд отзыве полностью признает исковые требования, подтверждает, что оспариваемая сделка являлась дл общества крупной, что общего собрания участников общества по вопросу одобрения сделки не проводилось. 

Ответчик - 2 – ФИО2 – в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что применить последствия недействительности сделки невозможно, что сумма займа, выданного обществу по оспариваемой сделке, уже возвращена  ФИО2 на основании решения Индустриального районного суда г. Барнаула, что часть долга общества перед ФИО2 уже погашена. Кроме того, данный ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд. 

В судебном заседании представитель истца требования иска поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. 

Представитель ответчика – 1 – общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» - иск признал полностью. 

Представитель ответчика - 2 -   ФИО2 - исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 29.05.2009. 

Общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» является участником общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды», ему принадлежит 42,5 % долей в уставном капитале данного общества. 

9 февраля 2012 года между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» в лице директора ФИО3 заключен договор займа. В соответствии с п. 1.1 договора ФИО2 предоставил обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» заем в размере 2 195 000 руб. Как  установлено п. 3.1 договора, общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» обязалось возвратить заем до 1 ноября 2012 года. 

Вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 04.09.2013 по делу № 2-3426/2013  с ООО «Завод природной воды» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа от 09.02.2012 в сумме 2 195 000 руб. 00 коп., 41 046 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 380 руб. 23 коп. государственной пошлины и 10 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя.

  Должник  решение Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 04.09.2013 по делу № 2-3426/2013 в полном объеме не исполнил, что послужило основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом и включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности. 

В ходе рассмотрения дела о банкротстве должником произведено частичное погашение суммы долга, взысканной решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 04.09.2013 по делу № 2-3426/2013, в сумме 100 000 руб.

Суд посчитал заявление о признании должника банкротом обоснованным и подлежащим удовлетворению. Определением суда по делу  № А03-3711/2017     от           27 октября 2017 года введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» процедура наблюдения сроком до 19 марта 2018 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле», являющееся  участником общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (42,5 % долей в уставном капитале общества),   обратилось в суд с настоящим иском об оспаривании вышеуказанной сделки. 

Оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. 

В силу статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия судом решения ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая против применения срока исковой давности, истец указывает на то, что ему стало известно о заключении оспариваемой сделки только после обращения в суд ФИО2 с заявлением о признании должника банкротом. 

Однако суд приходит к заключению о том, что если бы истец действовал с должной степенью осмотрительности, он должен был узнать о данной сделке значительно ранее. 

Истец является участником общества с долей в уставном капитале в размере 42,5 %. Он мог реализовать права на участите в деятельности общества, после завершения  2012  года, в течение 2013 года и в течение ряда последующих лет обратиться к директору общества ФИО3 (который до настоящего времени является директором общества) по вопросу ознакомления с документами общества, в том числе с договорами, заключенными обществом с третьими лицами. Однако с 2012 по 2017 год  истец ни разу не обратился в общество с таким заявлением. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено. 

Истец не требовал проведения годовых собраний участников общества, отчетов руководителя общества о результатах  деятельности за очередной финансовый год. 

Суд принимает во внимание, что оспариваемая сделка оценивалась Индустриальным районным судом города Барнаула еще в 2013 году. 30.08.2013 по гражданскому делу был  получен исполнительный лист на взыскание долга по оспариваемой сделке, по нему было возбуждено исполнительное производство, о чем свидетельствуют сведения  официального Интернет-сайта Федеральной службы судебных приставов. 

В соответствии с п. 1.1 Положения об официальном интернет-сайте Федеральной службы судебных приставов, утвержденного Приказом  ФССП России от 23.06.2014 № 344, официальный интернет-сайт Федеральной службы судебных приставов является официальным общедоступным источником информации о деятельности Федеральной службы судебных приставов.

Как следует из имеющихся на сайте сведений, в сентябре 2013 года в отношении ООО «Завод природной воды» было возбуждено исполнительное производство в связи с взысканием судом долга по оспариваемой сделке. Информация об этом была отражена в общедоступном источнике. Если бы истец хотя бы раз в полугодие изучал имеющиеся на сайте сведения об обществе, в котором он участвует, он в любом случае не позднее 2014-2015 года был бы осведомлен  о совершении обществом рассматриваемой сделки. 

Однако истец вел себя пассивно, неразумно и неосмотрительно, в связи с чем суд приходит к заключению о том, что срок исковой давности на обращение в суд с настоящим иском пропущен. 

Истец просит суд восстановить срок исковой давности на обращение в суд. 

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. Это подтверждено п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                                                                    С.В. Янушкевич