АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-5630/2023

08 февраля 2024 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 25.01.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 08.02.2024. 

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

акционерного общества «Предприятие «Промжелдортранс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕОН Компани» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 996762,65 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 133237,85 руб. (с учетом принятого уточнения).

В открытом судебном заседании приняли участие представители: 

от истца: ФИО2 – генеральный директор, предъявлены паспорт и приказ от 06.03.2021;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.05.2023 сроком действия до 03.05.2026, предъявлены диплом о высшем юридическом образовании и паспорт.

 

Акционерное общество «Предприятие «Промжелдортранс» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕОН Компани» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 996762,65 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме                                                                                      133237,85 руб. (с учетом принятого уточнения). 

15.01.2024 от истца поступило дополнение к исковому заявлению с приложенными документами.

24.01.2024 от ответчика поступило  возражение на дополнение истца.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, дал пояснения по делу, ходатайствовал о приобщении документов, возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика уточненные исковые требования не признала,  ходатайствовала о приобщении документов к материалам дела, поддержала  ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А35-2730/2023.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу находится  у суда на рассмотрении.

Рассмотрев с удалением в совещательную комнату ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд пришел к выводу, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению ввиду следующего. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

В обоснование своего ходатайства о приостановлении производства по делу ответчик указывает, что в производстве Арбитражного суда Курской области находится дело № А35-2730/2023 по иску ООО «ЛЕОН Компани» к АО «Предприятие «Промжелдортранс» об обязании передать следующие товарно-материальные ценности:

     - полувагон модели 12-119, 1988 года постройки, № 65092561:

     - полувагон модели 12-532, 1987 года постройки, № 67447789;

     - полувагон модели 12-532. 1987 года постройки, № 67446716:

     - полувагон модели 12-119, 1988 года постройки, № 65119745;

     - полувагон модели 12-532, 1988 года постройки, № 65146243;

     - полувагон модели 12-119, 1988 года постройки, № 65046161;

     - полувагон модели 12-119, 1987 года постройки, № 67455220;

     - крытый вагон модели 11-270, 1986 года постройки, № 52426749, 

о присуждении судебной неустойки. 

По мнению ответчика, удерживая спорные вагоны, истец нарушает имущественные права ответчика, незаконно содействует увеличению задолженности, итог рассмотрения дела № А35-2730/2023 будет иметь значение для рассмотрения данного дела, так как в рамках указанного дела выяснению подлежит вопрос о праве АО «Предприятие «Промжелдортранс» удерживать вагоны исходя из того, что разрешение виндикационного иска, заявленного ООО «ЛЕОН Компани» в рамках № А35-2730/2023, связано с установлением законности или незаконности нахождения спорных вагонов у АО «Предприятие «Промжелдортранс».

Суд отмечает, что обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Между тем наличие не разрешенного до настоящего времени спора, рассматриваемого по делу № А35-2730/2023, само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела, по которому исковые требования заявлены о взыскании задолженности по оплате услуг.

Оценив предметы споров по делам № А35-2730/2023, № А35-5630/2023, суд приходит к выводу, что установленные юридически значимые обстоятельства по результатам рассмотрения настоящего дела будут иметь приоритетное значение для рассмотрения требований ООО «ЛЕОН Компани», заявленных в рамках дела № А35-2730/2023, и позволят дать правовую оценку правомерности удержания имущества в порядке статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по делу до вступления окончательного судебного акта по делу № А35-2730/2023 по смыслу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Предприятие «Промжелдортранс» (АО «ППЖТ») расположено по адресу: 305026, Курская область, г. Курск, п. Аккумулятор, д. 32А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕОН Компани» расположено по адресу: 305026, Курская обл., г. Курск, п. Аккумулятор, д. 34а, офис 7, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Как следует из материалов дела, АО «ППЖТ» является организацией железнодорожного транспорта.

Между АО «ППЖТ» (Владелец) и ОАО «Российские железные дороги» (Перевозчик) подписан с учетом протокола разногласий договор № 8-9/138 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования акционерного общества «Предприятие «Промжелдортранс» (том 1, л. д. 72-81). 

На основании заключенного между АО «ППЖТ» и ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» договора № 8 от 06.02.2020 (том 1, л. д. 82-96), заявок (писем) ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» от 18.01.2021, 28.01.2021 на железнодорожных путях необщего пользования АО «ППЖТ» находятся в отстое 8 вагонов: № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745. Данные вагоны поступили на железнодорожную станцию «Рышково». 

В представленных в материалы дела транспортных железнодорожных накладных, оформленных отправителем, грузополучателем данных вагонов заявлено АО «ППЖТ». Собственником вагонов указано третье лицо (том 1, л. д. 17-24). 

Факт постановки вагонов № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745 в отстой подтверждается представленными электронными транспортными накладными, натурными листами и ведомостями подачи, перевозки и уборки вагонов.   

Первоначально собственником перечисленных выше вагонов являлось ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания», которое оплатило отстой вагонов до 01.07.2021 – по решению Арбитражного суда Курской области от 14.02.2023 по делу № А35-3488/2022 по иску АО «Предприятие «Промжелдортранс» к ООО «Торговый дом «Курская железнодорожная компания» о взыскании задолженности 786 525,60 руб., процентов в размере 33 875,45 руб.

В ходе рассмотрения дела № А35-3488/2022 ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» представило договор купли-продажи вагонов от 23.06.2021 № КП-2306/2021, заявив, что собственником вагонов № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745, находящихся в отстое на железнодорожных путях АО «ППЖТ», с 01.07.2021 является ООО «ЛЕОН Компани».

Согласно данному договору купли-продажи вагонов № КП-2306/2021 от 23.06.2021 и спецификации № 2 ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» (Продавец) обязалось передать в собственность ООО «ЛЕОН Компани» (Покупатель) бывшие в эксплуатации железнодорожные вагоны: 

- полувагон модели 12-119, 1988 года постройки, № 65092561;

- полувагон модели 12-532, 1987 года постройки, № 67447789;

- полувагон модели 12-532, 1987 года постройки, № 67446716;

- полувагон модели 12-119, 1988 года постройки, № 65119745;

- полувагон модели 12-532, 1988 года постройки, № 65146243;

- полувагон модели 12-119, 1988 года постройки, № 65046161;

- полувагон модели 12-119, 1987 года постройки, № 67455220;

- крытый вагон модели 11-270, 1986 года постройки, № 52426749 (том 2, л. д. 26-32).

В соответствии с актом приема-передачи от 01.07.2021 к указанном договору купли-продажи спорные вагоны были переданы и приняты ООО «ЛЕОН Компани» (том 2, л. д. 33). 

Из материалов дела следует, что между сторонами велись переговоры по заключению договора на подачу-уборку и отстой вагонов, 28.09.2021 между АО «ППЖТ» (Транспорт) и ООО «ЛЕОН Компани» (Предприятие) даже был подписан с протоколом разногласий договор № 28/09 на подачу и уборку вагонов (том 3, л. д. 7-10). Однако АО «ППЖТ» протокол разногласий к договору не был подписан. Стороны не обращались в суд с заявлением об урегулировании разногласий при заключении договора.   

Судами по делу № А35-10137/2021 по иску АО «Предприятие «Промжелдортранс» к ООО «ЛЕОН Компани» о взыскании задолженности в сумме 514 138,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами было установлено, что в период с февраля 2021 года по август 2021 года между сторонами отсутствовал заключенный договор оказания услуг, вместе с тем истец забирал вагоны в отстой на собственные железнодорожные пути необщего пользования, взысканы с ООО «ЛЕОН Компани» в пользу АО «Предприятие «Промжелдортранс» неосновательное обогащение в размере 428 449 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами. 

В октябре 2021 года ООО «Леон Компани» обращалось к истцу с требованием  о передислоцировании спорных вагонов на путь № 15 для утилизации подрядчиком (письмо № 154 от 21.10.2021, том 2, л. д. 107).

Также ООО «Леон Компани» просило истца осуществить возврат вагонов (письмо № 126 от 06.09.2021 (том 2, л. д. 13), претензия № 1701/22-01ЛК от 17.01.2022 (том 2, л. д. 16), досудебная претензия № 41 от 03.02.2023 (том 1, л. д. 124)).

Кроме того, предыдущий собственник спорных вагонов ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания», ссылаясь на находящиеся у него в собственности спорные вагоны, также обращался к истцу с требованиями об отправке данных вагонов на путь № 15 для утилизации подрядчиком, о передислоцировании вагонов на пути АО «Курсквтормет», передислоцировании вагонов на пути ООО «Центрметаллснаб» (письма № 155 от 21.10.2021, № 189 от 20.12.2021, № 110 от 14.07.2022, том 2, л. д. 37-39). 

Истец, в свою очередь, обращался к ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» с просьбой предоставить оформленные надлежащим образом документы, подтверждающие право собственности на вагоны (письмо № 175 от 23.03.2022).

В письме № 129 от 21.02.2023 АО «ППЖТ» также просило ООО «ЛЕОН Компани» подтвердить факт собственности (предоставить заверенный установленным порядком договор купли-продажи и выписку из ГВЦ) и забрать вагоны, предварительно погасив задолженность по отстою с 1 июля 2021 года, также разъяснило, что подача и уборка вагонов на грузовой фронт со станции Рышково производится в рамках подписанных договоров и после предварительной оплаты оказываемых услуг (том 1, л. д. 125). 

Ответа на данное письмо от ООО «ЛЕОН Компани» не последовало.  

Документы, подтверждающие право собственности на вагоны, ООО «ЛЕОН Компани» предоставило истцу лишь письмом № 273 от 28.09.2023.

В адрес ООО «ЛЕОН Компани» истцом была направлена претензия № 201 от 12.04.2023 с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность за отстой вагонов (том 1, л. д. 126-127). 

Претензия об оплате задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими уточненными исковыми требованиями о взыскании задолженности за период с сентября 2021 года до 13 июня 2023 года.

Ответчик оспорил заявленные требования, указал, что истец неправомерно удерживает имущество (вагоны) ответчика и при этом начисляет ему плату за отстой вагонов, признал задолженность в размере 81 344 руб. (за июль и август 2021 года), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 758,40 руб., так как в сентябре 2021 года просил истца вернуть имущество.

С учетом частичного погашения ответчиком задолженности в признаваемом размере (исходя из назначения произведенного платежа) истец уменьшил размер исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив материалы дела, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

Истец является организацией железнодорожного транспорта. Все действия организаций железнодорожного транспорта, в том числе оказываемые услуги, регулируются Федеральным законом от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», Федеральным законом от 10.01.2003 № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте Российской Федерации», Приказом Минтранса России от 27.07.2020 № 256 «Об утверждении Правил перевозок грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом, содержащих порядок переадресовки перевозимых грузов, порожних грузовых вагонов с изменением грузополучателя и (или) железнодорожной станции назначения, составления актов при перевозках грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом, составления транспортной железнодорожной накладной, сроки и порядок хранения грузов, контейнеров на железнодорожной станции назначения» (зарегистрировано в Минюсте России 16.10.2020 № 60411).

В соответствии с перечисленными выше нормативными документами перевозка порожних вагонов регулируется договорами между перевозчиками и грузоотправителем (отправителем), грузополучателем (получателем), а также договорами между собственником железнодорожных путей необщего пользования и перевозчиками.

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» данный Устав регулирует отношения, возникающие между перевозчиками, пассажирами, грузоотправителями (отправителями), грузополучателями (получателями), владельцами инфраструктур железнодорожного транспорта общего пользования, владельцами железнодорожных путей необщего пользования, другими физическими и юридическими лицами при пользовании услугами железнодорожного транспорта общего пользования (далее - железнодорожный транспорт) и железнодорожного транспорта необщего пользования, и устанавливает их права, обязанности и ответственность.

В силу статьи 2 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» железнодорожные пути необщего пользования – это железнодорожные пути на территориях железнодорожных станций, открытых для выполнения операций по приему и отправлению поездов, приему и выдаче грузов, багажа, грузобагажа, порожних грузовых вагонов, по обслуживанию пассажиров и выполнению сортировочных и маневровых работ, а также железнодорожные пути, соединяющие такие станции.

Владелец железнодорожного пути необщего пользования - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, имеющие на праве собственности или на ином праве железнодорожный путь необщего пользования, а также здания, строения и сооружения, другие объекты, связанные с выполнением транспортных работ и оказанием услуг железнодорожного транспорта.

В соответствии с пунктом 2.2 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, утвержденных Приказом МПС России от 18.06.2003 № 26, отношения между контрагентами и владельцем, пользователем железнодорожного пути необщего пользования, которые осуществляют его обслуживание своим локомотивом, регулируются отдельным договором между ними.

В соответствии со статьей 63 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» подача, уборка вагонов локомотивом, принадлежащим перевозчику или владельцу железнодорожных путей необщего пользования, на не принадлежащих им железнодорожных путях необщего пользования осуществляются с согласия владельца этих путей на условиях договоров, заключенных в соответствии с настоящим Уставом. Владелец железнодорожных путей необщего пользования вправе отказать в осуществлении подачи, уборки вагонов на принадлежащих ему железнодорожных путях в случае обоснованного отсутствия технических и технологических возможностей.

Согласно статье 64 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» взаимоотношения перевозчиков, владельцев железнодорожных путей необщего пользования, владельцев инфраструктур, грузоотправителей, грузополучателей регулируются правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом, а также договорами на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договорами на подачу и уборку вагонов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из материалов дела следует, что между сторонами велись переговоры по заключению договора на подачу-уборку и отстой вагонов, 28.09.2021 между АО «ППЖТ» (Транспорт) и ООО «Леон Компани» (Предприятие) даже был подписан с протоколом разногласий договор № 28/09 на подачу и уборку вагонов (том 3, л. д. 7-10). Разногласия касались срока действия договора. АО «ППЖТ» протокол разногласий к договору не подписан. В суд стороны не обращались с заявлением об урегулировании разногласий при заключении договора. 

Договор по общему правилу не может считаться заключенным, пока не будут согласованы все условия. Направляя протокол разногласий, сторона делает новую оферту о заключении договора. Следовательно, договор будет заключен только в тот момент, когда сторона получит акцепт оферты (статья 443, пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, договор об оказании услуг между сторонами в спорный период не был заключен.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2011 № 1302/11, следует, что отсутствие самостоятельного договора возмездного оказания услуг, заключенного в требуемой законом форме, не освобождает заказчика от оплаты фактически оказанных исполнителем услуг и принятых заказчиком услуг, имеющих для последнего потребительскую ценность.

Отстой (аренда железнодорожных путей) представляет собой услугу, предоставляемую предприятиями железнодорожного транспорта для временного размещения вагонов и других видов подвижного железнодорожного состава, оплачиваемую по установленным тарифам.

В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Судом установлено, что в материалы дела представлены доказательства того, что фактически между сторонами в спорный период (с сентября 2021 года до 13 июня 2023 года) сложились отношения по подаче-уборке и отстою вагонов № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745, так как документальными доказательствами (переписка сторон, накладными) подтверждаются действия ответчика именно в рамках данных отношений. 

ООО «ЛЕОН Компани» в октябре 2021 года обращалось к истцу с требованием  о передислоцировании спорных вагонов на путь № 15 для утилизации подрядчиком (письмо № 154 от 21.10.2021, том 2, л. д. 107), январе 2022 года просило поставить вагоны на выставочные пути для дальнейшей отправки по адресам разделки (претензия № 1701/22-01ЛК от 17.01.2022, том 2, л. д. 16).

Кроме того, сам факт поступления порожних вагонов на железнодорожные пути истца говорит о том, что существовали определенные договоренности.

Направление порожнего вагона (вагонов) на станцию назначения для путях необщего пользования осуществляется при наличии соглашения о временном размещении вагона (вагонов) на железнодорожных путях необщего пользования, между владельцем вагона и владельцем, пользователем железнодорожного пути необщего пользования, или документа о согласии владельца, пользователя железнодорожного пути необщего пользования на прием порожнего вагона (вагонов) (пункт 25 Приказа Минтранса России от 27.07.2020 № 256 «Об утверждении Правил перевозок грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом, содержащих порядок переадресовки перевозимых грузов, порожних грузовых вагонов с изменением грузополучателя и (или) железнодорожной станции назначения, составления актов при перевозках грузов, порожних грузовых вагонов железнодорожным транспортом, составления транспортной железнодорожной накладной, сроки и порядок хранения грузов, контейнеров на железнодорожной станции назначения» (зарегистрировано в Минюсте России 16.10.2020 № 60411)).

Предложенный истцом в 2021 году договор на подачу и уборку вагонов являлся стандартным договором с установленными и много лет действующими тарифами, в том числе на отстой вагонов и раскредитовку вагонов.  Согласно пунктам 17.9-17.10 данного договора № 28/09 от 28.09.2021 при несвоевременном внесении ООО «ЛЕОН Компани» платежей за оказание услуги подача, уборка вагонов АО «ППЖТ» может быть задержана. До оплаты АО «ППЖТ» всех причитающихся платежей вагоны находятся на ответственном простое ООО «ЛЕОН Компани» и с него взыскивается плата и штрафы за пользование вагонами. 

С учетом установленных обстоятельств дела суд считает, что у истца были основания считать, что ответчик акцептовал договор. Также суд принимает во внимание, что в договоре № 28/09 от 28.09.2021 стороны фактически согласовали все условия относительно отношений по подаче-уборке, отстою вагонов.

Как разъяснено во втором абзаце пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Из материалов дела следует, что предыдущий собственник вагонов № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745 добровольно направил спорные вагоны на пути АО «ППЖТ», а АО «ППЖТ» в силу действующего договора с ОАО «РЖД» обязано забирать вагоны, поступившие на железнодорожную станцию «Рышково» в адрес АО «ППЖТ». 

Суд приходит к выводу, что между сторонами фактически сложились договорные отношения, ввиду чего у ответчика возникла обязанность по оплате оказанных услуг по подаче-уборке и отстою вагонов.

Факт нахождения на путях необщего пользования истца вагонов № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745, принадлежащих ООО «ЛЕОН Компани», не оспаривается сторонами. 

В ходе рассмотрения дела 18.10.2023 ООО «ЛЕОН Компани» направило в адрес истца обращение с просьбой заключить договор на подачу и уборку вагонов с приложением проекта договора (том 2, л. д. 71-73). В письме № 254 от 03.10.2023 ответчик также подтверждал согласие на заключение договора оказания услуг и оплаты подачи локомотива.

Вместе с тем ООО «ЛЕОН Компани», не признавая исковые требования, ссылалось на то, что истец неправомерно удерживает вагоны, указав, что ответчик обращался к истцу с требованиями о выдаче вагонов с отстоя, на которые получен отказ истца со ссылкой на необходимость оплаты задолженности.   

Оценка аналогичным обстоятельствам дана судами в ходе рассмотрения дела № А35-10137/2021 между теми же сторонами. Удовлетворяя заявленные требования АО «ППЖТ», суды исходили из положений статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

По смыслу статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации изложенные в ней положения применяются при наличии между должником и кредитором вытекающих из сделки обязательственных правоотношений. Удержание вещи возможно вне зависимости от того, предусмотрено ли оно договором. 

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что между сторонами фактически сложились договорные отношения. 

Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»). 

Оценив материалы дела, переписку сторон, заявки предыдущего собственника - ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» от 18.01.2021, 28.01.2021, суд приходит к выводу, что вагоны № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220, № 52426749, № 65119745 оказались на территории истца по воле собственника. Такое владение допускает удержание имущества по правилам пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признано незаконным.

Закон предусматривает, что кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом (пункт 2 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Данная правовая норма направлена на защиту прав добросовестного кредитора с целью оградить его от злоупотреблений со стороны должника, который для возврата своей вещи может формально передать право собственности на нее третьему лицу, не состоящему с кредитором в обязательственной связи с тем, чтобы ее беспрепятственно у него истребовать.  

Суд отмечает, что владение кредитора удерживаемой чужой вещью является незаконным, если у ее собственника перед ним нет никаких неисполненных обязательств, в счет которых могло бы осуществляться удержание. Если вещь принадлежит должнику на основании того или иного обязательства, то ее удержание кредитором считается законным. 

Удержание как способ обеспечения обязательства применяется кредитором при условии принадлежности предмета удержания должнику на праве собственности либо на ином вещном праве в случаях, допускающих распоряжение вещью, являющейся предметом удержания, без согласия собственника.

Согласно представленным в материалы дела документам собственником вагонов № 65092561, № 65146243, № 67447789, № 67446716, № 65046161, № 67455220,  52426749, № 65119745 до 30.06.2021 являлось ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания», а с 01.07.2021 стало ООО «Леон Компани». Учредителем и генеральным директором обеих организаций является ФИО4. Данные обстоятельства сторонами не оспорены.

Следует отметить, что, несмотря на то, что истец при наличии неоплаченной задолженности может применить право удержания вагонов как способ обеспечения исполнения обязательств, ответчику неоднократно предлагалось забрать вагоны самостоятельно. 

Из материалов дела следует, что истец обращался к ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания» (письмо от 23 марта 2022 года № 175), ООО «Леон Компани» (письмо от 21 февраля 2023 года № 129) с просьбой предоставить оформленные надлежащим образом документы, подтверждающие право собственности на вагоны, самостоятельно забрать вагоны, погасив задолженность, при этом истец не был своевременно уведомлен о факте передачи 8 спорных вагонов новому собственнику - ООО «ЛЕОН Компани». О существовании договора купли-продажи вагонов от 23.06.2021 № КП-2306/2021  между АО «ППЖТ» и ООО «ЛЕОН Компани» истцу стало известно только в рамках рассмотрения дела № А35-3488/2022.   Документы, подтверждающие право собственности на вагоны, ООО «ЛЕОН Компани» предоставило истцу лишь письмом № 273 от 28.09.2023. При этом, как отмечалось ранее, до получения истцом документов, подтверждающих право собственности ООО «ЛЕОН Компани»  на спорные вагоны, с сентября 2021 г. с требованием о возврате вагонов к истцу обращалось и ООО «ЛЕОН Компани» и предыдущий собственник спорных вагонов - ООО «Торговый Дом «Курская железнодорожная компания», также ссылавшийся на находящиеся у него в собственности спорные вагоны. 

Ответчик в ходе рассмотрения дела указал на злоупотребление истцом своим правом на удержание вагонов.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункту 2).

В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная правовая позиция соответствует правовому подходу Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в постановлениях от 21.05.2013 № 17388/12, от 05.10.2010 № 5153/10, от 22.11.2011 № 17912/09, от 10.09.2013 № 3330/13.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Г Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Оценив поведение истца, суд не установил признаков недобросовестности в его действиях, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Относительно соразмерности удержанного имущества суд отмечает, что  требований к соотношению суммы долга и стоимости вещи в законе нет. Вместе с тем, оценив материалы дела, в том числе условия представленного договора купли-продажи вагонов, суд приходит к выводу, что удержание вагонов в спорный период являлось правомерным и соразмерным нарушенному обязательству.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности с ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Однако ответчик требований о возврате необоснованно удерживаемого имущества либо требования о зачете встречных однородных требований в настоящем деле не заявил. Соответствующие доказательства в установленном порядке в материалы дела не представил.

С учетом изложенного доводы ответчика о неправомерном неисполнении истцом заявок о выдаче вагонов с отстоя и удержании вагонов не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования о взыскании стоимости оказанных услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 № 8259/06 по делу № А40-38670/04-63-424, если двусторонние акты приемки выполненных работ с указанием объема работ и их стоимости, подлежащие составлению по условиям договора, стороны не составили и по вопросу о стоимости услуг между ними возник спор, то иск о взыскании стоимости оказанных услуг может быть удовлетворен при установлении объема фактически оказанных услуг и их действительной стоимости.

Суд отмечает, что истец направлял ответчику универсальные передаточные документы на оказанные услуги по отстою 8 вагонов. Ответчик не представил возражений или несогласия с данными документами.

Исковой период в рамках дела № А35-5630/2023 (с учетом уточнения требований истцом в результате произведенной ответчиком в ходе рассмотрения дела частичной оплаты) охватывает период с сентября 2021 года по 13 июня 2023 года. 

В период с 01.07.2021 по 31.12.2021 применялся для всех контрагентов установленный АО «ППЖТ» еще в 2010 году тариф за отстой вагона в размере 164 руб. в сутки за вагон, с 01.01.2022 тариф был проиндексирован и установлен для всех контрагентов в размере 203 рубля в сутки за вагон. Копии утвержденных действующих тарифов на услуги, оказываемые АО «ППЖТ», в материалы дела представлены.

Размер задолженности (без НДС) рассчитан истцом по действующим тарифам на услуги, оказываемые АО «ППЖТ». Именно по этим тарифам истец разместил бы на занятых вагонами ответчика железнодорожных путях в отстой вагоны других контрагентов. Контррасчет ответчиком не представлен.

Таким образом, требование о взыскании  996 762,65 руб.  является обоснованным и подлежащим удовлетворению.  

Истцом заявлено также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 133 237,85 руб. за период с 03.08.2021 по 10.01.2024 (исключая период с 01.04.2022 по 01.10.2022).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как указано в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами истца проверены и признаны верными.

Ответчиком расчет процентов истца не опровергнут, контррасчет не представлен.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 49, 110, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования акционерного общества «Предприятие «Промжелдортранс» удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛЕОН Компани» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Предприятие «Промжелдортранс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 1130000,50 руб., из них: задолженность в размере 996762,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 133237,85 руб., начисленные за период с 03.08.2021 по 10.01.2024 (исключая период с 01.04.2022 по 01.10.2022), а также 24300 руб. расходов, понесенных по уплате государственной пошлины.  

Возвратить акционерному обществу «Предприятие «Промжелдортранс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 80 руб., уплаченную по платежному поручению № 752 от 20.06.2023.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                            Т.Ю. Арцыбашева