ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-7524/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  06.07.2023

Постановление изготовлено в полном объеме   13.07.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Варкрафт» – директора ФИО2 (решение от 19.08.2021 № 6), от общества с ограниченной ответственностью «СтройМарт» – представителя ФИО3 (доверенность от 22.09.2022), от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 29.06.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СтройМарт» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2023 по делу № А54-7524/2020 (судья Стрельникова И.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Варкрафт» (г. Рязань,                        ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройМарт» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (г. Рязань) о взыскании задолженности в сумме 1 700 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Варкрафт» (далее – ООО «Варкрафт», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройМарт» (далее – ООО «СтройМарт», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 700 000 руб. (уточненные исковые требования; т. 8,   л. д. 118).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО4 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и третье лицо обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

 Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции в части, принять по делу новый судебный акт, взыскать с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 1 280 000 руб., отказав в удовлетворении остальной части иска. В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, указывая, что судом первой инстанции не дана оценка представленным в материалы дела договору оказания услуг по юридическому сопровождению от 01.09.2014, нотариальному постановлению о назначении экспертизы от 27.10.2022, заключению эксперта № 707/22 от 02.11.2022 (т. 1, л. д. 83 – 99), поясняя, что дополнительное соглашение от 06.06.2016 к договору оказания  услуг по юридическому сопровождению от 01.09.2014 директор ответчика не подписывал, полагает, что исковые требования в заявленном к взысканию размере удовлетворены неправомерно.

Третье лицо в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 2, 10, 153, 154, 158, 170, 182, 420, 432, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что не подписывал представленный истцом экземпляр договора и дополнительного соглашения к нему, в ООО «СтройМарт» имеет место корпоративный конфликт, а действия истца по обращению в суд обладают признаками злоупотребления правом, полагает, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему являются незаключенными, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ООО «СтройМарт» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ООО «Варкрафт» возражал против доводов апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Варкрафт» (исполнитель) и ООО «СтройМарт» (заказчик) заключен договор услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01.09.2014 (далее – договор; т. 1, л. д. 20), согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель по заданию заказчика принимает на себя выполнение следующих юридических услуг: оказывать заказчику услуги, указанные в пунктах 1.2, 1.3 договора, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в соответствии с условиями договора. 

Исполнитель обязуется оказать услуги, связанные с предоставлением услуг в области правового консультирования, в том числе по вопросам, корпоративного права, трудового права и др. (пункт 1.2 договора). 

Исполнитель обязуется оказать услуги, связанные с составлением писем, (претензий), связанных с досудебным урегулированием споров (пункт 1.3 договора). 

Срок выполнения работ с 01.09.2014 по 01.09.2017 (пункт 1.4 договора). 

Стоимость услуг по данному договору составляет 35 000 руб. без НДС, в месяц. Оплата в течение 15 календарных дней, в месяце, следующем за отчетным. Данная сумма оплачивается независимо от того были или не были оказаны юридические услуги за данный период. Стоимость услуг не зависит от количества осуществляемой деятельности. (пункты 3.1 – 3.3 договора). 

06.06.2016 ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» заключили дополнительное соглашение к договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01.09.2014, в соответствии с которым: 

1. Пункт 3.1. изложен в следующей редакции: 

- 3.1. Заказчик производит расчет по договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 г. разовым платежом в течение одного года с момента окончания действия договора услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 г. 

2. Пункт 4.1. изложен в следующей редакции: 

- 4.1. Срок выполнения работ с 01.09.2014 по 31.12.2018. 

3. Пункт 5.2. изложен в следующей редакции: 

- 5.2. Договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018. 

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в период с 01.09.2014 по 31.12.2018 оказал ответчику юридические услуги на общую сумму 1 820 000 руб., которые не были оплачены. 

18.07.2020 истец направил ответчику претензию № 2 от 18.07.2020 с требованием оплатить оказанные услуги (т. 1, л. д. 26).

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307                ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора оказания услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01.09.2014, который по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется нормами главы 39 ГК РФ. 

06.06.2016 ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» заключено дополнительное соглашение к договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01.09.2014. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции третье лицо в порядке статьи 161 АПК РФ заявило о фальсификации договора оказания услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01.09.2014, дополнительного соглашения от 06.06.2016 к договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01.09.2014 (т. 8, л. 

<

...>). 

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств определением от 14.04.2022 по делу № А54-7524/2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Центр химических исследований» ФИО6, ФИО7. 

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение от 04.06.2022 № 25-04/2022.

По результатам проведенного исследования  эксперты сделали следующие выводы. 

«По вопросу 1. Выполнена ли подпись в договоре от 01.09.2014 и на дополнительном соглашении от 06.06.2016 между ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» генеральным директором ООО «СтройМарт» ФИО4 или иным лицом? 

Подписи от имени ФИО4, расположенные: в договоре услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 года в графе «_ФИО4.» и в графе «Генеральный директор _ФИО4.» и в Дополнительном соглашении от 06 июня 2016 года к Договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 года в графе «Генеральный директор __ ФИО4.», выполнены не ФИО4, образцы подписи которого представлены для сравнения, а иным (иными) лицом (лицами). 

По вопросу 2. Выполнен ли оттиск печати в дополнительном соглашении от 06.06.2016 между ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» оригинальным клише печати ООО «СтройМарт»? 

Оттиск простой круглой печати ООО «СтройМарт», расположенный в Дополнительном соглашении от 06 июня 2016 года к Договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 года в графе «Генеральный директор__ФИО4.», выполнен печатной формой ООО «СтройМарт», образцы которой представлены для сравнения. 

По вопросу 3. Имеются ли в договоре от 01.09.2014 или дополнительном соглашении от 06.06.2016 признаки подделки? 

В Договоре услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 г. подписи от имени ФИО4, выполнены не ФИО4, а иным (иными) лицом (лицами), что является признаком подделки документа. Других каких-либо признаков подделки в договоре от 01.09.2014 и дополнительном соглашении (подчисток, химического травления текста, дописок, допечаток или исправления отдельных букв, слов, замены частей документа, подделок оттисков печатей и штампов, использования вспомогательных технических средств) не обнаружено. 

Также, в рамках экспертной инициативы, при исследовании оттиска простой круглой печати ООО «СтройМарт», расположенной в Дополнительном соглашении от          06 июня 2016 года к Договору услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 года в графе «Генеральный директор__ФИО4.» и печатного текста документа, установлено, что первоначально был выполнен печатный текст документа, а затем уже были выполнены реквизиты - оттиск простой круглой печати и подпись. 

По вопросу 4. Соответствует ли дата выполнения подписи от имени генерального директора ООО «СтройМарт» ФИО4, в строке «Заказчик» в дополнительном соглашении от 06.06.2016 между ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» дате, указанной в договоре? Если нет, то в какой период времени она выполнена? 

Установить, соответствует ли дата выполнения подписи от имени генерального директора ООО «СтройМарт» ФИО4, в строке «Заказчик» в дополнительном соглашении от 06.06.2016 между ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» дате, указанной в договоре, не представляется возможным, так как пробы-вырезки штрихов подписей от имени ФИО4 и ФИО2 непригодны для определения времени их проставления в соответствии с методикой, поскольку растворители в штрихах присутствуют в следовых количествах. 

По вопросу 5. Соответствует ли дата создания дополнительного соглашения от 06.06.2016 между ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» дате, указанной в документе? Если нет, то в какой период времени документ выполнен (создан)? 

Определить соответствует ли дата создания дополнительного соглашения от 06.06.2016 между ООО «Варкрафт» и ООО «СтройМарт» дате, указанной в документе, не представляется возможным, поскольку: 

- динамика относительного содержания растворителя (глицерина) в исследуемых штрихах оттисков печатей практически отсутствует и на основе проведенных исследований нельзя выделить более узкий промежуток времени, к которому относится фактическое время выполнения реквизитов в документе в проверяемом временном интервале; 

- пробы-вырезки штрихов подписей от имени ФИО4 и ФИО2 непригодны для определения времени их проставления, так как растворители в штрихах присутствуют в следовых количествах; 

- штрихи печатного текста, выполненного электрофотографическим способом, непригодны для определения времени их выполнения по причине непригодности объекта, проявляющейся в отсутствии эксплуатационных признаков печатающего устройства. 

По вопросу 6. Какова давность нанесения оттиска печати в спорном документе? 

Определить давность нанесения оттиска печати не представляется возможным, поскольку динамика относительного содержания растворителя (глицерина) в исследуемых штрихах оттисков печатей отсутствует и на основе проведенных исследований нельзя выделить более узкий промежуток времени, к которому относится их фактическое время выполнения в проверяемом временном интервале (с 06.06.2016 по 14.10.2020). 

По вопросу 7. Подвергался ли документ (подписи, оттиск печати) термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)? 

Документ (подписи, оттиск печати) термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению) не подвергался.».

Оценив названное заключение эксперта, суд признал его надлежащим доказательством по делу, соответствующим статье 86 АПК РФ, а также учитывая выводы экспертов, не нашел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ). 

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель. 

Из смысла статьи 182 ГК РФ следует делегирование полномочий по подписанию документа лицу, на подписи которого ставится печать общества, что является дополнительным удостоверением действительности и юридической силы документа. 

О неправомерном выбытии печати из владения ООО «СтройМарт» ответчиком не заявлено. Доказательств противоправного распоряжения печатью третьими лицами ответчиком также не представлено. 

Поскольку ответчик допустил использование принадлежащей ему печати, суд пришел к выводу о том, что печать удостоверяет полномочия лица на совершение сделок от имени общества, в связи с чем договор на оказание услуг с дополнительным соглашением к нему являются заключенными. 

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности. 

При толковании условия договора о предмете, как это предусмотрено статьей 431 ГК РФ, судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом. 

Особенностью данного вида договора является внесение оплаты по нему вне зависимости от того, было ли затребовано заказчиком соответствующее исполнение от исполнителя или нет, а также в стабильности размера оплаты за отчетный период, несмотря на то, что объем и сложность встречного предоставления в каждом из отчетных периодов может отличаться. 

Условие об оплате услуг формулируется в таких договорах, как обязанность заказчика ежемесячно вносить одинаковую плату, если в этом месяце он не отказывался от потребления услуг. 

Учитывая, что сторонами согласована ежемесячная плата за соответствующие услуги без учета объема оказанных истцом услуг за тот или иной месяц (35 000 руб.), суд пришел к выводу о том, что договор оказания услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 года имеет абонентский характер, в связи с чем, размер ежемесячной платы не зависит от объема оказанных услуг. 

Истец исполнил свои обязательства, оказав ответчику юридические услуги на общую сумму 1 820 000 руб. 01.09.2014 по 31.12.2018. 

Однако ответчик стоимость оказанных услуг в установленный договором срок не оплатил, акт выполненных работ от 17.06.2020 в адрес истца не возвратил, письменных возражений по объему и стоимости оказанных услуг не заявил. 

Порядок расчетов установлен разделом 3 договора, в силу которого стоимость оказанных услуг составляет 35 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), оплата производится разовым платежом в течение одного года с момента окончания действия договора услуг по юридическому сопровождению (абонентское обслуживание) от 01 сентября 2014 года. 

В ходе рассмотрения дела ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 120 000 руб. по платежному поручению № 1 от 07.02.2022 (т. 8, л. д. 120), что послужило основанием для уточнений исковых требований (т. 8, л. д. 118).

Ответчик также подписал акты выполненных работ 17.08.2022 на сумму                                 1 400 000 руб. за период с 01.09.2014 по 01.09.2017, от 25.07.2022 на сумму 120 000 руб. (т. 10, л. 

<

...>) 

Кроме того, ООО «СтройМарт» признало исковые требования в сумме                                   1 280 000 руб. (т. 1, л. д. 140).

В силу абзаца 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 700 000 руб.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком и третьим лицом в апелляционных жалобах, не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора, учитывая то обстоятельство, что волеизъявление ответчика на заключение дополнительного соглашения к договору выражено путем проставления оттиска печати на нем. Данное обстоятельство было предметом исследования суда области, получило надлежащую правовую оценку.

Правовой подход, примененный при рассмотрении настоящего дела, соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.09.2020                     № 304-ЭС20-12734 по делу № А70-10225/2019, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.03.2023 № Ф10-6082/2022 по делу № А54-5325/2020.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2023 по делу                                        № А54-7524/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиИ.Л. Филина

А.Г. Селивончик