АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7654/2024

Дело № А65-25946/2023

г. Казань

17 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

от истца,  ООО «КИТ» – ФИО1, директор,

от третьего лица, ООО ПКФ «Кайрос Ойл» – ФИО2, доверенность  от 08.06.2020,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «КИТ»

         на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 15.02.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А65-25946/2023

          по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3, о признании ничтожным решения № 1 внеочередного общего собрания участников и неприменении решения собрания в силу его ничтожности, 

         при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО4, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-ойл» (ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «КИТ» (далее – истец, ООО «КИТ»)  с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3)  о признании ничтожным решения № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «КИТ» от 29.03.2016 и неприменении решения собрания в силу его ничтожности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная Инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО4, ФИО1, ООО ПКФ «Кайрос-ойл», Пестречинский район, с.Пестрецы.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, отказано в удовлетворении исковых требований. С ООО «КИТ» в доход бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца. В обоснование жалобы, кассатор выражает несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами, полагает, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников от 29.03.2016, ничтожно в силу закона.

 Позиция заявителя подробно изложена в жалобе, по существу которой ООО «КИТ» просит дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, поддержав изложенные в ней доводы.

Представитель третьего лица ООО ПКФ «Кайрос Ойл» просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей иных участников процесса.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобе, правовой позиции участников процесса, озвученной в судебном заседании, не находит правовых оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено, что ООО «КИТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2006. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале – 50% (при создании Общества участником в размере 50% доли являлся ФИО5) и ФИО1 (директор ООО «КИТ» на момент разрешения спора) с долей в уставном капитале – 50%.

Протоколом участников общества  от 28.11.2006 №1 директором ООО «КИТ» был назначен ФИО1 

С февраля 2016 года директором общества являлась ФИО3 

С 12.07.2022 протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КИТ» директором общества вновь был избран ФИО1

Внеочередным собранием участников ООО «КИТ» от 29.03.2016 принято решение №1 «О реорганизации ООО «Кит» путем выделения нового юридического лица», в результате которого создано ООО ПКФ «Кайрос-Ойл». Указанным решением утвержден передаточный акт от 29.03.2016, в соответствии с которым произошла передача имущества и обязательств ООО «КИТ» в ООО ПКФ «Кайрос-Ойл».

Обращаясь в суд, истец обосновывал свои требования нарушением его прав при принятии данного решения, ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание от 29.03.2016 не проводилось, поскольку участники не обращались к директору общества о созыве собрания, директор ФИО3 не уведомила участников о проведении собрания, участники общества -ФИО1 и ФИО4 не были лично знакомы и не встречались до 12.07.2022г., ФИО3 им также не известна.

Истец указал, что ФИО4 подписал протокол  от 29.03.2016 №1 «не читая и ознакомившись с текстом протокола, не понимая его цели». ФИО1 протокол  от 29.03.2016 №1 подписал под угрозой сноса АЗС-Шали и под обещание получить акт ввода в эксплуатацию АЗС – Шали и обещания погашения кредиторской задолженности за строительство АЗС.

Заявленные истцом требования приняты были судом к рассмотрению по существу, доводам истца по предмету иска дана правовая оценка.

В Единый государственный реестр юридических лиц 06.04.2016 внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «КИТ» в форме выделения нового юридического лица. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по РТ 17.08.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации ООО «КИТ» и создании нового юридического лица - ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» на основании представленных учредительных документов и передаточного акта.

В ООО «Кайрос-Ойл» было передано имущество ООО «КИТ», материальные и нематериальные средства, что по мнению истца привело к нарушению прав участников ООО «КИТ».

Истец, считая решение  внеочередного общего собрания участников общества от 29.03.2016 № 1 ничтожным, обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций  исходили из следующих установленных по делу обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 8 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права, законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями  пункта 1 статьи 43 Закона об ООО и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, установив, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, а не само общество, пришли к правомерному выводу об отсутствии у общества права оспаривать решение участников общества.

Более того, судами установлено, что директор общества указанный в качестве ответчика, не является лицом, уполномоченным на принятие решения, поскольку данные полномочия отнесены в компетенции общего собрания участников общества, таким образом исковые требования предъявлены истцом к ненадлежащему ответчику, что также является основанием для отказа в их удовлетворении.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. По смыслу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.

Суды также отметили, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Судами установлено, что решение №1 внеочередного общего собрания участников ООО "КИТ" от 29.03.2016 принималось в присутствии участников общества, на протоколе проставлены подписи участников - ФИО1 и ФИО4, подлинность подписей которых истцом не оспаривалась при рассмотрении дела.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя доводы истца о не уведомлении участников о созыве и проведении общего собрания исходили из того, что о созыве и проведении собрания его участникам было известно, поскольку было обеспечено их личное участие на собрании.

Доводы  истца о том, что ФИО1 подписал протокол  от 29.03.16 № 1 внеочередного собрания участников ООО «Кит» под угрозой сноса АЗС-Шали и под обещание погашения кредиторской задолженности за строительство АЗС-Шали перед ФИО6, ФИО1 и ООО «Анит», ФИО4 подписал протокол не читая и не понимая его цели, не подтверждены материалами дела. По делу не представлены в установленном порядке  доказательства, указывающие на оказание какого-либо принуждения либо угрозы при принятия оспариваемого решения участниками общества.

Судами установлено, что в рамках дела №А65-21699/2022 ФИО6 отец ФИО1 являющегося директором общества ООО «Кит», обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику, ООО «Кит», о признании недействительной реорганизации ООО «Кит» и недействительным передаточного акта, применении последствий недействительности сделок, с участием тех же лиц ООО «Кит», ФИО3, ФИО1, ФИО6, ФИО4, Межрайонная Инспекция ФНС №18 по РТ, ООО ПКФ «Кайрос-Ойл».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2023 было отказано в удовлетворении исковых требований. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа  подлежат отклонению и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам по настоящему спору.

По существу, доводы заявителя  кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 15.02.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А65-25946/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова

 

                                                                                            Н.Ю. Мельникова