АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru       

  E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-22223/2017

28 февраля 2019 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гаврилюк Марии Павловны, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» 

к производственно-строительному кооперативу «Фирма «Карпаты», обществу с ограниченной ответственностью  «Крымдорзнак»

о взыскании 11 245 815,14 рублей,  

по встречному исковому заявлению Производственно-строительного кооператива «Фирма «Карпаты»

к Акционерному обществу «Фондовый Конверс-Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Доверие и гарантия»,

при участии третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Публичное акционерное общество «Дочерний Банк Сбербанка России» 

о признании договора недействительным,

с участием представителей участников процесса:

от истца – не явились;

от ответчика  – ФИО2 паспорт, доверенность от 09.01.2019 №б/н;

иные участники – не явились.

установил:

Акционерное общество «Фондовый Конверс-Центр» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Производственно-строительному кооперативу «Фирма «Карпаты», Обществу с ограниченной ответственностью «Крымдорзнак» о взыскании суммы задолженности по договору об открытии кредитной линии от 20.08.2013 №01-В/13/16/КЛ-МБ по состоянию на 12.12.2017 в размере 11 245 815,14 руб., мотивирует свои требования тем, что ответчиками обязательства по договору не выполняются, задолженность не погашена, проценты не выплачиваются.

ПСК «Фирма «Карпаты» обратился со встречным исковым заявлением к Акционерному обществу «Фондовый Конверс-Центр» и к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Доверие и гарантия» о признании недействительным договора цессии от 25.12.2014 г. №25/12-2014, заключенного между ООО «Финансовая компания «Доверие и гарантия» и АО «Фондовый конверс-центр».

Общество с ограниченной ответственностью  «Крымдорзнак» исковые требования не признало, в представленном отзыве просит суд отказать в удовлетворении искового заявления, в связи с тем, что, по мнению ответчика, уступка права требования по договору № 25/12-2014 неправомерна, более того, данный договор нарушает законодательство Украины.

Истец по первоначальному иску требования не признал, в своем отзыве просит суд отказать в удовлетворении встречных исковых требований.

Третье лицо письменный отзыв суду представило, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлено надлежащим образом.

Суд, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между 20 августа 2013 года между публичным акционерным обществом «Дочерний Банк Сбербанк России» (далее - Банк) и Производственно-строительным кооперативом «Фирма «Карпаты» был заключен Договор об открытии кредитной линии № 01-В/13/16/КЛ-МБ (далее по тексту - Кредитный договор) со сроком возврата кредита 19 февраля 2015 года (п. 1.4 Договора).

Согласно п. 1.2 Договора Банк установил Ответчику-1 кредитный лимит в размере 6 000 000,00 рублей на возобновляемую кредитную линию, а Ответчик-1 обязался своевременно и в полном объеме погасить кредит и оплатить проценты за пользование кредитными денежными средствами в размере 16,00 процентов годовых (п. 1.3.1. Кредитного договора).

Согласно п. 6.1 Кредитного договора проценты начисляются на общую сумму задолженности по кредиту. Начисление процентов начинается включительно со дня его предоставления (п. 6.2. Кредитного договора).

Согласно п. 6.3 Кредитного договора начисленные проценты Ответчик-1 обязался уплачивать ежемесячно не позднее 3-х рабочих дней, наступающих за днем окончания периода.

Пункт 6.4. Кредитного договора предусматривает, что начисление процентов полностью прекращается в день фактического возврата кредита в полном объеме.

Свои обязательства по договору Банк выполнил надлежаще. В соответствии с заявками, предоставленными Ответчиком-1 Банком были выданы денежные средства в размере 5 999 999,19 рублей: заявка № 1 от 23.08.2013 г. на 1 740 900,00 рублей; заявка№ 2 от 11.09.2013 г. на 178 016,00 рублей; заявка № 102 от 16.09.2013 г. на 610 684,11 рублей; заявка № 4 от 18.09.2013 г. на 115 907,27 рублей; заявка № 5 от 20.09.2013 г. на 300 781,25 рублей; заявка № 6 от 23.09.2013 г. на 256 815,00 рублей; заявка № 7 от 24.09.2013 г. на 31 000,00 рублей; заявка № 8 от 26.09.2013 г. на 897 000,00 рублей; заявка № 9 от 27.09.2013 г. на 14 500,00 рублей; заявка № 10 от 02.10.2013 г. на 653 000,00 рублей; заявка № 11 от 03.10.2013 г. на 31 000,00 рублей; заявка № 12 от 17.10.2013 г. на 890 000,00 рублей; заявка № 13 от 21.10.2013 г. на 146 000,00 рублей; заявка № 14 от 24.10.2013 г. на 347 000,00 рублей; заявка № 15 от 05.11.2013 г. на 83 000,00 рублей; заявка № 16 от 07.11.2013 г. на 310 000,00 рублей; заявка № 18 от 12.12.2013 г. на 202 150,00 рублей.

Согласно п. 2.1 Кредитного договора надлежащее исполнение обязательств Производственно-строительного кооператива «Фирма «Карпаты» по Кредитному договору на полный размер этих обязательств обеспечивается поручительством Общества с ограниченной ответственностью "Крымдорзнак".

Так, 20 августа 2013 года между ПАО «Дочерний Банк Сбербанк России» и ООО "Крымдорзнак" (Ответчик-2) был заключен договор поручительства № б/н, согласно статье 2 которого Ответчик-2 обязался нести ответственность за неисполнение Ответчиком-1 обязательств по Кредитному договору.

Согласно п. 4.1. вышеуказанного договора поручительства должник (Ответчик-1) и Поручитель (Ответчик-2) отвечают перед кредитором как солидарные должники.

Согласно п. 4.2. договора поручительства, предусмотренная статьей 2 договора поручительства ответственность поручителя наступает в случае, если должник допустил просрочку исполнения обязательств по Кредитному договору. Причины неисполнения должником своих обязательств по Кредитному договору не влияют на исполнение поручителем обязательств по договору поручительства.

Согласно п. 4.3. договора поручительства поручитель в течении 10 календарных дней с момента отправления ему почтой уведомления обязан погасить задолженность должника по Кредитному договору по реквизитам, указанным в уведомлении кредитора.

Согласно п. 6.3. договора поручительства не допускается прекращение поручительства без прекращения обеспеченного им обязательства.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Следовательно, императивной нормой права (п. 1 ст. 384 ГК РФ) установлено, что с уступкой права требования по основному обязательству к новому кредитору переходят в частности и права требования по дополнительным обязательствам (обеспечение исполнения обязательства).

25.12.2014 г. между ПАО «Дочерний Банк Сбербанка России» и ООО «Финансовая компания «Доверие и Гарантия» был заключен Договор уступки права требования (цессии) № 28-4_31, по условиям которого ПАО «Дочерний Банк Сбербанка России» уступило ООО «Финансовая компания «Доверие и Гарантия» право требования по кредитным соглашениям ПАО «Дочерний Банк Сбербанк России» с заемщиками, в том числе по Договору об открытии кредитной линии № 01-В/13/16/КЛ-МБ от 20.08.2013 г., заключенному между ПАО «Дочерний Банк Сбербанка России» и Ответчиком-1.

25.12.2014 г. между ООО «Финансовая компания «Доверие и Гарантия» и АО «Фондовый Конверс-Центр», в соответствии со ст. ст. 382, 389 Гражданского Кодекса РФ, был заключен Договор цессии № 25/12-2014, по которому АО «Фондовый Конверс-Центр» приобрело право требования по кредитным соглашениям заключенным между ПАО «Дочерний Банк Сбербанка России» и заемщиками, в том числе по Договору об открытии кредитной линии № 01-В/13/16/КЛ-МБ от 20.08.20130 г., заключенному между ПАО «Дочерний Банк Сбербанка России» и Ответчиком-1.

Согласно п.2.3 Договора цессии № 25/12-2014 общий объем прав требования, который Цедент намерен уступить изложен в Реестре должников (приложение №2 к Договору), в который вошли также и права по кредитному договору от 20.08.2013 с ответчиком 1.

В соответствии с п.4.1.1. договора цессии № 25/12-2014, передача права требования осуществляется в полном объеме не позднее следующего рабочего дня следующего за днем поступления оплаты стоимости прав требования на счет цедента.

Платежным поручением № 1 от 25.12.2014 г. истец осуществил в полном объеме оплату по договору цессии № 25/12-2014, после чего был подписан акт приема-передачи прав требований по всем договорам.

Таким образом, с 25.12.2014 года к АО «Фондовый Конверс-Центр» перешли все права требования по Кредитному договору и вышеуказанному договору поручительства с Ответчиком-2.

Свои обязательства по Кредитному договору Ответчик-1 не выполнил, окончательный срок возврата кредита истек 19.02.2015 г., однако основной долг по Кредитному договору до настоящего времени не погашен, проценты не выплачиваются.

АО «ФКЦ», с целью урегулирования задолженности в досудебном порядке, направило в адрес ответчиков уведомления и претензии.

По состоянию на 12.12.2017 г. сумма задолженности Производственно-строительного кооператива «Фирма «Карпаты» по Договору об открытии кредитной линии № 01-В/13/16/КЛ-МБ от 20.08.2013 года составляет 11 245 815,14 рублей, которая состоит из: задолженность по кредиту - 5 999 999,19 рублей; задолженность по процентам - 5 245 815,95 рублей.

Ответчики претензии получили 10.04.2015 г., 10.06.2015 г., 04.02.2016 г., 20.02.2017 г. и 06.03.2017 г., однако оставили их без удовлетворения.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса РФ гласит что, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 307 ГК РФ и 819 ГК РФ, кредитный договор является обязательством, к нему применяются общие положения об обязательствах, и общие положения о договоре займа.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору Банк обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Статья 363 ГК РФ предусматривает, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

При указанных обстоятельствах суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании задолженности по кредиту - 5 999 999,19 руб., процентов в размере 5 245 815,95 руб.

Исковые требования ПСК «Фирма «Карпаты» к АО «Фондовый конверс-центр»  по встречному исковому заявлению о признании недействительным договора цессии от 25.12.2014 г. №25/12-2014, заключенного между ООО «Финансовая компания «Доверие и гарантия» и АО «Фондовый конверс-центр», суд считает не подлежащими удовлетворению последующим обстоятельствам:

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, более того, ПСК «Фирма «Карпаты» стороной оспариваемого договора не является.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка права требования допускается без согласия кредитора (ст. 388 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.10.2013 N 64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Таким образом, у ПСК «Фирма «Карпаты» не возникло право на подачу искового заявления о признании Договора цессии № 25/12-2014 от 25.12.2014 недействительными.

Суд критично оценивает довод ответчиков по первоначальному исковому заявлению, о том, что договор заключен с нарушением законодательства Украины, так как оспариваемый договор согласно п. 6.1. заключен сторонами на основании законодательства Российской Федерации.

Согласно постановлению Верховного Суда Российской Федерации нормы материальное иностранного государства применяются в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства (Определение ВС РФ от 05.12.2014 по делу № 308-ЭС14-1405 от 27.10.2014 делу № 308-ЭС14-1939).

В свою очередь, постановление Правления НБУ от 17.06.2004 № 270, на которое ссылается истец по встречному исковому заявлению, регулирует порядок получения резидентами Украины кредитов, займов в иностранной валюте от нерезидентов Украины и предоставление резидентами Украины займов в иностранной валюте резидентами действует исключительно на территории Украины.

Относительно доводов общества с ограниченной ответственностью «КРЫМДОРЗНАК» указанных в отзыве на иск, о том, что договор цессии является ничтожным ввиду нарушения закона и публичных интересов, а так же прав третьих лиц, так как истец не является специализированной кредитной организацией, обладающей лицензией Банка, следует отметить, что в настоящем деле истец не выступает как кредитная организация.

В свою очередь нормы, регулирующие уступку права требования, не содержат запрета при указанных обстоятельствах ни законодательством Украины, ни законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит основания для удовлетворения встречного искового заявления.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

исковые требования Акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» к производственно-строительному кооперативу «Фирма «Карпаты», обществу с ограниченной ответственностью  «Крымдорзнак» о взыскании 11 245 815,14 рублей - удовлетворить. 

Взыскать солидарно с производственно-строительного кооператива «Фирма «Карпаты»  и общества с ограниченной ответственностью  «Крымдорзнак» в пользу Акционерного общества «Фондовый Конверс-Центр» задолженность в размере 11 245 815,14 рублей, а также расходы связанные с уплатой государственной пошлины в размере 79 229,00 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований Производственно-строительного кооператива «Фирма «Карпаты» к Акционерному обществу «Фондовый Конверс-Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Доверие и гарантия» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                     

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                            М.П. Гаврилюк