ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-6833/2024

20АП-1688/2025, 20АП-1776/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волковой Ю.А., Макосеева И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Кустовой информационно-вычислительный центр «Рязаньстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – ОАО «КИВЦ «Разаньстрой») и общества с ограниченной ответственностью Архитектурно-строительная компания «Рязань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2025 по делу № А54-6833/2024, 

принятое по результатам рассмотрения искового заявления ОАО «КИВЦ «Разаньстрой» к обществу с ограниченной ответственностью Архитектурно-строительная компания «Рязань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности 

- по договору денежного займа с процентами от 25.05.2021 № 10 в размере 1 000 000 руб. - основной долг, процентов за пользование займом за период с 25.05.2021 по 25.06.2024 в размере 1 850 000 руб. с дальнейшим начислением процентов за пользование займом от суммы займа начиная с 26.06.2024 исходя из расчета 5 % в месяц до даты фактического погашения долга, пени за несвоевременную уплату суммы процентов за период с 26.06.2021 по 23.07.2024 в размере 5 329 000 руб. с дальнейшим начислением пени начиная с 24.07.2024 исходя из расчета 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга, пени за несвоевременную возврат суммы долга за период с 26.06.2022 по 23.07.2024 в размере 3 950 000 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024 исходя из расчета 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга, штрафа за нарушение срока предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств, договора залога и договора поручительства за период с 31.05.2021 по 23.07.2024 в размере 5 745 000 руб. с дальнейшим начислением штрафа начиная с 24.07.2024 исходя из расчета 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга; 

- по договору денежного займа с процентами от 25.05.2021 №11 в размере 2 000 000 руб. - основной долг, процентов за пользование займом за период с 25.05.2021 по 25.06.2024 в размере 7 400 000 руб. с дальнейшим начислением процентов за пользование займом от суммы займа начиная с 26.06.2024, исходя из расчета 10 % в месяц до даты фактического погашения долга, пени за несвоевременную уплату суммы процентов за период с 26.06.2021 по 23.07.2024 в размере 21 316 000 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024, исходя из расчета 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга, пени за несвоевременную возврат суммы долга за период с 26.06.2022 по 23.07.2024 в размере 7 900 000 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024 исходя из расчета 0,5% от суммы займа в размере 2 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга, штрафа за нарушение срока предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств, договора залога и договора поручительства за период с 31.05.2021 по 23.07.2024 в размере 11 490 000 руб. с дальнейшим начислением штрафа начиная с 24.07.2024 исходя из расчета 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга;

 - неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., процентов за пользование суммой неосновательного обогащения исходя из расчета по состоянию на 23.07.2024 в размере 727 188 руб. 59 коп. с дальнейшим начислением, начиная с 24.07.2024 от суммы неосновательного обогащения за каждый день просрочки до даты фактического погашения долга, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН 

<

***>), ООО «Баланс» (ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ОАО «КИВЦ «Разаньстрой» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к ООО «АСК «Рязань» с требованием о взыскании денежных средств. 

Определением суда от 15.08.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу. 

27.09.2024 в материалы дела от ответчика поступили возражения на исковое заявление, заявление о пропуске срока исковой давности. 

Определением от 01.10.2024 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по своей инициативе, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН 

<

***>), ООО «Баланс» (ОГРН 

<

***>, 390037, 

<

...>).

Решением суда от 06.03.2025 взыскано с общества с ограниченной ответственностью Архитектурностроительная компания «Рязань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390011 

<

...>) в пользу открытого акционерного общества «Кустовой информационно-вычислительный центр «Рязаньстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390013 

<

...>):

 - задолженность по договору денежного займа с процентами от 25.05.2021 №10 в размере 1 000 000 руб.; проценты за пользование займом за период с 25.05.2021 по 25.06.2024 в размере 1 850 000 руб. с дальнейшим начислением процентов за пользование займом от суммы займа, начиная с 26.06.2024 исходя из расчета 5 % в месяц до даты фактического погашения долга; пени за несвоевременную уплату суммы процентов за период с 26.06.2021 по 23.07.2024 (за исключением периода моратория) в размере 948 150 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024, исходя из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга; пени за несвоевременный возврат суммы долга за период с 02.10.2022 по 23.07.2024 в размере 661 000 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024, исходя из расчета 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга; штраф за нарушение срока предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств, договора залога и договора поручительства в размере 100 000 руб.; 

- задолженность по договору денежного займа с процентами от 25.05.2021 №11 в размере 2 000 000 руб.; проценты за пользование займом за период с 25.06.2021 по 25.06.2024 в размере 7 400 000 руб. с дальнейшим начислением процентов за пользование займом от суммы займа, начиная с 26.06.2024, исходя из расчета 10 % в месяц до даты фактического погашения долга; пени за несвоевременную уплату суммы процентов за период с 26.06.2021 по 23.07.2024 (за исключением периода моратория) в размере 3 792 600 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024, исходя из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга; пени за 16 А54-6833/2024 несвоевременный возврат суммы долга за период с 02.10.2022 по 23.07.2024 в размере 1 322 000 руб. с дальнейшим начислением пени, начиная с 24.07.2024 исходя из расчета 0,1% на сумму займа в размере 2 000 000 руб. за каждый день просрочки платежа до даты фактического погашения долга; штраф за нарушение срока предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств, договора залога и договора поручительства в размере 100 000 руб.; 

-неосновательное обогащение в размере 3 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 23.07.2024 в размере 727 188 руб. 59 коп. с дальнейшим начислением, начиная с 24.07.2024 на сумму неосновательного обогащения за каждый день просрочки до даты фактического погашения долга;

 - расходы по оплате государственной пошлины в размере 178 840 руб. В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «АСК «Рязань» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт.

Так же в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратилось ОАО «КИВЦ «Разаньстрой» в которой просит изменить решение в части. 

В обоснование своей позиции ООО «АСК «Рязань» ссылается на то, что директор ООО АСК «Рязань» не подписывал договора № 10, 11 от 25.05.2021г., существенные условия по договорам с директором ООО АСК «Рязань» не согласовывались (ст.432 ГК РФ.).

По мнению заявителя, наличие или отсутствие печати на договоре не подтверждает факт заключения договора.

Полагает, что в связи с недоказанностью факта заключения договоров от 25.05.2024 г. № 10 и № 11 между ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" и ООО АСК "Рязань" суд необоснованно доначислил предусмотренные данными договорами: 1. проценты за пользование займом, 2. пени за несвоевременную уплату суммы процентов, 3. штраф за нарушение срока предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств, договора залога и договора поручительства.

В обоснование своей позиции, ОАО «КИВЦ «Разаньстрой» ссылается на то, что представленный в материалы дела отзыв был подписан неуполномоченным лицом и не содержит ходатайства о снижении неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой» полагает, что ФИО2, представляя интересы ООО «АСК «Рязань» не имел полномочий и действовал по согласованию с контролирующим лицом и/или бывшим участником ООО «АСК «Рязань».

Полагает, что суд первой инстанции снизил неустойку произвольно, без представления ответчиком доказательств, подтверждающих такую несоразмерность, а также без указания мотивов, по которым суд пришел к выводу о несоразмерности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания от ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой» поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, с приложением: копии ответа УФНС России по Рязанской области от 23.04.2025 № 09-07/14397@, копии материалов дела из Октябрьского районного суда г. Рязани с ответом МРИФНС России № 3 по Рязанской области с копией протокола осмотра объекта недвижимости и копией протокола опроса ФИО3, копии материалов дела из Октябрьского районного суда г. Рязани с ответом о 14.07.2023 № 12333 с ответом ОМВД России по Железнодорожному району г. Рязани в котором содержится информация о возбуждении уголовного дела по факту внесения в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах в отношении ООО «АСК Рязань», копии заключения специалиста заключения специалиста ООО «Альтэкс» ФИО4 от 23.05.2025 г. № 261/25-И. Дополнительные пояснения с приложением приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании представитель ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой» ответил на вопросы суда, поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ООО «АСК «Рязань».

Определением суда от 28.05.2025 судебное заседание отложено. Явку представителя ООО АСК «Рязань» для дачи пояснений в судебное заседание суд признал обязательной. ООО АСК «Рязань» предложено представить письменные пояснения по дополнительным доводам ОАО «КИВЦ «Разаньстрой».  

От ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

В пояснениях ОАО «КИВЦ «Рязаньстрой», представленных в материалы дела 27.05.2025 г., полагает, что апелляционная жалоба ООО «АСК Рязань» подлежит оставлению без рассмотрения, как поданную неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции, проверив данные доводы, не находит оснований для оставления апелляционной жалобы ООО «АСК Рязань» без рассмотрения исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, приведенными в абзаце 4 пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что жалоба не подписана или подписана лицом, не имеющим полномочий, арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет жалобу без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме случаев, когда из действий лица, участвующего в деле, следует, что оно поддерживает эту жалобу.

В случае непредставления таких доказательств апелляционная жалоба оставляется без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В обоснование заявленного ходатайства, заявитель указывает, что ФИО2 представлял интересы ООО «АСК Рязань» в Арбитражном суде Рязанкой области на основании доверенности от 8.02.2022 г., выданной неуполномоченным лицом, а в Двадцатый арбитражный апелляционный суд подал апелляционную жалобу по поддельной доверенности от 07.02.2025 г.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что доверенность отозвана, как следует из выписки ЕГРН действующим директором является ФИО3

Довод о том, что доверенность поддельная не подтвержден доказательствами и является голословным.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что  25.05.2021 между ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" (Займодавец) и ООО АСК "Рязань" (Заемщик) заключен договор денежного займа с процентами № 10 по условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты за ее пользование в размере и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Заем выдается сроком на 1 год с правом досрочного возврата. Проценты за пользование займом составляют 5 % в месяц от суммы займа (пункты 1.2, 1.3).

Перечисление обществу с ограниченной ответственностью АСК "Рязань" денежных средств в сумме 1 000 000 руб. во исполнение условий договора подтверждено представленной в материалы дела копией платежного поручения от 25.05.2021  № 195, выпиской из лицевого счета.

Возврат суммы процентов по займу происходит ежемесячно до 25 числа соответствующего месяца, начиная с 25.06.2021. Ежемесячный платеж по процентам за пользование суммой займа составляет 50 000 руб. (п. 2.3. и 2.4. Договора).

Согласно пункту 4.2. Договора № 10 в случае нарушения Заемщиком срока возврата суммы процентов за пользование Займом и/или Суммы займа, Заимодавец вправе требовать от него уплаты пени в размере 1 % от несвоевременно уплаченной суммы, за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктами 4.3, 4.4 и 4.5. Договора Заемщик обязан предоставить Заимодавцу соглашение о безакцептном списании денежных средств с обслуживающими Заемщика банками, либо распоряжения на списание в безусловном порядке "без распоряжения Заемщика" (списание по требованию третьего лица) задолженности по Договору с отметкой о принятии к исполнению указанных распоряжений, в течение 7 календарных дней с момента заключения Договора.

Заемщик обязан предоставить Заимодавцу не позднее 31.05.2021 Договор поручительства с залогом ООО "Баланс" (ИНН 

<

***>, КПП 623001001) и  Договор личного поручительства с ФИО1 (ИНН 

<

***>, учредитель ООО АСК "Рязань").

Исходя из условий  пункта 4.6. Договора в случае нарушения Заемщиком срока, указанного в п. 4.3, 4.4 и/или п. 4.5, Заемщик уплачивает штраф в размере  1 % от Суммы займа, за каждый день просрочки.

ООО АСК "Рязань" нарушило вышеуказанные пункты Договора, не представило соглашение о безакцептном списании денежных средств и договор поручительства с залогом ООО "Баланс".

23.02.2022 истец направил в адрес ответчика требование о погашении задолженности, уплате процентов за пользование займом, пени за несвоевременную уплату суммы процентов, штрафа за непредставление соглашения и договора поручительства.

Заявленная задолженность ООО АСК "Рязань" перед ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" по Договору № 10  согласно представленным расчетам составила:

- основная задолженность - 1 000 000 руб.;

- проценты за пользование займом - 1 850 000 руб.;

- пени за несвоевременную уплату  процентов. - 5 329 000 руб.

- пени за несвоевременный возврат суммы займа - 3 950 000 руб.

- штраф за непредставление соглашения о безакцептном списании денежных средств и договора поручительства  - 5 745 000 руб.

Проценты за пользование займом, пени и штраф заявлены с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств.

25.05.2021 между ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" и  ООО АСК "Рязань" заключен договор денежного займа с процентами № 11, по условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты за ее пользование в размере и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Заем выдается сроком на 1 месяц с правом досрочного возврата. Проценты за пользование займом составляют 10 % в месяц от суммы займа (пункты 1.2, 1.3).

Перечисление обществу с ограниченной ответственностью АСК "Рязань" денежных средств в сумме 2 000 000 руб. во исполнение условий договора подтверждено представленной в материалы дела копией платежного поручения от 25.05.2021 № 197, выпиской из лицевого счета.

Возврат суммы процентов по займу происходит ежемесячно до 25 числа соответствующего месяца, начиная с 25.06.2021. Ежемесячный платеж по процентам за пользование суммой займа составляет 200 000 руб. (п. 2.3. и 2.4. Договора).

Согласно пункту 4.2. Договора № 10 в случае нарушения Заемщиком срока возврата суммы процентов за пользование Займом и/или Суммы займа, Заимодавец вправе требовать от него уплаты пени в размере 1 % от несвоевременно уплаченной суммы, за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктами 4.3, 4.4 и 4.5. Договора Заемщик обязан предоставить Заимодавцу соглашение о безакцептном списании денежных средств с обслуживающими Заемщика банками, либо распоряжения на списание в безусловном порядке "без распоряжения Заемщика" (списание по требованию третьего лица) задолженности по Договору с отметкой о принятии к исполнению указанных распоряжений, в течение 7 календарных дней с момента заключения Договора.

Заемщик обязан предоставить Заимодавцу не позднее 31.05.2021 Договор личного поручительства с ФИО1 (ИНН 

<

***>, учредитель ООО АСК "Рязань").

Исходя из условий  пункта 4.5. Договора в случае нарушения Заемщиком срока, указанного в п. 4.3  и/или п. 4.4 Заемщик уплачивает штраф в размере 1 % от Суммы займа, за каждый день просрочки.

ООО АСК "Рязань" нарушило вышеуказанные пункты Договора, не представило соглашение о безакцептном списании денежных средств и договор поручительства с ФИО1.

Заявленная задолженность ООО АСК "Рязань" перед ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" по Договору № 11  согласно представленным расчетам составила:

- основная задолженность - 2 000 000 руб.;

- проценты за пользование займом - 7 400 000 руб.;

- пени за несвоевременную уплату суммы процентов - 21 316 00 руб.,

- пени за несвоевременный возврат суммы займа - 7 900 000 руб.

- штраф за непредставление соглашения о безакцептном списании денежных средств и договора поручительства  - 11 490 000 руб.

Проценты за пользование займом, пени и штраф заявлены с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств.

По инициативе ООО АСК "Рязань" (заемщик) стороны в июне 2021 года провели переговоры об увеличении суммы займа до 5 500 000 руб. со сроком перечисления    1 000 000 руб. - не позднее 17.06.2021 и 2 500 000 руб. - не позднее 25.06.2021.

В связи с согласованием вышеуказанных условий ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" перечислило ООО АСК "Рязань" дополнительно 3 500 000 руб., что подтверждается копией платежных поручений от 17.06.2021 № 234 и 23.06.2021 №239.

Направленный в адрес ООО АСК "Рязань" проект дополнительного соглашения, предусматривающий увеличение суммы долга, ООО АСК "Рязань" подписан не был.

Денежные средства в размере 3 500 000 руб. перечисленные истцом до подписания дополнительного соглашения к Договору № 11 платежными поручениями от 17.06.2021 № 234 и 23.06.2021 № 239 предъявлены к взысканию как неосновательное обогащение.

В подтверждение соблюдения претензионного порядка в адрес ответчика направлялись требования (претензии) о погашении задолженности, уплате процентов за пользование займом, пеней за несвоевременную уплату суммы процентов, штрафа за непредставление соглашения и договора поручительства, возврата неосновательного обогащения и уплате процентов за пользование денежными средствами, которые оставлены без удовлетворения.

В связи с  нарушением ООО АСК "Рязань" условий договоров займа и непредставлением соглашений о безакцептном списании денежных средств и договоров поручительства, ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" обращалось в Октябрьский районный суд г. Рязани с требованиями о понуждении к заключению договора поручительства, солидарном взыскании задолженности, процентов, штрафа.

Определениями Октябрьского районного суда г. Рязани от 31.08.2023 и 02.03.2023 исковые заявления ОАО "КИВЦ  Рязаньстрой" оставлены без рассмотрения.

Ответчик требования по возврату заемных денежных средств не исполнил, проценты за пользование денежными  средствами  не уплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров займа №№10, 11 от 25.05.2021, регулируемых нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями № 189  от 06.12.2021 на сумму 1 000 000 руб. и №197 от 25.05.2021 на сумму 2 000 000 руб., по договорам займа денежные средства перечислены ответчику.

Ответчик, отрицая факт подписания директором ООО АСК "Рязань" договоров займа, сослался на заключение эксперта ФГБУ Рязанской ЛСЭ Минюста России № 164/1-2, 165/1-2 от 20.06.2023, которая была назначена в рамках рассмотрения дел Октябрьским районным судом г. Рязани по иску ОАО "КИВЦ  Рязаньстрой" к ООО "АСК Рязань", ФИО1, ООО "Баланс" о взыскании задолженности по договорам от 25.05.2021 № 10 и № 11 и понуждении к заключению договоров поручительства.

Экспертом сделан вывод о невозможности дать заключение по вопросу: "Выполнены ли подписи от имени ФИО1, расположенные в графах; "Заемщик_  " на 1, 2, 3 листах, "Генеральный директор ФИО1" на 3 листе фотокопии договора денежного займа № 11 от 25.05.2021 года самой ФИО1 или другим лицом?" ввиду непригодности подписей к идентификации исполнителя. Кроме того, эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросу: Выполнен ли оттиск круглой печати с реквизитами ООО АСК "Рязань", проставленный в пункте 8 листа 3 фотокопии договора денежного займа № 10 от 25.05.2021 года, клише печати ООО АСК "Рязань" (ИНН 

<

***>)? ввиду невыполнения заявленного экспертом ходатайства о предоставлении исследуемого документа.

Истец в опровержении указанных доводов, представил соответствующие документальные доказательства, подтверждающие, что договоры от 25.05.2024 г. № 10 и № 11 между ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" и ООО АСК "Рязань" были заключены путем согласования условий и последующим направлением подписанных договоров (фотокопии с подписями печатям со стороны ООО "АСК Рязань" направлены ФИО5 (акцепт)) через интернет-мессенджер WhatsApp (мобильного приложения для обмена сообщениями и аудио- и видеофайлами).

Данные обстоятельства подтверждаются нотариальными протоколами осмотра письменных доказательств от 26.08.2022  № 62 АБ 1787977, от 14.09.2022 № 62 АБ 1794932 (т.1 л.д.62-93, 128-137).

В соответствии с пунктом  7.4. договоров займа с процентами от 25.05.2021 № 10 и № 11, заключенных между сторонами,  согласована возможность заключения договора, дополнительных соглашений к нему, а также обмен иными документами путем обмена копиями документов, направляемыми по электронной почте. При этом такие копии, имеют юридическую силу до получения стороной оригинала.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункт 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, судом первой инстанции принято во внимание, что заявлений о фальсификации договоров займа, о необходимости проведения экспертизы ответчиком в рамках рассмотрения настоящего спора не заявлено.

В ходе судебного заседания 23.12.2024 суд первой инстанции выяснял у представителя ответчика  - имело ли место утрата печати ООО АСК "Рязань". Представитель ООО АСК "Рязань" пояснил, что печать не теряли, соответствующих заявлений в органы правопорядка не делали.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком не оспаривалось соответствие печати, проставленной на представленных истцом договорах займа, оттиску печати ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 ГК РФ). Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, ответчик в суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы настоящего дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности по договору денежного займа с процентами от 25.05.2021 №10 в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 25.05.2021 по 25.06.2024 в размере 1 850 000 руб.;  задолженности по договору денежного займа с процентами от 25.05.2021  №11 в размере  2 000 000 руб.;  процентов  за пользование займом за период с 25.06.2021 по 25.06.2024 в размере  7400000 руб. в силу статей 309, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными  в заявленной сумме.

Довод апелляционной жалобы, что наличие или отсутствие печати на договоре не подтверждает факт заключения договора подлежит отклонению, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать была выведена из хозяйственного оборота, либо утрачена.

Истцом в суде первой инстанции заявлено требование о дальнейшем начислении процентов за пользование займом с 26.06.2024  до даты фактического погашения долга.

Как указано в пункте 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

С учетом изложенного,  суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о дальнейшем начислении процентов за пользование займом с 26.06.2024  до даты фактического погашения долга является обоснованным и подлежащим удовлетворению.  При этом, судом первой инстанции справедливо отмечено, что к правоотношениям сторон по начислению процентов за пользование займом нормы 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременную уплату суммы процентов и за несвоевременный возврат суммы долга по договорам займа  №№10, 11 от 25.05.2021.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с условиями пунктов 4.2 договоров займа №№10, 11 от 25.05.2021  неустойка за несвоевременное перечисление платежа, уплату процентов, или иных выплат и комиссий, предусмотренных договором,  составляет 1% от суммы просроченного платежа.

Истцом самостоятельно уменьшена начисленная неустойка исходя из 0,5 % за каждый день просрочки.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев вводился мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

При этом, согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, запрет на применение финансовых санкций не ставится в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии, ни от наличия со стороны ответчика возражений относительно начисления неустойки.

При таком правовом регулировании, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что обоснованной является неустойка за несвоевременную уплату суммы процентов и за несвоевременный возврат суммы долга по договорам займа  №№10, 11 от 25.05.2021, за исключением периода моратория.

При этом в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 71 Постановление Пленума № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 73 - 75 Постановление Пленума № 7  бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81"О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации",  разъяснено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В определении Верховного Суда РФ от 16.02.2016 № 80-КГ15-29 указано, что, решая вопрос об уменьшении размера подлежащей взысканию неустойки, суд учитывает конкретные обстоятельства дела, в том числе соотношение сумм неустойки и основного долга; длительность неисполнения обязательства; соотношение процентной ставки с размерами ставки рефинансирования; имущественное положение должника.

Рассмотрев заявленное ходатайство общества с ограниченной ответственностью Архитектурно-строительная компания "Рязань", исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, учитывая компенсационную природу неустойки, возможные финансовые потери, принимая во внимание, что подлежащая уплате по условиям рассматриваемого договора неустойка  несоразмерна последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, а также учитывая отсутствие в материалах дела документальных доказательств реально наступивших для истца негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения ответчиком обязательства, суд счел возможным уменьшить размер неустойки за просрочку возврата основного  долга и процентов за пользование заемными денежными средствами до 0,1%. Такой размер ответственности соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке для расчета пени и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2014 N ВАС-250/14, от 10.04.2012 N ВАС-3875/12).

В части заявленных сумм штрафа за непредставление соглашений о безакцептном списании денежных средств и договоров поручительства, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости, в порядке применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  снизить штраф до 100 000 руб.   по каждому договору займа, поскольку под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданского кодекса Российской Федерации  предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 по делу N 5-КГ14-131).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 22.01.2004 №13-О указал, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Довод апелляционной жалобы, что суд первой инстанции снизил неустойку произвольно, без представления ответчиком доказательств, подтверждающих такую несоразмерность, а также без указания мотивов, по которым суд пришел к выводу о несоразмерности опровергается материалами дела.

Как следует из материалов дела, ООО АСК «Рязань» направило в суд первой инстанции 31.01.2025 дополнительные пояснения с ходатайством о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ (т.2, л.д. 15).

Денежные средства в размере 3 500 000 руб. перечисленные истцом ответчику с назначением платежа - "выдача денежных средств по Договору займа с процентами от 25.05.2021 №11" по платежным поручениям №234 от 17.06.2021 на сумму 1000000 руб. и №239 от 23.06.2021 на сумму 2500000 руб. предъявлены к взысканию как неосновательное обогащение.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации  в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 5-КГ17-73).

По обстоятельствам перечисления указанных денежных средств истец указывал, что по инициативе ООО АСК "Рязань" стороны в июне 2021 года провели переговоры об увеличении суммы займа по договору № 11 до 5 500 000 руб. со сроком перечисления    1 000 000 руб. - не позднее 17.06.2021 и 2 500 000 руб. - не позднее 25.06.2021, однако, дополнительное соглашение к договору ответчиком подписано не было.

Представленная в материалы дела переписка  и поведение сторон до конца 2021 года свидетельствуют о наличии между сторонами заемных правоотношений.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

С учетом заявленной истцом  квалификации правоотношений, в отсутствие иных доказательств со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования в  сумме 3 500 000 руб.  подлежат взысканию как неосновательное обогащение в заявленном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на указанную сумму за период с 02.10.2022 по 23.07.2024  в размере 727 188 руб. 59 коп., с дальнейшим начислением, начиная с 24.07.2024 на сумму неосновательного обогащения за каждый день просрочки до даты фактического погашения долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Пунктом 48 Постановление Пленума № 7 предусмотрено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Расчет процентов  судом первой инстанции проверен и признан правильным. Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционной жалобы, что в связи с недоказанностью факта заключения договоров от 25.05.2024 г. № 10 и № 11 между ОАО "КИВЦ "Рязаньстрой" и ООО АСК "Рязань" суд необоснованно доначислил предусмотренные данными договорами: 1. проценты за пользование займом, 2. пени за несвоевременную уплату суммы процентов, 3. штраф за нарушение срока предоставления соглашения о безакцептном списании денежных средств, договора залога и договора поручительства не принимается во внимание, поскольку опровергается материалами дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2025 по делу № А54-6833/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова

И.Н. Макосеев