АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7528/2022

г. Белгород

10 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен     10 августа   2023 года.

 

    Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф.  при ведении протокола судебного заседания     секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело    по исковому заявлению      ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН1033107036379) к ЗАО "РУСИНВЕСТ" (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Техстройинжиниринг"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: ООО "СельхозБалт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Нотариус Шебекинского округа Белгородской области ФИО2 (

<

...>), Межрайонная ИФНС №1 по Калининградской области (ИНН3904999991, ОГРН1103925777779)

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца  ООО "Русские протеины": ФИО3,ФИО4, представители по доверенности от 04.12.2020г., диплом, паспорт,

от ответчика ЗАО "РусИнвест": не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ответчика ООО "Техстройинжиниринг": не явился, уведомлен надлежащим образом;

от третьего лица ООО "Сельхоз Балт": не явился, уведомлен надлежащим образом;

от третьего лица  Нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской области ФИО2: не явился, уведомлен надлежащим образом;

от третьего лица Межрайонной ИФНС" 1 по Калининградской области: не явился, уведомлен надлежащим образом. 

 

 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "РУСИНВЕСТ", ООО "Техстройинжиниринг" о признании недействительным заключенного 31.05.2022г. между ЗАО "РусИнвест" и ООО "Техстройинжиниринг" договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "СельхозБалт" в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "СельхозБалт" от 31.05.2022, заключенного между ЗАО "РусИнвест" и ООО "Техстройинжиниринг", обязав ООО "Техмтройинжиниринг" возвратить ЗАО "РусИнвест" долю в уставном капитале ООО "СельхозБалт" в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

            В обоснование заявленных требований Истец сослался на то, что является кредитором ЗАО «РусИнвест» по вступившему в законную силу судебном акту Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019г. по делу № А08-4323/201, которым с Ответчика в пользу ЗАО «Русские протеины» было взыскано 92 500 000 руб. долга.

            В ходе исполнительного производства ЗАО «РусИнвест» реализовало по договору купли-продажи доли в Уставном капитале общества от 31.05.2022г. ООО «Техстройинжиниринг» свой единственный актив в виде доли в уставном капитале (100%) ООО «Сельхозбалт» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 800 000 руб., с отсрочкой платежа до 31.12.2023г.

            Полагая, что оспариваемый договор заключен между сторонами по существенно заниженной цене,  в условиях злоупотребления правом, с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество Продавца, Истец обратился с настоящим иском о признании данного договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

            В своем отзыве ЗАО «РусИнвест» заявленные исковые требования не признало, сославшись на реальный характер оспариваемой сделки, наличие у исполнительного органа Общества полномочий на совершение сделки, а также соответствие цены отчужденной доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт» ее рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке №919-К от 29.04.2022г., выполненного ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов».

            ООО «Техстройинжиниринг» отзыв на иск в суд не представило.

            В судебном заседании представители Истца поддержали заявленные требования по изложенным в заявлении основаниям и дополнительно представленным доказательствам.

            Представитель ЗАО «РусИнвест» против заявленных требований возражал, поддержав ранне заявленные доводы.

            Представитель ООО «Техстройинжиниринг» в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом.

            Третьи лица: ООО «Сельхозбалт», нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской области ФИО2, Межрайонная Инспекция ФНС № 1 по Калининградской области в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом.

            Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, а также исследовав представленные сторонами доказательства, суд установил следующее. 

            Как следует из материалов дела ЗАО «Русские протеины» (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2003г. 

            ЗАО «РусИнвест» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2013г.

            12.05.2015г.  ЗАО «РусИнвест» создало общество с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» (ГРН 

<

***>, дата регистрации в ЕГРЮЛ 20.05.2015г., ИНН  

<

***>) с уставным капиталом в 10 000 руб.

            На основании договора купли-продажи акций № 01/15 от 05.11.2015г.  А. Тамулионис (конечный бенефициар ЗАО «Русские протеины») приобрел 50 % голосующих акций ЗАО «РусИнвест», став  акционером  данного общества. Вторым акционером общества являлся ФИО5 

            Таким образом, ООО «СельхозБалт» являлось дочерним обществом ЗАО «РусИнвест», а само ЗАО «РусИнвест» владело долей в размере 100%  Уставного капитала ООО «СельхозБалт», являвшегося его единственным активом.

            В период 2016-2018гг. на основании заключенных с ЗАО «РусИнвест» договоров займа №01/РИ от 25.04.2016, №02/РИ от 10.08.2016, №03/РИ от 24.08.2016, №04/РИ от 29.08.2016, №05/РИ от 12.09.2016, №06/РИ от 06.10.2016, №07/РИ от 06.10.2016, №08/РИ от 17.10.2016, №09/РИ от 24.10.2016, №10/РИ от 31.10.2016, №11/РИ от 09.11.2016, №12/РИ от 01.12.2016, №13/РИ от 25.01.2017, №14/РИ от 10.02.2017, №15/РИ от 02.03.2017, №16/РИ от 14.03.2017, №17/РИ  от 31.03.2017, №18/РИ от 11.04.2017, №19/РИ от 21.04.2017, №20/РИ от 19.05.2017, №21/РИ от 22.05.2017, №22/РИ от 08.08.2017, №23/РИ от 29.08.2017, №24/РИ от 10.07.2018, №25/РИ от 10.08.2018г. ЗАО «Русские протеины» перечислило последнему денежные средства в общем размере 100 500 000 руб.

            В свою очередь, ЗАО «РусИнвест», предоставленные ранее ЗАО «Русские протеины» денежные средства  по договорам беспроцентного займа № 01/СБ-60/СБ, перечисляло на расчетный счет ООО «СельхозБалт» в целях строительства объекта «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов» в г. Советске Калининградской области на земельном участке с КН 39:16:010225:8.

            Доказательств ведения какой-либо иной финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «РусИнвест» не предствило.

            Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019г. по делу № А08-4323/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020г., с ЗАО «РусИнвест» в пользу ЗАО «Русские протеины» было взыскано 92 500 000 руб. долга, ранее предоставленного по вышеуказанным договорам займа.

            На основании выданного судом взыскателю исполнительного листа серии ФС № 031519702, судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП России по Белгородской области 24.07.2020г. в отношении ЗАО «РусИнвест» было возбуждено исполнительное производство № 36690/20/31028-ИП.

            Кроме того определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2020г. по делу № А08-10234/2020 было принято к производству заявление кредитора ЗАО «Русские протеины» о признании ЗАО «РусИнвест» несостоятельным (банкротом). 

            21.05.2021г. состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «РусИнвест» на котором среди прочего было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества в лице ФИО5 и избрании с 21.05.2021г.  генеральным директором Общества гражданина Вайтайтиса Кестутиса.

     31.05.2022г. между ЗАО «РусИнвест» (Продавец) в лице генерального директора Общества ФИО6. и ООО «Техстройинжиниринг» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее Договор), по условиям которого ЗАО «РусИнвест» продало ООО «Техстройинжиниринг» долю в размере 100 % Уставного капитала ООО «СельхозБалт» (п.п. 1.1 договора). 

            Цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» была определена сторонами в размере 800 000 руб., исходя из Отчета об оценке №919-К от 29.04.2022г., выполненного ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» (п2.1. Договора). 

            Согласно п. 2.2 договора ООО «Техстройинжиниринг» обязалось оплатить ЗАО «РусИнвест» стоимость приобретаемой доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» не позднее 31.12.2023г., включительно. Право залога у Продавца на вышеуказанную долю в соответствии с п.5 ст. 488 ГК РФ не возникает.

 Указанный договор был удостоверен 31.05.2023гю нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области ФИО2

             24.06.2022г. в Едином государственном реестре юридических лиц налоговым органом в отношении ООО «Сельхозбалт» была внесена запись № 2223901613076 о смене участников юридического лица, согласно которой единственным участником Общества является ООО «Техстройинжиниринг».

            ЗАО «Русские протеины» обратилось с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО «СельхозБалт» от 31.05.2022г.

            Суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

            Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.                

            Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

            Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

            Согласно п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

            В соответствии со статьей 166 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации от 23 июня 2015 No 25 «О применении судами некоторых положении? раздела I части первои? Гражданского кодекса России?скои? Федерации» сделка недеи?ствительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковои? судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недеи?ствительнои?, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

            Статьеи? 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящеи? статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримои?, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недеи?ствительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недеи?ствительностью сделки (пункт 2). 

            На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недеи?ствительная сделка не влечет юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с ее недеи?ствительностью, и недеи?ствительна с момента ее совершения. 

            В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

            Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. 

            В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

            Согласно пункту 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

            Пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 

            В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

            Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

            Вместе с тем свобода договора не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

            Согласно положениям п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

            В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

            В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). 

            В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

            Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015,  злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ. 

            В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ). 

            Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-43, при установлении в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, суд должен установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.             Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

            Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

            Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

 

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. 

 

            В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. 

 

            По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

 

            Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

            Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.       Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 N 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 N 78-КГ18-53, от 29.03.2018 N 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 N 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 N 77-КГ17-7, от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, от 09.08.2016 N 21-КГ16-6, от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923). 

            В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами. 

            Обязанность исполнения судебного акта лежит на должнике независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. 

            Как установлено материалами дела ЗАО «Русские протеины» является кредитором ЗАО «РусИнвест» в рамках исполнительного производства № 36690/20/31028-ИП, задолженность по которому последним не погашена, и его обоснованный интерес заключается в создании условий для удовлетворения своих требований к должнику. 

            Согласно сведений, предоставленых судебным приставом-исполнителем какого-либо движимого/недвижимого имущества за должником ЗАО «РусИнвест» не обнаружено, единственным активом должника являлась доля в уставном капитале дочерей компании ООО «Сельхозбалт», которое владело на праве собственности неоконченным строительством объектом «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов»,  расположенном на земельном участке с КН 39:16:010225:8 в г. Советске Калининградской области.

            Согласно части 3 статьи 74 ФЗ от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.

            В соответствии с п. 1 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества, по решению суда допускается обращение взыскания по требованию кредиторов на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам такого участника общества.

            Если судебным актом предусмотрено взыскание с участника общества с ограниченной ответственностью в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено взыскание, кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.

            Таким образом, при указанных обстоятельствах ЗАО «Русские протеины» вправе было обратиться в суд с ходатайством об изменении способа и порядка исполнения решения суда путем обращения взыскания на принадлежащую должнику долю в уставном капитале общества. 

            Вместе с тем, поскольку в рамках возбужденного в отношении ЗАО «РусИнвест»  исполнительного производства было установлено выбытие единственного ликвидного актива из обладания должника (доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт» в результате совершения сделки  с ООО "Техстройинжиниринг"), суд соглашается с позицией Истца, что у него имеется материально-правовой интерес в оспаривании данной сделки, поскольку в результате ее совершения выбыло принадлежащее должнику имущество, на которое Истец вправе рассчитывать как кредитор последнего на основании вступившего в законную силу судебного акта. 

            Доводы Ответчика ЗАО «РусИнвест»  о совершении оспариваемой сделки в обычных хозяйственных условиях, а также о соответствие цены отчужденной доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт» ее рыночной стоимости, суд нахолит несостоятельными в силу следующего.

            Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Как следует из условий оспариваемого договора купли-продажи от 31.05.2022г. цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» была определена сторонами в размере 800 000 руб., исходя из Отчета об оценке №919-К от 29.04.2022г., выполненного ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» (п. 2.1. Договора). 

            ЗАО «РусИнвест» несмотря на неоднократные предложения суда от представления указанного отчета уклонилось.

            В материалы дела по запросу суда ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» представило копию Отчета об оценке №919-К от 29.04.2022г. об определении величины рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт», а также использованные при проведении оценки материалы, согласно которому рыночная стоимость доли определена в нем оценщиком затратным подходом, 

            Для решения поставленной задачи оценщиком была использована бухгалтерская отчетность ООО «Сельхозбалт» за 2019-2021г., согласно которой размер совокупных активов Общества по состоянию на 31.12.2021г. составлял 235 572 000 руб., из которых размер иммобилизованных активов составил 217 654 000 руб.

            Остаточноя стоимость объекта недвижимости (тепличного хозяйства по выращиванию грибов) принята оценщиком за 217 654 000 руб. (что соответствует строке 1150 Баланса Общества за 2021г.), а с учетом корректировки для расчета чистых активов принята как 246 270 000 руб.

            Общий размер активов, принимаемых к расчету составил по мнению Оценщика 264 187 000 руб. из расчета: 246 270 000 руб. (стоимость объекта недвижимости) + 6 861 тыс. руб. (запасы по строке 1210) + 1 281 000 руб (НДС по приобретенным ценностям по строке 1220) + 6 407 000 руб. (дебиторская задолженность по строке 1230) + 2 051 000 руб. (денежные средства по строке 1250) + 1 317 000 руб. (прочие обротные активы по строке 1260).

            Размер совокупных обязательств Общества (долгосрочных и краткосрочных) по состоянию на 31.12.2021г.  составил по мнению Оценщика 263 937 000 руб. из расчета: 57 500 000 руб. (заемные средсва по строке 1410) + 196 084 000 руб. (заемные средства по строке 1510) + 10 353 000 руб. (кредиторская задолженность по строке 1520).

            Сами чистые активы согласно отчетности Общества по состоянию на 31.12.2021г. составляди отрицательную величину - 28 366 000 руб.

            Таким образом, рыночная стоимость 100% уставного капитала ООО «Сельхозбалт» была определена Оценщиком в размере 667 000 руб. из расчета: 264 187 000  — 263 937 000 руб. 

            Истцом заявлено о необоснованности выводов оценщика относительно установленного по результата оценки размера рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО «Сельхозбалт» ввиду недостоверности использованной оценщиком самой бухгалтерской отчетности  Общества за 2020-2021г.

            Суд соглашается с данными доводами Истца в силу следующего.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Законом, если иное им не установлено.

            Согласно ч.3 ст. 6 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

            В силу ст.5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

            Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

            В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. 

            Таким образом, в бухгалтерской отчетности организации должна быть достоверная и объективная фиксация информации на определенную отчетную дату по фактам хозяйственной жизни, произошедшим за отчетный период у экономического субъекта, отчетность должна содержать информацию, позволяющую сделать объективные выводы о финансовом положении экономического субъекта. 

            К искажениям бухгалтерской отчетности по способу отражения в бухгалтерском учете относятся неполнота учета фактов хозяйственной жизни, необоснованность учетных записей, ошибки в периодизации, неправильное или недостаточное отражение информации в отчетных формах; некорректное отражение отдельных фактов хозяйственной деятельности в бухучете. По общему правилу любое искажение, неверное отражение данных в отчетности, в том числе неполное их отражение свидетельствует о недостоверности бухгалтерской отчетности. 

            Согласно вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022г. по делу А08-6471/2022, ЗАО «Русские протеины» по условиям договора № № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 г. уступило ООО «СельхозБалт» права требования в части взыскания процентов за пользование займами и неустойки за просрочку возврата заемных средств (за периоды, установленные договором № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 г. ) к ЗАО «РусИнвест» на сумму 574 101 250 руб.; за уступаемые права ООО «СельхозБалт» должно было ЗАО «Русские протеины» денежные средства в размере 25 000 000 руб.

            Кроме того, как установлено решением Арбитражного суда  Белгородской области от 16.06.2023г. по делу А08-6470/2022 по условиям договора № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020 г. ЗАО «Русские протеины» уступило ООО «СельхозБалт» права требования в части взыскания процентов за пользование займами и неустойки за просрочку возврата заемных средств (за периоды, установленные договором № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020 г.) к ЗАО «РусИнвест» на сумму 166 854 850 руб.; за уступаемые права ООО «СельхозБалт» обязалось уплатить ЗАО «Русские протеины» денежные средства в размере 5 000 000 руб.

            Согласно п.п. 8, 9, 18, 19, 21 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений».  финансовое вложение в виде дебиторской задолженности, приобретенной по договору уступки права требования, принимается к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, которая определяется исходя из цены приобретения (без учета НДС), и после принятия к учету изменению не подлежит, так как относится к финансовым вложениям, по которым не определяется текущая рыночная стоимость. 

            Таким образом, по состоянию на 01.11.2019 г. ООО «СельхозБалт» должно было отразить в бухгалтерском учете финансовое вложение в виде дебиторской задолженности, приобретенной по договору № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 г. в сумме 25 000 000 руб., а по состоянию на 30.04.2020 г. отразить в бухгалтерском учете финансовое вложение в виде дебиторской задолженности, приобретенной по договору № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020 г. в сумме 5 000 000 руб.

            Как следует из представленной по запросу суда налоговым органом бухгалтерской отчетности ООО «СельхозБалт» за 2019-2021 годы данные финансовые вложения по вышеуказанным договорам уступок прав требований в бухгалтерском учете организации в период с 2019 по 2020 годы  отражены не были.

            Так строки 1170 «Финансовые вложения» и 1240 «Финансовые вложения» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2019г, 31.12.2020г., 31.12.2021г. не содержат суммовой информации о наличии у Общества финансовых вложений на отчетную дату 31.12.2020г.,  31.12.2019г.  31.12.2021г.

            Также в бухгалтерском учете ООО «СельхозБалт» не отражена информация о кредиторской задолженности, возникшей у организации в связи с приобретением у ЗАО «Русские протеины»  вышеуказанных финансовых вложений. 

            Кроме того, как следует из обстоятельств дела ЗАО «РусИнвест» (займодавец) в период 2015-2017гг. заключило с ООО «Сельхозбалт» (заемщик) договора займа №№ 01-СБ от 07.10.2015г., №02-СБ от 18.12.2015г., №03-СБ от 29.03.2016г., №04-СБ от 18.04.2016г., №05-СБ от 19.04.2016г. с дополнительным соглашением №01 от 30.04.2016г., №06-СБ от 20.04.2016г. с дополнительным соглашением №01 от 30.04.2016г., №07-СБ от 21.04.2016г. с дополнительным соглашением №01 от 30.04.2016г., №08-СБ от 22.04.2016г. с дополнительным соглашением №01 от 30.04.2016г., №09- СБ от 25.04.2016г., №10-СБ от 11.08.2016г., №11-СБ от 12.08.2016г., №12-СБ от 25.08.2016г., №13-СБ от 25.08.2016г., №14-СБ от 25.08.2016г., №15-СБ от 25.08.2016г., №16-СБ от 29.08.2016г., №17-СБ от 29.08.2016г., №18-СБ от 30.08.2016г., №19-СБ от 30.08.2016г., №20-СБ от 12.09.2016г., №21-СБ от 12.09.2016г. №22-СБ от 13.09.2016г., №23-СБ от 13.09.2016г., №24-СБ от 13.09.2016г., №25-СБ от 13.09.2016г., №29-СБ от 20.09.2016г., №30-СБ от 06.10.2016г., №31-СБ от 06.10.2016г., №32-СБ от 17.10.2016г., №33 СБ от 17.10.2016г., №34-СБ от24.10.2016, №35-СБ от24.10.2016,№36- СБ от 24.10.2016, №37-СБ от 24.10.2016, №38-СБот31.10.2016г., №39-СБ от 31.10.2016г., №40-СБ от 31.10.2016г., №41-СБ от 31.10.2016г., №42-СБ от 09.11.2016г., №43-СБ от02.12.2016г., №44-СБ от25.01.2017г., №45-СБ от 10.02.2017г., №46-СБ от 02.03.2017г., №47-СБ от 14.03.2017г., №48-СБ от 31.03.2017г.,№49-СБ от 11.04.2017г., №50-СБ от 21.04.2017г., №51-СБ от19.05.2017г., №52-СБ от 22.05.2017г., №53-СБ от 08.08.2017г., №54-СБ от 30.08.2017г. по условиям которых предоставило последнему взыймы денежные средства в общем размере 84 800 000 руб., со сроком возврата по договорам займа №№ 01-СБ - 42-СБ на общую сумму 27 800 000 руб. - до 31.12.2016г., по договорам займа № 43-СБ – 54-СБ на общую сумму 57 000 000 руб. - до 31.12.2017г.

            В связи с невозвратом в установленный срок предоставленных замемных средств ЗАО «РусИнвест» обратилось 17.09.2019г. в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании указанной задолженности в судебном порядке  (дело № А08-9382/2019)

            Определением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9382/2019 от 11 февраля 2021 года производство по делу было прекращено в связи с отказом сторон от исков.       

            Так, судом были были приняты отказ ЗАО «РусИнвест» от иска о взыскании с ООО «СельхозБалт» 84 800 000 руб. невозвращенной суммы займа по договорам займа № 01-СБ, № 54-СБ и 12 190 000 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа, а также  отказ ООО «СельхозБалт» от встречного иска о взыскании с ЗАО «РусИнвест» 84 800 000 руб. процентов за пользование займом и неустойки, право на взыскание которых получено ООО «СельхозБалт» по договору № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019г.

            После прекращения производства по делу ООО «СельхозБалт» указанную задолженность перед ЗАО «РусИнвест» не погасило, продолжая ее отражать на своих счетах бухгалтерского учета.

            Поскольку по общему правилу, установленному п. 2 ст.204 ГК РФ при прекращении  производства по делу в связи с отказом истца от иска течение срока исковой давности не  приостанавливается, срок исковой давности по договорам займа №№ 01-СБ – 42-СБ  истек 31.12.2019г., по договорам займа №№ 43-СБ – 54-СБ  истек 31.12.2020г.

            В соответствии Положением по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99», утвержденным Приказом Минфина России от 06.05.1999 г. № 32н, и Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Минфина России от 29.07.1998 г. № 34н, п.12. ст. 250 НК РФ суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации. 

            При таких обстоятельствах, ООО «СельхозБалт» должно было списать  невостребованную кредиторскую задолженность перед ЗАО «РусИнвест», по которой истек срок исковой давности:

            - по договорам займа №№ 01-СБ – 42-СБ на общую сумму 27 800 000 руб. в 2020 году;

            - по договорам займа №№ 43-СБ – 54-СБ на общую сумму 57 000 000 руб. в 2021 году.

            Таким образом, строка 1520 «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 г. занижена по состоянию на 31.12.2021 г. и на 31.12.2020 г. на сумму 30 000 000 руб., строка 1510 «Заемные средства» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 г. завышена по состоянию на 31.12.2021 г. на сумму 84 800 000 руб.

            Указанные обстоятельства подтверждаются представленным Истцом в материалы дела исследованием - заключением специалиста ООО «АИКЦ «Эксперт-аудитор» (по результатам проведения согласованных процедур) за №02/23 от 18.07.2023г.), согласно выводам которого бухгалтерская отчетность ООО «СельхозБалт» по состоянию на 31.12.2021 г. и 31.12.2020 г. не является достоверной, поскольку:

- не содержит суммовую информацию о финансовых вложениях и кредиторской задолженности, возникших на основании договора № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 г. и договора № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020 г.;

- показатель краткосрочных земных обязательств не был скорректирован в связи с тем, что ООО «СельхозБалт» не произвело списание невостребованной кредиторской задолженности по договорам займов №№ 01-СБ – 54-СБ, по котором истек срок исковой давности, заключенным между ООО «СельхозБалт» и ЗАО «РусИнвест».

            В результате данных искажений в бухгалтерской отчетности ООО «СельхозБалт» по состоянию на 31.12.2021 г. искажены следующие показатели:

- строка 1240 «Финансовые вложения» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 г. занижена по состоянию на 31.12.2021 г. и на 31.12.2020 г. на сумму 30 000 000 руб.;

- строка 1520 «Кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 г. занижена по состоянию на 31.12.2021 г. и на 31.12.2020 г. на сумму 30 000 000 руб.;

- строка 1510 «Заемные средства» бухгалтерского баланса ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021 г. завышена по состоянию на 31.12.2021 г. на сумму 84 800 000 руб.

            Произведенный Аудитором ООО «АИКЦ «Эксперт-аудитор» на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «СельхозБалт» за 2021 год, скорректированной на выявленные и перечисленные выше обстоятельства (с учетом заключения ООО «СельхозБалт» с ЗАО «Русские протеины» договора № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 г. и договора № 01/2020/РП уступки права требования (цессии) от 30.04.2020 г., с учетом вступления в законную силу Определения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9382/2019 от 11 февраля 2021 года, а также с учетом подлежащей списанию невостребованной кредиторской задолженности по договорам займов №№ 01-СБ – 54-СБ, по котором истек срок исковой давности, заключенным между ООО «СельхозБалт» и ЗАО «РусИнвест») расчет чистых активов ООО «СельхозБалт» на 31.12.2021г. составил положительную величину в сумме 56 434 000 руб., что не соответствует отрицательному размеру чистых активов в сумме — 28 360 000 руб.  принятых Оценщиком ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» при определении размеры рыночной стоимости доли организации.

            Согласно представленному Истцом в материалы дела заключению специалиста ООО «Специализированная фирма «Оценка» №ЗС23-032 от 24.07.2023г., расчет рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт», выполненной сравнительным подходом с использованием рыночного мультипликатора на основании отчета об оценке № 919-К от 29.04.2022г., выполненного ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов», с учетом скорректированного бухгалтерского баланса ООО «Сельхозбалт» по состоянию на 31.12.2021г., должен включать в себя следующие показатели:

 

Наименование

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 г.

 с учетом 

корректировок

Рыночная стоимость 

на 31.05.2022 г.

 

тыс. рублей

тыс. рублей

Активы:

 

Основные средства

217 654

246 687

Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)

30 000

30 000

Запасы

6 861

6 861

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям

1 281

1 281

Дебиторская задолженность

6 407

6 407

Денежные средства и денежные эквиваленты

2 051

2 051

Прочие оборотные активы

1 317

1 317

ИТОГО АКТИВЫ

265 571

294 604

Пассивы:

 

Долгосрочные заемные средства

168 784

168 784

Кредиторская задолженность - краткосрочная

40 353

40 353

ИТОГО ПАССИВЫ, исключаемые из стоимости активов 

209 137

209 137

Чистые активы 

56 434

85 467

 

            Таким образом, определенная специалистом ООО «Специализированная фирма «Оценка» в заключении №ЗС23-032 от 24.07.2023г., рыночная стоимость спорной 100 % доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт» по состоянию на 31.05.2022г. составляет 85 467 000 руб., что многократно превышает установленную сторонами оспариваемого договора продажную цену отчуждаемой доли.

            Достоверность выводов специалиста в представленном Истцом заключении №ЗС23-032 от 24.07.2023г. сторонами также не опровергнута.

            Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки интересам ЗАО «Русские протеины» как взыскателя был причинен имущественный вред, а сама сделка  была направлена на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредитора.

            Равным образом суд не соглашается с доводами ответчика о совершении оспариваемой сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности ЗАО «РусИнвест».

            Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). 

            Это предопределено сущностью конструкции коммерческой организации, предполагающей имущественную обособленность названного субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ). 

            Как неоднократно указывал Верховный Суд РФ по общему смыслу заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически обоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у общества должны быть разумные экономические мотивы (п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019,  п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62  "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица")

            В противном случае поведение ЗАО «РусИнвест» не отвечает целям деятельности коммерческой организации, установленным в пункте 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, и явно не соответствует поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли. 

            В соответствии с частью 1 статьи 8 и частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

            Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ ).

            Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

            Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

            Вместе с тем, несмотря на неоднократные предложения суда,  экономические мотивы заключения договора купли-продажи доли в Уставном капитале общества от 31.05.2022г. по цене, существенно (в более чем сто тысяч раз) отличающейся от рыночной, значительным сроком предоставления рассрочки палатежа (до 31.12.2023г.), отсутствием у Продавца права залога на отчуждаемую долю до завершения расчетов между сторонами, ЗАО «РусИнвест» не раскрыты.

            При этом в рамках рассмотрения настоящего дела, судом было установлено, что данный договор был заключен после того, как Истцом был получен соответствующий исполнительный лист, тогда как судом не было установлено ни одного обстоятельства, которое могло бы свидетельствовать о ее экономической целесообразности для ЗАО «РусИнвест». 

            ООО «Техстройинжиниринг» в свою очередь в материалы дела также не предоставлено ни одного документа, который мог бы свидетельствовать о его материально-правовом интересе в заключении оспариваемого договора, а также документы, которые бы могли свидетельствовать об ознакомлении с документами о деятельности Общества (иные мероприятия в целях оценки ООО "Сельхозбалт") для принятия окончательного решения о приобретении спорной доли. Указанные документы могли бы подтвердить, что Общество. при заключении спорного договора действовало как обычно действуют покупатели при совершении договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

            В то же время, как следует из представленных в материалы дела полученных в рамках проверки ОВД УЭБиПК УМВД России по Белгородской области (КУСП № 130002 от 21.09.2022г.), объяснений нотариуса ФИО2 от 06.07.2022г. по обстоятельствам нотариального удостоверения сделки купли-продажи 100 % доли в Уставном капитале ООО «СельхозБалт»,  в середине мая 2022г. на электронную почту нотариуса поступило сообщение от представителя ООО «Техстройинжиниринг» ФИО7 (представлявшей в настоящем процессе интересы ЗАО «РусИнвест» по доверенности от 21.03.2022г.), ранее к нотариусу по данному вопросу неоднократно обращались Корзун Жилвинас и Вайтайтис Дарюс, а в день заключения данной сделки в помещении нотариуса присутствовал Вайтайтис Дарюс.

            Указанные обстоятельства заключения ЗАО «РусИнвест» договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «СельхозБалт» от  31.05.2022г. прямо свидетельствуют о том, что ФИО5 как акционер ЗАО «РусИнвест» принимал непосредственное участие в заключении данного договора.

            Опрошенный в рамках данной проверки генеральный директор ЗАО «РусИнвест» Вайтайтис Кестутис от дачи объяснений по существу совершенной с ООО «Техстройинжиниринг»  сделки отказался, воспользовавшись ст. 51 Конституции РФ.

            Опрошенный в рамках данной проверки генеральный директор ООО «Техстройинжиниринг» на вопрос органа дознания «Чем руководствовались при заключении договора с учетом несоответствия осуществляемых указанными юридическими лицами видов деятельности, удаленностью ООО «СельхозБалит» и невозможности оплатить приобретаемую долю участия в уставном капитале организации?»  от раскрытия указанной информации уклонился, сославшись на некую на коммерческую тайну.  

            Опрошенный в рамках проверки акционер ЗАО «РусИнвест» ФИО5 от раскрытия  информации об обстоятельствах оспариваемой сделки также уклонился.

            Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически стороны договора имели умысел на реализацию иной (противоправной) цели, нежели той, которая была определена в договоре.

            Более того, учитывая, что по состоянию на дату судебного разбирательства стоимость приобретенной доли покупателем ООО «Техстройинжиниринг» в пользу ЗАО «РусИнвест» так и не оплачена, суд приходит к выводу о фактической безвозмездности совершенной сделки со стороны Покупателя.

            При этом суд не усматривает добросовестности в действиях ООО «Техстройинжиниринг» как покупателя по оспариваемому договору купли-продажи доли от 31.05.2022г.

            Так вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2023г. по делу  А08-8475/2021 решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РусИнвест» от 21.05.2021г., оформленное протоколом № 10 повторного Внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «РусИнвест» от 21.05.2021г. признано недействительным. 

            Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе на сайте Картотека дел (Арбитр.ру) ООО «Техстройнжиниринг» не могло быть не известно о том, что полномочия генерального директора ЗАО «РусИнвест» (подписавшего от имени Общества спорный догвор купли-продажи)  с 2021г. оспариваются в судебном порядке.

            Также ООО «Техстройнжиниринг» не могло быть не известно о возбужденном в отношении ЗАО «РусИнвест» на момент совершения оспариваемой сделки дела о банкротстве А08-102342020, в связи с чем приобретая имущество должника по цене отличной от рыночной в более чем сто тысяч раз, последнее также действовало недобросовестно. 

            При этом суд соглашается с доводами Истца, что последовательность совершенных ФИО5 действий (перевод долга с ООО «Сельхозбалт» о договору от 17.06.2020г., проведение собрания акционеров ЗАО «РусИнвест» от 21.05.2021г. по назначению исполнительным органом Общества ФИО6, а также заключение последним от имени ЗАО «РусИнвест» 31.05.2022г. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт») свидетельствуют о том. что фактической целью заключения оспариваемой сделки было сокрытие имущества ЗАО «РусИнвест» с целью предотвращения обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредитора за счет этого имущества) со стороны ЗАО «Русские протеины».

            В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

            Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 5793/13, от 15.10.2013 N 8127/13, если сторона не является в судебные заседания и не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые другая сторона ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными такой стороной. 

            Ответчики не воспользовались предоставленным им правом представить в суд какие-либо возражения относительно доводов ЗАО «Русские протеины», не заявили о недостоверности представленных Истцом доказательств. 

            С учетом указанных процессуальных норм, непредставление ответчиками доказательств, а также раскрытие юридически значимых обстоятельств,  влечет для них риск наступления соответствующих неблагоприятных последствий. 

            Учитывая, что сторонами оспариваемых сделок не раскрыта экономическая целесообразность совершения спорных сделок в отношении имущества должника, являющегося коммерческой организацией, не даны аргументированные пояснения о реальной цели совершенной сделки, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования долговых обязательств Продавца, стремление ЗАО «РусИнвест» на реализацию принадлежащего ему единственного имущества в виде доли в уставном капитале дочерней организции, по мнению суда, не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника. 

            Таким образом, суд приходит к выводу, что поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельхозбалт» от 31.05.2022г. был совершен в качестве превентивной меры, направленной на избежание возможного обращения взыскания на отчужденное имущество, принадлежавшее ЗАО «РусИнвест», в действиях обоих сторон такого договора прямо усматриваются признаки злоупотребления правом, которое выразилось в их недобросовестном поведении, направленном на вывод ликвидного актива Продавца по существенно заниженной стоимости и создание, тем самым, искусственной ситуации, при которой Продавец лишится такого имущества, в результате чего причинен вред имущественным интересам ЗАО «Русские протеины» как кредитора должника в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного имущества. 

            При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о правомерности требований Истца,  в связи с чем признает недействительной сделкой - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельхозбалт", заключенный 31.05.2022г. между ЗАО «РусИнвест» и ООО Сельхозбалт», удостоверенный нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области ФИО2  (реестровый номер 31-26-н/31-2022-2-308). 

            Поскольку названный договор признан судом недействительной сделкой, то подлежит удовлетворению и требование истца о применении последствий недействительности данной сделки. 

            Однако, учитывая, что предметом спорного договора является доля в уставном капитале Общества, а положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривают возможности погашения одной записи в ЕГРЮЛ и восстановления ранее существующей, то восстановление имущественных прав истца в результате признания судом сделки недействительной будет возможно в результате признания за ЗАО «РусИнвест» на долю в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. общества с ограниченной ответственностью "Сельхозбалт".

            Более того, судебный акт по настоящему делу, применительно к положениям пп. 5 ст. 13.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" будет являться необходимым и достаточным документом для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ЗАО «РусИнвест» как участнике ООО "Сельхозбалт" с 100% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. 

            Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчиков. 

            С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сельхозбалт" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенный 31.05.2022г. между ЗАО «РусИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Техстройинжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), удостоверенный нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области ФИО2  (реестровый номер 31-26-н/31-2022-2-308). 

Применить последствия недействительности данной сделки: признать за ЗАО «РусИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) право на долю в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей общества с ограниченной ответственностью "Сельхозбалт" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с ЗАО «РусИнвест» и ООО «Техстройинжиниринг» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., по 3 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области. 

 

 

Судья

Кощин В. Ф.