АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-25352/2017 

Дата принятия решения –  26 октября 2017 года

Дата объявления резолютивной части –  19 октября 2017 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ситдикова Б.Ш.,

        при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Карамовой Э.Н.,

        рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Бамблби", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с участием третьих лиц – УФНС по РТ, МРИ ФНС №6 по РТ, ООО «МОЛИНВЕСТ», ООО «АКРИЛ8»  о признании решения 19241А от 13 апреля 2017г. об отказе в государственной регистрации  незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

с участием:

от заявителя – ФИО1, по доверенности от 13.04.2017г.;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 01.03.2017г.;

от третьих лиц: ФИО3, по доверенности от 09.01.2017г. (МРИ ФНС №6 по РТ); УФНС по РТ, ООО «Молинвест», ООО «Акрил8» - не явились, извещены;

                                                           установил:

            Общество с ограниченной ответственностью "Бамблби", г.Казань, (далее – заявитель) обратилось в суд с заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (далее - ответчик) с участием третьих лиц – УФНС по РТ, МРИ ФНС №6 по РТ, ООО «МОЛИНВЕСТ», ООО «АКРИЛ8»  о признании решения 19241А от 13 апреля 2017г. об отказе в государственной регистрации  незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

          В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по РТ, Управление Федеральной налоговой службы по РТ, ООО «Молинвест», ООО «Акрил8».

             Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

            Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме, дал пояснения по существу спора.

            Ответчик требования заявителя не признал, просил суд в удовлетворении заявления отказать.

            Третье лицо (МРИ ФНС №6 по РТ) дало пояснения по существу спора.

            Третьи лица (УФНС по РТ, ООО «Молинвест», ООО «Акрил8») в судебное заседание не явились.

            Суд в порядке ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц.

            Как следует из материалов дела,  в адрес Инспекции, 10.04.2017г. ООО «БАМБЛБИ» (ОГРН 

<

***>) по электронным каналам связи  представлены документы для внесения  в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации ООО «БАМБЛБИ» в форме присоединения к нему ООО «Молинвест» (ОГРН 

<

***>), ООО «Акрил8» (ОГРН 

<

***>) предусмотренные статьей 13.1 Закона №129-ФЗ.

            По результатам рассмотрения  представленных документов, 13.04.2017г. Инспекцией принято решение 19241А об отказе в государственной регистрации по основанию предусмотренному в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, пункт «а» непредставление  заявителем определенных Федеральных законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной  регистрации документов.

          Из обжалуемого решения следует,  что среди  представленных документов отсутствует уведомление  о реорганизации  юридического лица.

Уведомление считается не представленным  в связи с тем, что:

- в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛИНВЕСТ" не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации. Порядок внесения изменений в связи со сменой адреса места нахождения и перечень документов предусмотрен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

- в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКРИЛ8" не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации. Порядок внесения изменений в связи со сменой адреса места нахождения и перечень документов предусмотрен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ or 08.08.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

             Управлением ФНС по РТ по результатам рассмотрения жалобы было вынесено решение от 18.05.2017г. исх. №2.14-0-18/014574@ об отсутствии оснований для отмены обжалуемого акта Инспекции и об оставлении жалобы заявителя без удовлетворения.

             Не согласившись с указанным решением №19241А от  13.04.2017г. об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав все обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  (Закон №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В силу ст. 51 Закона № 14-ФЗ общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия данного решения последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Согласно ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о организации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно действующему законодательству Российской Федерации государственная регистрация носит заявительный характер. В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ  записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. При этом обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Как следует из п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлен перечень оснований для отказа в государственной регистрации, который является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

В частности, на основании п.п. «а» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

 Как установлено судом, в адрес Инспекции, 10.04.2017г. ООО «БАМБЛБИ» (ОГРН 

<

***>) по электронным каналам связи  представлены документы для внесения  в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации ООО «БАМБЛБИ» в форме присоединения к нему ООО «Молинвест» (ОГРН 

<

***>), ООО «Акрил8» (ОГРН 

<

***>) предусмотренные статьей 13.1 Закона №129-ФЗ.

            По результатам рассмотрения  представленных документов, 13.04.2017г. Инспекцией принято решение 19241А об отказе в государственной регистрации по основанию предусмотренному в п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), а именно, пункт «а» непредставление  заявителем определенных Федеральных законом от 8 августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной  регистрации документов.

          Из обжалуемого решения следует,  что среди  представленных документов отсутствует уведомление  о реорганизации  юридического лица.

Уведомление считается не представленным  в связи с тем, что:

- в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЛИНВЕСТ" не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации. Порядок внесения изменений в связи со сменой адреса места нахождения и перечень документов предусмотрен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

- в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКРИЛ8" не располагается по адресу, указанному при государственной регистрации. Порядок внесения изменений в связи со сменой адреса места нахождения и перечень документов предусмотрен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ or 08.08.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с п. п. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

С учетом изложенного суд отмечает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление полного перечня необходимых документов, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

            Согласно п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие Решения относится к усмотрению регистрирующего органа. 

Согласно п.25. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10 февраля 2009 г. N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" в случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия).

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлена исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о государственной регистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным законом.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ  следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем, при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

            В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, и единый  государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.                                                 

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

 Таким образом, предусмотренная  нормами  ГК РФ  и положениями Закона №   14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав и  обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

     Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в качестве адреса местонахождения юридических лиц ООО «МОЛИНВЕСТ» и ООО «АКРИЛ8» указан адрес: 420073, 

<

...>.

В отношении указанных организаций 02.03.2017 г. в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о юридических лицах в части их адреса местонахождения по указанному адресу - 420073, 

<

...>.

Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, при рассмотрении дел № А65-28233/2016, №А65-25875/2016 в отношении адреса: 

<

...>, сделаны выводы, как об адресе «массовой регистрации».

            Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

   Как было отмечено ранее, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию.

   Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров, а также возможность осуществления надлежащего налогового контроля.

    По данному адресу какие-либо юридические лица фактически свою деятельность не осуществляют.

На основании анализа информации, полученной в результате проведения контрольных мероприятий по проверке адреса на предмет правомерности его использования при изменении местонахождения, суд приходит к выводу, что документы, предоставленные юридическими лицами, поданы с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ без намерения осуществлять деятельность по новому адресу государственной регистрации, что нарушает нормы установленного правопорядка.

Следовательно, юридический адрес был указан организациями при регистрации без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Использование вышеуказанного адреса является чисто формальным, без намерения использовать его для осуществления надлежащей связи с юридическим лицом. Доказательств осуществления реальной хозяйственной деятельности обществом не представлено.

Кроме того регистрирующим органом установлено, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО «БАМБЛБИ» по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации.

ООО «БАМБЛБИ» состоит на налоговом учете в ИФНС России по Московскому району г. Казани. Юридическое лицо создано 08.08.2016г. и начиная с 23.03.2017 г. начато 7 процедур реорганизации путем присоединения к нему юридических лиц.

Участниками ООО «БАМБЛБИ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии. При этом КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица. Таким образом, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица. Кроме того, КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «БАМБЛБИ» является ООО «УВУК» (ОГРН 

<

***>).

ООО «УВУК» обладает признаками «массового» руководителя, учредителя. Является управляющей организацией в 55 юридических лицах и участником в 39 юридических лицах.

Участниками ООО «УВУК» являются ООО «МЕЛОДИЯ» (ОГРН 

<

***>) и ООО «ХОРНЕТ» (ОГРН 

<

***>).

Участниками ООО «МЕЛОДИЯ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Руководитель ООО «МЕЛОДИЯ» ФИО4 обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах.

Является заявителем при государственной регистрации более чем в 1600 юридических лицах и является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах, из них 10 неликвидированные, 1юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, 15 - реорганизованы. Является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 – прекратило деятельность при присоединении.

Участниками ООО «ХОРНЕТ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ХОРНЕТ» является ФИО5, который является/являлся участником, руководителем и/или заявителем более чем в 280 юридических лицах, из которых 2 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, 1 организация прекратила деятельность при реорганизации, 111 юридических лиц находятся в процессе реорганизации.

Руководитель ООО «УВУК» ФИО6 является массовым учредителем в 540 организациях.

Юридический адрес ООО «БАМБЛБИ»: 420095, 

<

...>. Указанный адрес является адресом массовой регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по адресу: 420095, 

<

...> зарегистрировано 116 организаций.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством РФ форм реорганизации юридических лиц. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому. 

Суд считает необходимым указать, что целью реорганизации должна является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе тем данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств. Такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 №16246/12.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического  лица  по  выявлению  его  кредиторов,   предоставление  последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

При этом, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решения о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, приобретения обособленного имущества; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от уплаты кредиторской задолженности.

Таким образом, с учетом известных регистрирующему органу обстоятельств, свидетельствующих о формальном характере истребуемой  регистрации, у него отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации.

Представление обществом документов, формально подпадающих под установленные требования, при условии выявления регистрирующим органом фактов, свидетельствующих  о недостоверности представленных сведений, не является основанием для осуществления государственной регистрации.

Изложенное позволяет заключить, что оспариваемое ООО «БАМБЛБИ» решение инспекции 19241А от 13.4.2017г. об отказе в государственной регистрации, полностью соответствует требованиям закона и имеющимся в деле доказательствам.

При указанных обстоятельствах, суд не усматривает правовых и фактических оснований для удовлетворения требований  заявителя.

           Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2016 №Ф06-5123/2015 по делу №А65-9293/2015, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2015 №Ф06-4185/2015 по делу №А65-9291/2015, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017 по делу №А65-18714/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 по делу №А65-20076/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу №А72-10689/2016, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу №А65-25875/2016,  Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 №А65-28233/2016.

          Государственная пошлина относится на заявителя.

          руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176, 198 - 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                           Б.Ш.Ситдиков