Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-8140/2024

г. Воронеж

29 января 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Воронеж,

ФИО2, г. Воронеж, 

ФИО3, г. Воронеж, 

ФИО4, г. Воронеж, 

к акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский», с. Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третьи лица: ФИО5, г. Воронеж, 

ФИО6, г. Воронеж,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании недействительным решения единственного акционера акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/04 от 04.04.2024 о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО5 и избрании на должность генерального директора акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024, 

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО7, представителя по нотариальной доверенности от 10.12.2024, ФИО2, лично, 

от ФИО3 – ФИО7, представителя по нотариальной доверенности от 10.12.2024, 

от ФИО4 – ФИО7, представителя по нотариальной доверенности от 17.12.2024, 

от МИФНС России № 12 по Воронежской области – ФИО8, представителя по доверенности № 05-16/12661 от 01.11.2024,

от иных участвующих в деле лиц – не явились, надлежаще извещены, 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ФИО2 (далее – истец, ФИО2), ФИО3 (далее – истец, ФИО3), ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратились в суд с иском к акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее – ответчик, общество, АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский») о признании недействительным решения о прекращении полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО5 и избрании на должность генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024.

В обоснование иска ссылались на то, что они владеют в совокупности более чем 75% акций общества, не были извещены о проведении собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по вопросу прекращения полномочий ФИО5 и назначения нового генерального директора ФИО6, не участвовали в данном собрании, в связи с чем необходимый для принятия решений по вопросам повестки собрания кворум отсутствовал, а принятые на собрании решения ничтожны.

Определением суда от 17.05.2024 исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС России № 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание и разбирательство по делу назначены на 16.07.2024.

К иску было приложено ходатайство о принятии судом обеспечительных мер в виде запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» принимать решения, заключать сделки либо совершать иные действия по отчуждению имущества в пользу третьих лиц до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, за исключением расчетов по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, заработной плате; запрета МИФНС России № 12 по Воронежской области вносить в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в уставные документы в отношении АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», в удовлетворении которого было отказано определением суда от 17.05.2024.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А14-8140/2024 определение суда от 17.05.2024 по жалобе истцов отменено, по делу № А14-8140/2024 приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», генеральному директору ФИО6 принимать решения, заключать сделки либо совершать иные действия по отчуждению имущества общества в пользу третьих лиц до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, за исключением расчетов по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, заработной плате;

- запрета МИФНС России № 12 по Воронежской области вносить в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в устав в отношении АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Протокольным определением суда от 02.06.2023, учитывая направление материалов дела № А14-8140/2024 в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда об отказе в принятии обеспечительных мер от 17.05.2024, отложено предварительное судебное заседание и назначено судебное разбирательство по делу на 05.09.2024.

В судебном заседании 19.09.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения заявленных исковых требований с учетом поступления в материалы дела сведений о решении единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/04 от 04.04.2024 как основании для внесения в ЕГРЮЛ записи № 2243600147350 от 10.04.2024 о смене генерального директора общества.

Определением суда от 14.10.2024 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание и на 02.12.2024 назначено судебное разбирательство, которое впоследствии отложено на 15.01.2025 для представления ответчиком отзыва на иск, данным определением с учетом поступивших от МИФНС России № 12 по Воронежской области дополнений по ходатайству истцов от нотариуса нотариального округа города Москвы ФИО9 (109044, 

<

...>, далее – нотариус ФИО9) истребованы документы в виде надлежащим образом заверенных копий, в том числе документы, на основании которых нотариусом ФИО9 была засвидетельствована подлинность подписи ФИО6 на заявлении по форме № Р13014, на основании которого в отношении АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024, а именно: устава, утвержденного решением единственного акционера № 1/02 от 18.02.2021, зарегистрированного МИФНС России № 12 по Воронежской области за ГРН 2213600121931, решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6 № 1/04 от 04.04.2024, выписки из реестра акционеров, в которой указано, что ФИО6 является единственным акционером АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», а также иные сведения из электронного реестра нотариальных действий и из реестра регистрации нотариальных действий, ведущегося на бумажном носителе, касающиеся указанного нотариального действия.

В судебное заседание ФИО1, АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» и третьи лица ФИО6 и ФИО5 не явились, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статей 121, 123, 156 АПК РФ с учетом мнения участников процесса судебное разбирательство проводилось в их отсутствие.

В судебном заседании 15.01.2025 представитель истцов выступил с пояснениями, ответил на вопросы суда, указав что подлежит применению устав в редакции 2013 года, иск поддержал в полном объеме, не поддержал ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса ФИО9 и истребовании дополнительных доказательств у ФИО6, представитель МИФНС России № 12 по Воронежской области выступил с пояснениями по делу.

Как установлено судом и следует из материалов дела АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» создано путем реорганизации в форме преобразования, в ЕГРЮЛ 03.06.2013 зарегистрировано за ОГРН 

<

***>, уставный капитал общества составляет 19678000 руб., держателем реестра акционеров в настоящее время является АО «Регистраторское общество «Статус». 

Генеральным директором общества является ФИО6 согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 11.04.2024, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024.

Вместе с тем, в течение длительного времени в обществе продолжается корпоративный конфликт, что подтверждается судебными актам по делам № А14-4159/2020, № А14-8978/2021, № А14-11934/2021, № А14-795/2022, № А14-9453/2023.

Так, судебными актами по делу № А14-4159/2020 восстановлен корпоративный контроль ФИО1 в отношении АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» посредством расторжения договора купли-продажи обыкновенных акций общества в количестве 14759 штук, заключенного 09.06.2019 между ФИО1 и ФИО6, в связи с отсутствием их оплаты, аннулирования записи о регистрации перехода права собственности на указанные акции и возврата неоплаченных акций в количестве 14759 штук путем списания акций с лицевого счета ФИО6 на лицевой счет ФИО1

Из судебных актов по делу № А14-11934/2021 следует, что с момента принятия решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № А14-4159/2020 до его вступления в законную силу 01.06.2021 ФИО6, считая себя единственным акционером общества и предвидя утрату данного статуса после вступления решения суда в законную силу, приняла ряд решений, в том числе по вопросам увольнения с должности генерального директора общества ФИО10 и избрания на должность генерального директора общества ФИО6, о внесении изменений в устав и об утверждении устава общества в новой редакции. В результате принятия указанных решений в устав общества были включены положения о том, что решения общего собрания акционеров принимаются единогласно, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие 100% голосов размещенных голосующих акций общества. При этом суды по данному делу пришли к выводам, что ФИО6 допущено злоупотребление правом при принятии оспоренных ФИО1 единоличных решений, ухудшающих положение последнего по участию в управлении обществом и по принятию значимых для корпорации решений, принятых ФИО6 до вступления в законную силу решения суда по делу № А14-4159/2020 о расторжении договора купли-продажи акций и восстановления ФИО1 в правах мажоритарного акционера, в связи с чем признали недействительными (ничтожными) решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6 № 1/02 от 18.02.2021 в части внесения изменений в устав и утверждения устава общества в новой редакции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А14-8978/2021 по апелляционной жалобе ФИО1 признаны недействительными (ничтожными) решение № 1/03 от 15.03.2021 единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6 о внесении в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» имущества АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» и сделка – акт приема-передачи имущества, вносимого обществом в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 02.04.2021 № 1, применены последствия недействительности сделки по отчуждению имущества в виде возврата имущества АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский». По данному делу суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемое решение единственного акционера общества и сделка по отчуждению имущества совершены при наличии не вступившего в законную силу судебного решения по делу № А14-4159/2020 по спору о принадлежности акций общества ФИО1 и в таких условиях поведение ФИО6 не отвечает критериям разумности и добросовестности, поскольку в результате внесения вклада в уставный капитал ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в пользу последнего было передано все недвижимое и большая часть движимого имущества АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» при отсутствии равноценного встречного предоставления по оспоренной сделке, в связи с чем решение ФИО6 и сделка признаны ничтожными как совершенные при злоупотреблении правом.

В деле № А14-9334/2022 ФИО6 оспаривала решения общего собрания участников от 18.04.2022 об избрании единоличным исполнительным органом общества ФИО5, принятое акционерами, обладающими в совокупности более 75% голосов: ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 Судебными актами в иске ФИО6 отказано.

По данному делу было установлено, что ФИО1 направил в адрес АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» требование акционера от 01.02.2022 о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6; 2. Об избрании генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»; 3. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский»; 4. Распределение прибыли и убытков АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по результатам финансового года; 5. Обращение АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в ООО «Ветсанутильзаовод «Гремяченский» с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» и направление на внеочередное общее собрание участников ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в качестве представителя АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО1

12.02.2022 генеральным директором АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6 было принято решение № 1/02 о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» с вышеуказанной повесткой собрания на 18.04.2022, однако впоследствии 13.04.2022 ФИО6 приняла решение № 1/05 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в связи с непредоставлением ФИО1 формулировок решений по каждому предложенному вопросу повестки дня. Между тем, собрание акционеров, назначенное решением генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/02 на 18.04.2022, состоялось, поскольку на нем присутствовали единогласно проголосовавшие акционеры с количеством голосов более 75%: ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3

Состав лиц, присутствующих на собрании, а также факт принятия ими решения при наличии кворума удостоверен ФИО11, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 18.04.2022, реестровый номер свидетельства 36/145-н/36-2022-2-287.

ФИО6 обращалась с исковым заявлением в Ленинский районный суд г. Воронежа, в котором просила отменить вышеуказанное нотариальное действие нотариуса ФИО11 от 18.04.2022. Вступившим в законную силу решением суда от 29.06.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО6 было отказано.

Каких-либо доказательств изменения состава акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» после вступления 02.06.2023 в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 по делу № А14-9334/2022 в материалы дела ответчиком не представлено. 

Из представленной истцами копии списка владельцев ценных бумаг АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по состоянию на 10.09.2024 акционерам ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 принадлежит более 75% акций, ФИО6 принадлежит 4919 акций, составляющих 24,997459%.

Вместе с тем, согласно приложенной выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по состоянию на 17.04.2024 запись № 2243600147350 о смене генерального директора общества была внесена 10.04.2024 на основании заявления от 05.04.2024, зарегистрированного за входящим № 7518А.

Из представленной МИФНС России № 12 по Воронежской области копии заявления по форме № Р13014, которое было зарегистрировано 05.04.2024 за входящим № 7518А, следует, что данное заявление о смене генерального директора общества подано ФИО6 как лицом, действующим от имени АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» без доверенности, что засвидетельствовано нотариусом ФИО9 (регистрационный номер в реестре: 77/802-н/77-2024-5-607).

Истребованные от нотариуса ФИО9 копии документов, а именно: устава общества, решения единственного акционера и выписки из реестра акционеров, суду нотариусом не были представлены по причине того, что копии запрошенных учредительных документов юридического лица и документов, подтверждающих полномочия представителя юридического лица, которые были представлены ФИО6 для совершения вышеуказанного регистрационного действия, в архиве нотариуса не остаются в соответствии с Правилами организации хранения, комплектования, учета и использования нотариальных документов, утвержденных решением Правления ФНП от 28.11.2022 № 21/22, приказом Минюста России от 14.12.2022 № 395.

При этом нотариус ФИО9 в представленных пояснениях за исх. № 397 от 13.11.2024 указала, что ФИО6 при обращении за указанным нотариальным действием представила все оригиналы необходимых документов в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий на бумажном носителе, а именно: устав АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», утвержденный решением единственного акционера № 1/02 от 18.02.2021, зарегистрированный МИФНС России № 12 по Воронежской области за ГРН 2213600121931, решение единственного акционера № 1/04 от 04.04.2024 о назначении генерального директора, выписку из реестра акционеров, в которой указано, что ФИО6 является единственным акционером АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», выданную регистратором АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Ссылаясь на недействительность решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6, которая таковой не является, № 1/04 от 04.04.2024 о прекращении полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО5 и избрании на должность генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО12, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав участвующих в деле лиц, их представителей, арбитражный суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). 

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

При этом, вышеуказанные положения ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Статьей 71 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу положений статей 47, 48, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В таком случае положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. 

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы: 

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции; 

- образования исполнительного органа общества, досрочного прекращения его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах»; 

- решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах». 

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом. 

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных данным Федеральным законом. 

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: 

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; 

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. 

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. 

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. 

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом. 

При этом для принятия решений по вопросам, указанным в подпункте 8 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», такого требования не установлено.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. 

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. 

Как указано в статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. 

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). 

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. 

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу. 

Как указано выше, каких-либо доказательств изменения в 2023-2024 годах состава акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» с учетом установленных судами ранее обстоятельств в материалы дела не представлено.

При этом истцами доказано согласно представленному АО «Регистраторское общество «СТАТУС» списку владельцев ценных бумаг АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по состоянию на 10.09.2024, что акционерам ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 принадлежит более 75% акций, ФИО6 принадлежит 4919 акций, составляющих 24,997459%.

Вместе с тем, запись № 2243600147350 о смене генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» была внесена 10.04.2024 МИФНС России № 12 по Воронежской области на основании засвидетельствованного нотариусом ФИО9 (регистрационный номер в реестре: 77/802-н/77-2024-5-607) заявления ФИО6 по форме № Р13014 как генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на основании решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/02 от 18.02.2021, которым прекращены полномочия ФИО5 как АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

Истцы ссылались на то, что они владеют в совокупности более чем 75% акций общества, не были извещены о проведении собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» по вопросу прекращения полномочий ФИО5 и назначения нового генерального директора ФИО6, для проведения которого установлен законом и уставом общества определенный порядок и оснований для проведения которого не имелось, поскольку после отмены ранее действовавших по иным делам обеспечительных мер регистрационная запись о ФИО5 как генеральном директоре общества была внесена в ЕГРЮЛ лишь в январе 2024 года, не участвовали в общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» с такой повесткой и не уведомлялись кем-либо о его созыве, притом что ФИО6 не является ни единственным, ни мажоритарным акционером АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» и не вправе принимать подобных решений.

Ответчик и третье лицо ФИО6 отзыв на иск не представили, каких-либо возражений по существу требований в ходе рассмотрения спора не заявили, указанные истцами обстоятельства не оспорили. 

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010).

Таким образом, процессуальное поведение ФИО6 и ответчика с учетом наличия в настоящее время записи в ЕГРЮЛ о ФИО6 как генеральном директоре ответчика лишь подтверждает обоснованность требований истцов. 

Как указывалось ранее судами по рассмотренным дела действия ФИО6 в период, когда она формально являлась единственным акционером общества при наличии не вступившего в законную силу решения суда, опровергающего данное обстоятельство, выразившиеся в принятии решения № 1/03 от 15.03.2021 о передаче всего комплекса недвижимого имущества в уставной капитал создаваемого ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», так и непосредственно действия по передаче имущества от АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» к ООО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», не являются добросовестными, разумными и соответствующими интересам АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», акционером которого она являлась (дело № А14-8978/2021).

Ее действия по изменению устава общества в период, когда уже был принят судебный акт о передаче в пользу ФИО1 мажоритарного пакета акций общества, хотя он и не вступил в законную силу, то есть в условиях предполагаемой утраты ФИО6 статуса единственного акционера общества, при отсутствии объективной необходимости в таких оспоренных изменениях могли быть направлены только на ограничение возможностей мажоритарного акционера общества, которым бы стал ФИО1 после вступления решения суда по делу № А14-4159/2020 в законную силу, по участию в управлении обществом и принятию значимых для общества решений. Приняв как единственный акционер общества по состоянию на 18.02.2021 оспоренные впоследствии решения о внесении изменений в устав общества и утверждении устава в новой редакции, ФИО6 действовала в целях ограничения в будущем возможности ФИО1 по принятию значимых для общества решений, в частности о смене единоличного исполнительного органа общества, которым ФИО6 избрала себя, о даче согласия либо отказе в одобрении значимых для общества сделок, фактически злоупотребив предоставленным правом (дело № А14-11934/2021).

Впоследствии, предвидя утрату корпоративного контроля над обществом, действия ФИО6 были заведомо направлены на срыв проведения назначенного внеочередного общего собрания акционеров 18.04.2022 во избежание досрочного прекращения ее полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», что свидетельствует о злоупотреблением ею осуществления гражданских прав (дело № А14-9334/2022).

Как неоднократно указывалось судами по ранее рассмотренным делам действия ФИО6 нельзя считать добросовестными и разумными, поскольку они направлены исключительно на сохранение корпоративного контроля над обществом в условиях затяжного корпоративного конфликта.

Пунктом 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу пункта 10 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции на дату принятия оспариваемого решения от 04.04.2024) решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам разъяснено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения высшего органа управления общества; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» 04.04.2024 в действительности не проводилось, кворума для принятия оспариваемого решения не имелось.

Вместе с тем, судом установлено, что фактически ФИО6 в целях внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о прекращении полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО5 и указания в качестве генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6 нотариусу ФИО9 были предоставлены документы, в числе которых устав АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», утвержденный решением единственного акционера № 1/02 от 18.02.2021, решение единственного акционера № 1/04 от 04.04.2024 о назначении генерального директора, выписка из реестра акционеров, содержащие не соответствующие действительности сведения, с заведомо противоправной целью – причинения вреда другой стороне корпоративного конфликта.

 Действия ФИО6 применительно к существу спора в указанных обстоятельствах являются недобросовестными и неразумными, при этом доказательств того, что они отвечают интересам общества, материалы дела не содержат; фактически направлены на получение контроля над АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в условиях отсутствия для этого законных оснований, в том числе ввиду ее миноритарного положения как акционера.

При изложенных обстоятельствах решение единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/04 от 04.04.2024 о прекращении полномочий генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО5 и избрании на должность генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024, является ничтожным применительно к статьям 47-49, 58 ФЗ «Об акционерных обществах», статье 181.5 ГК РФ.

Вместе с тем, непредставление ответчиком и третьим лицом ФИО6 копии или оригинала решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/04 от 04.04.2024 в материалы дела по очевидным причинам, по мнению суда, само по себе не может служить препятствием для рассмотрения спора по существу и удовлетворения иска с учетом установленных по делу обстоятельств.   

Следовательно, учитывая разъяснения пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение следует признать недействительным по рассматриваемому требованию соистцов, которым принадлежит более 75% голосующих акций АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский».

При этом, поскольку регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН № 2243600147350 от 10.04.2024 в отношении АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» на основании признанного недействительным решения единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/04 от 04.04.2024, указанная запись подлежит исключению из ЕГРЮЛ в связи с тем, что содержащиеся в ней изменения, касающихся сведений о юридическом лице, не соответствуют действительности и установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе, помимо вышеуказанных положений ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах», требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о необходимости предоставления заявителями регистрирующему органу лишь достоверных сведений для внесения в ЕГРЮЛ изменений на их основе.

Кроме того, суд также отмечает, что согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 № 9035/09 по делу № А40-52185/08-56-475, поскольку решение единственного акционера АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» № 1/04 от 04.04.2024 об избрании на должность генерального директора АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО6, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024, признано недействительным (ничтожным), в том числе в связи с отсутствием кворума, то это свидетельствует об отсутствии у ФИО6 полномочий генерального директора общества и, следовательно, все совершенные ФИО6 от лица общества после внесения указанной записи сделки общества являются недействительными.

На основании статьи 110 АПК РФ и с учетом отсутствия вины МИФНС № 12 по Воронежской области во внесении спорной записи в ЕГРЮЛ, а также ответственности общества за достоверность вносимых сведений, расходы по государственной пошлине следует полностью отнести на АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский». 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленный иск с учетом даты его подачи подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб., которая была уплачена представителем за истца ФИО1 согласно представленному чеку по операции от 16.05.2024. Кроме того, представителем за истца ФИО1 согласно представленному второму чеку по операции от 16.05.2024 также было уплачено 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, которое удовлетворено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по настоящему делу.

В этой связи с учетом результата рассмотрения спора и заявления о принятии обеспечительных мер на основании статьи 110 АПК РФ с АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» в пользу истца ФИО1 следует взыскать 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 67-71, 110, 112, 167-170, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного акционера акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (с. Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) № 1/04 от 04.04.2024 о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (с. Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5 и избрании на должность генерального директора акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (с. Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2243600147350 от 10.04.2024.

Взыскать с акционерного общества «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (с. Рудкино, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Воронеж) 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья М.А. Булгаков