ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130411/2022

07 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 03.06.2025;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 02.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6505/2024)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу № А56-130411/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску: 

истец: ФИО4 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЛТС» (с 19.06.2024 переименован в общество с ограниченной ответственностью «СЗЭМО Завод Вентиляционных Установок»)

о взыскании,  

установил:

ФИО4 (далее - истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЛТС» (далее – ответчик, Общество, ООО «ЛТС») действительной стоимости доли в размере 15 511 657 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 в размере 348 561, 82 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ, от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «ЛТС» в пользу ФИО4 7 784 797 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с 08.12.2022 по 23.03.2023  составляет 180 264, 47 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.03.2023 по день фактического исполнения обязательств в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации за каждый день просрочки, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 80 069 руб. расходов на оплату судебной экспертизы, 51 375, 56 руб. расходов по оплате государственной пошлины; возвращена ФИО4 (плательщик  ФИО2) из федерального бюджета государственная пошлина в размере 5 699 руб., уплаченных по чеку от 13.12.2022; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме, назначить по делу повторную судебную экспертизу, перед экспертом поставить следующий вопрос: «Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021?».

Определением от 18.04.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание в целях направления запроса в экспертные организации о возможности проведения повторной судебной экспертизы.

Письмом от 25.04.2024 апелляционный суд направил в экспертные организации запрос о возможности проведения повторной судебной экспертизы.

В апелляционный суд поступили ответы экспертных организаций на запрос суда.

Протокольным определением от 30.05.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание для внесения истцом денежных средств на депозитный счет апелляционного суда в счет оплаты повторной судебной экспертизы.

06.06.2024 в апелляционный суд от истца поступил чек от 05.06.2024 о внесении на депозитный счет апелляционного суда 131 544 руб. в счет оплаты повторной судебной экспертизы.

24.06.2024 в судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Определением от 24.06.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ФИО4 о проведении экспертизы, назначив повторную судебную экспертизу, проведение экспертизы поручил эксперту Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5 с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021?

02.08.2024 в апелляционный суд от Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 2213/10-3-24 от 30.07.2024.

14.08.2024 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества?

29.08.2024 в судебном заседании апелляционный суд возобновил производство по делу.

Письмами от 04.09.2024 и от 03.10.2024 апелляционный суд направил запрос в экспертные организации о возможности проведения дополнительной судебной экспертизы с целью разрешения  следующего вопроса: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>)?

16.10.2024 в апелляционный суд от ФБУ Северо-Западный РЦСЭ МинюстаРоссии поступил ответ на запрос суда.

23.10.2024 в апелляционный суд от истца поступили дополнения к ходатайству о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, чеки от 22.10.2024 о перечислении на депозитный счет апелляционного суда 250 558 руб. в счет оплаты дополнительной судебной экспертизы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Определением от 01.11.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ФИО4 о проведении дополнительной судебной экспертизы, проведение экспертизы поручил эксперту Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5, поставил перед экспертом следующий вопрос: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>)?

14.11.2024 в апелляционный суд от эксперта поступило ходатайство о предоставлении дополнительных документов:

1. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса ООО «ЛТС» «Материальные внеоборотные активы» на 31.12.2021 г. с указанием:

- наименования актива;

- даты принятия к учету;

- первоначальной стоимости;

- остаточной (балансовой) стоимости.

2. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса ООО «ЛТС» «Финансовые и другие оборотные активы» на 31.12.2021 г. с указанием:

- наименования актива (контрагента)

- реквизита договора (в части дебиторской задолженности);

- даты принятия к учету;

- балансовой стоимости;

- величины созданного резерва (при наличии).

3. Расшифровка расходов ООО «ЛТС», связанных с осуществлением деятельности по сдаче в аренду собственного или арендованного имущества, в ретроспективном периоде за 2017-2021 гг. с группировкой по статьям затрат (например, амортизация, водоснабжение, водоотведение, оплата труда, налог на имущество и пр. в зависимости от их наличия) за каждый год указанного периода.

4. Полный перечень имущества, числящегося на балансе ООО «ЛТС» но состоянию на 31.12.2021 г., рыночную стоимость которого необходимо учесть при определении действительной стоимости доли в размере 23 % уставного капитала ООО «ЛСР» с приложением соответствующей документации к такому имуществу (например, технические паспорта, кадастровые паспорта, договоры купли-продажи, результаты технического обследования, паспорт транспортного средства и прочее).

В случае отсутствия указанных технических паспортов на объекты капитального и некапитального (при наличии) строительства, просьба указать на состав инженерных коммуникаций, имеющихся у данных объектов, а также характеристики конструктивных элементов данных строений.

5. Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах ООО «ЛТС» в ретроспективном периоде за 2017-2021 гг.

6. Выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, принадлежащие ООО «ЛТС», со сведениями, актуальными на 31.12.2021 г., либо указать на то, что ранее представленные в материалы дела выписки содержат сведения, актуальные на 31.12.2021 г. с предоставлением выписок, содержащихся в материалах дела, в качестве, позволяющем ознакомиться с их содержанием.

7. Долгосрочные договоры аренды имущества ООО «ЛТС», в отношении которых осуществлена государственная регистрация и которые действовали по состоянию на 31.12.2021 г.

8. Реестр арендаторов недвижимого имущества ООО «ЛТС», актуальный на 31.12.2021 г., с приложением типового договора аренды (при наличии) и с указанием следующей информации по каждому арендатору (при наличии):

- наименование арендатора;

- номер договора аренды;

- дата заключения договора аренды;

- дата окончания срока действия договора аренды;

- возможность пролонгации договора аренды (приводится цитата соответствующего пункта договора);

- возможность одностороннего пересмотра ставки аренды (ежегодная индексация) со стороны арендодателя согласно условиям договора аренды (приводится цитата соответствующего пункта договора);

- номер арендуемого помещения согласно экспликации помещений (при наличии);

- площадь, занятая арендатором;

- функциональное назначение площади, занятой арендатором (торговое, офисное, складское и пр.);

- размер арендной платы (с указанием на наличие или отсутствие НДС в величине арендной платы при необходимости его начисления, либо на то, что арендная плата НДС не облагается);

- состав расходов, заложенных в составе арендной платы (тех расходов, связанных с эксплуатацией, содержанием имущества, которые арендатор отдельно не оплачивает (см. далее)).

Примеры расходов, которые могут быть заложены в составе арендной платы: плата за электричество, водоснабжение и водоотведение, отопление, уборку внутренних помещений, интернет и средства связи, охрана и обеспечение безопасности, текущий (мелкий) ремонт, содержание общей территории и вывоз мусора, управление (поиск арендаторов, реклама и пр.), налоговые платежи (налог на имущество), плата за землю (арендная плата и (или) земельный налог), страхование имущества.

9. Сведения о величине арендопригодной площади на 31.12.2021 г. строений, принадлежащих ООО «ЛТС», в отношении каждого такого строения.

10. Указать на наличие или отсутствие на дату определения стоимости у исследуемых строений грузоподъемных механизмов с их характеристиками (в т.ч. грузоподъемность) при наличии, с указанием их принадлежности к определенному строению.

11. Сведения о применяемых ООО «ЛТС» налоговых режимах с указанием объекта налогообложения, налоговых ставок, налоговых льгот.

12. Иные документы, которые могут повлиять на выводы в рамках проводимого исследования, на усмотрение суда и участников процесса.

Эксперт обращает внимание, что запрашиваемые сведения, в том числе сведения, приведенные в запрашиваемых документах, должны быть актуальны на дату определения стоимости, или на дату, предшествующую ей, если не запрашивается ретроспективная информация.

Эксперт просит также представить вышеуказанные документы и сведения в электронном виде (например, в виде электронных копий).

Эксперт обращает внимание, что указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку после изучения дополнительных материалов может возникнуть необходимость предоставления иных уточняющих документов и сведений.

В случае отсутствия запрашиваемых сведений эксперт просит сообщить об их отсутствии и необходимости проведения экспертизы по имеющимся документам.

В связи с необходимостью получения дополнительных материалов и сведений эксперт просит продлить срок проведения экспертизы.

Определением от 19.12.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание для представления ответчиком дополнительных документов по запросу эксперта.

22.01.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил сведения, расшифровки и документы по запросу эксперта.

Определением от 23.01.2025 апелляционный суд продлил срок проведения экспертизы, назначенной определением апелляционного суда от 01.11.2024, и представления экспертного заключения в апелляционный суд до 20.02.2025, направил в адрес экспертного учреждения - Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, представленные ответчиком сведения, расшифровки и документы по запросу эксперта на CD-диске, отложил судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу на 27.02.2025.

20.02.2025 в апелляционный суд от эксперта поступило ходатайство о продлении срока экспертизы до 10.03.2025, поскольку дополнительные документы в его адрес поступили лишь 10.02.2025. 

Определением от 27.02.2025 апелляционный суд продлил срок проведения экспертизы, назначенной определением апелляционного суда от 01.11.2024, и представления экспертного заключения в апелляционный суд до 10.03.2025, отложил судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу на 27.03.2025.

13.03.2025 в апелляционный суд от Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 3628/10-3-24 от 10.03.2025.

Протокольным определением от 27.03.2025 апелляционный суд возобновил производство по делу.

17.04.2025 в апелляционный суд от истца поступил перечень вопрос для допроса эксперта.

17.04.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о вызове эксперта ФИО5 в судебное заседание для дачи пояснений по существу проведенной экспертизы, а также заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Определением от 17.04.2025 апелляционный суд вызвал в судебное заседание эксперта Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5 для дачи пояснений по существу проведенной экспертизы (заключение эксперта № 3628/10-3-24 от 10.03.2025), поручил эксперту представить в апелляционный суд в письменном виде ответы на вопросы истца.

29.05.2025 в судебном заседании эксперт ФИО5 дал пояснения по существу проведенной экспертизы (заключение эксперта № 3628/10-3-24 от 10.03.2025), представил суду письменные ответы на вопросы истца.

18.06.2025 в апелляционный суд от истца поступили дополнения к ходатайству о назначении повторной судебной экспертизы.

26.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы.

26.06.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с отсутствием предусмотренных ч.2 ст.87 АПК РФ оснований апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2017 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что ФИО4 являлся участником Общества и владел в нем долей в размере 23% (двадцать три процента) уставного капитала. 

Заявлением от 07.09.2022 ФИО4 уведомил Общество о своем выходе из состава участников Общества.

На момент выхода участника из Общества основными активами Общества являлись объекты недвижимости: 

1. земельный участок площадью 10000 +/- 35 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:181; 

2. гараж площадью 490,5 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:3029; 

3. механическая мастерская площадью 237,6 кв.м., кадастровый номер 78:12:0635101:3030. 

Для расчета действительной стоимости доли ФИО4 обратился в общество с ограниченной ответственностью «Оценка на Миллионной». Согласно заключению специалиста №77-2022 от 02.09.2022 размер действительной стоимости доли ФИО4 в Обществе составил 17 000 000 руб. 

Письмом от 05.10.2022 ФИО4 направил в Общество требование о выплате действительной стоимости доли и приложил к нему копию отчета об оценке. 

Поскольку указанное требование Обществом не было исполнено, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик перечислил истцу 1 488 343 руб. в счет оплаты стоимости доли, в связи с чем, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика в пользу него 15 511 657 руб. действительной стоимости доли, 348 561, 82 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной ЦБ РФ, от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования с учетом выводов эксперта в заключении № 74/28/15.1-ОЭ от 28.09.2023, подготовленного по результатам проведения судебной экспертизы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 7.2 Устава Общества предусмотрено, что в случае выхода участника Общество обязано выплатить вышедшему участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с абз. 3 ч. ст. 5 Закона № 14-ФЗ  в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

 Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2021.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Определением от 04.07.2023 суд первой инстанции по ходатайству истца назначил оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» ФИО6, на разрешение эксперту поставил следующий вопрос: - какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОРГН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) недвижимого имущества?

Согласно заключению эксперта № 74/28/15.1-ОЭ от 28.09.2023, предоставленного по результатам судебной экспертизы, действительная стоимость 100% доли Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет округленно 40 318 000 руб., стоимость 23% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет округленно 9 273 140 руб.

Истец не согласился с результатами экспертизы, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы. 

В обоснование ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы истец ссылался на то, что определенная экспертом рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, ниже на 35% кадастровой стоимости названных объектов недвижимости.

При этом как следует из материалов дела, в которых указываются детали допроса эксперта в суде первой инстанции, эксперт пояснил, что каких-либо ухудшений технического состояния объектов недвижимости или обременений данных объектов им не было выявлено.

Кроме того, в обоснование ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы истец указал на то, что экспертом был применен неверный расчет рыночной стоимости объектов недвижимости, который не учитывал наличие у ООО «ЛТС» в собственности земельных участков.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы. 

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст.87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Анализируя доводы истца в обоснование ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции посчитал возможным провести повторную судебную экспертизу в целях проверки указанных истцом недочетов, допущенных экспертом при проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции.

В связи с этим определением от 24.06.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца о проведении экспертизы, назначив повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5, поставил перед экспертом следующий вопрос: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021?

02.08.2024 в апелляционный суд от Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 2213/10-3-24 от 30.07.2024, согласно которому действительная стоимость 23 % доли от уставного капитала ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 составляет 1 711 000 руб.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

14.08.2024 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества?

Определением от 01.11.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ФИО4 о проведении дополнительной судебной экспертизы, проведение экспертизы поручил эксперту Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5, поставил перед экспертом следующий вопрос: Какова действительная стоимость 23% долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>)?

13.03.2025 в апелляционный суд от Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 3628/10-3-24 от 10.03.2025, согласно которому действительная стоимость 23 % долей в уставном капитале ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 г. с учетом рыночной стоимости материальных внеоборотных активов, в составе которых учтено недвижимое имущество, отраженное на балансе ООО «ЛТС» (ОГРН 

<

***>), составляет 12 177 027 руб.

Определением от 17.04.2025 апелляционный суд вызвал в судебное заседание эксперта Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5 для дачи пояснений по существу проведенной экспертизы (заключение эксперта № 3628/10-3-24 от 10.03.2025), поручил эксперту представить в апелляционный суд в письменном виде ответы на вопросы истца.

29.05.2025 в судебном заседании эксперт ФИО5 дал пояснения по существу проведенной экспертизы (заключение эксперта № 3628/10-3-24 от 10.03.2025), представил суду письменные ответы на вопросы истца.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, оценены судом апелляционной инстанции как достоверные.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит выводу о доказанности наличия совокупности условий для взыскания с ответчика действительной стоимости доли в размере 12 177 027 руб. 

Вместе с тем, ответчиком было произведено погашение в размере 1 488 343 руб., в связи  с чем, взысканию подлежит 10 688 684 руб.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Факт наличия у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, равно как то, что срок исполнения такой обязанности был Обществом нарушен, подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Соответственно, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате наследникам участника действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения соответствующего срока выплаты, установленного Законом № 14-ФЗ.

Согласно расчету апелляционного суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023 составил               232 808 руб. 32 коп.

В соответствии с положениями пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требование о взыскании неустойки за период с 24.03.2023 по день фактического исполнения обязательств соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, в связи с чем, также подлежит удовлетворению судом в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации за каждый день просрочки.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит изменению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.01.2024 по делу №  А56-130411/2022  изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛТС» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 10 688 684 руб. действительной стоимости доли, 232 808 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 по 23.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.03.2023 по день фактического исполнения обязательств в размере 1/365 ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации за каждый день просрочки, 55 096 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя,                        99 861 руб. 50 коп. расходов на оплату судебной экспертизы, 70 445 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета                8 699 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 13.12.2022.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗЭМО Завод вентиляционных установок» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 263 153 руб. 64 коп. расходов на оплату судебных экспертиз, проведенных при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗЭМО Завод вентиляционных установок» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 2 066 руб. 10 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина