﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50793/2019

Дело № А65-29119/2018

г. Казань

03 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

истца  – Асылгараева А.Н. (доверенность от 09.12.2018 № 769-18),

ответчика – Копова А.И. (доверенность от 03.06.2019 № 942/Д-КФ),

в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 (судья Юшков А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу № А65-29119/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» (ОГРН 1057746840524, ИНН 7704555837) к публичному акционерному обществу «Камгэсэнергострой» (ОГРН 1021602012080, ИНН 1650007171) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего Еремина Александра Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» (далее –ООО «Мечел-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Камгэсэнергострой» (далее – ПАО «Камгэсэнергострой», ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 10 843 870,33 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий «Камгэсэнергострой» Еремин Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Мечел-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неполном установлении судами фактических обстоятельств дела и неправильном применении ими норм права.

Заявитель жалобы считает, что правовые основания для удовлетворения иска имеются, а противоположные выводы судов являются ошибочными, что связано с неприменением ими норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и отсутствием надлежащей оценки представленных доказательств.

Ссылается на доказанность причинения истцу существенного ущерба в результате совершения должником сделок под контролем и вмешательством ответчика, что должно повлечь для последнего заявленные истцом последствия (пункты 1 и 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286  АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО «Мечел-Сервис» являлось кредитором ООО «Камгэсстройснаб», факты наличия задолженности у которого подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2015 по делу № А65-25586/2015; от 03.02.2016 по делу № А6527357/2015. 

В отношении ООО «Камгэсстройснаб» было возбуждено дело о банкротстве №А65-4060/2016; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2016 введена процедура банкротства – наблюдение; требования ООО «Мечел-Сервис» к ООО «Камгэсстройснаб» включены в третью очередь реестра требований кредиторов определениями от 06.06.2016 и от 26.07.2016; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2016 ООО «Камгэсстройснаб» признано банкротом и открыто конкурсное производство; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2017 конкурсное производство в отношении должника завершено на основании отчета конкурсного управляющего и в связи с отсутствием какого-либо имущества должника; постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2017 о завершении конкурсного производства отменено и дело направлено на новое рассмотрение, однако, 19.04.2018 ООО «Камгэсстройснаб» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем при новом рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2018 производство по делу о банкротстве прекращено.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А65-4060/2016 рассматривались заявления ООО «Мечел-Сервис» и других лиц о привлечении контролирующего должника лица - ПАО «Камгэсэнергострой» к субсидиарной ответственности (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2016). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2018 производство по заявлениям прекращено в связи с исключением ООО «Камгэсстройснаб» из ЕГРЮЛ. 

Истец обратился в суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, указав, что ответчик как единственный участник (учредитель), обладающий 100 % долей в уставном капитале ООО «Камгэсстройснаб», и основное общество по отношению к дочернему ООО «Камгэсстройснаб» (а также к иным дочерним обществам, в т.ч. к ООО «Градостроитель», ООО «КамГэс-СтройГрад», ООО «ПМУ-1»), являлся контролирующим должника лицом и имел право давать обязательные для должника и иных дочерних обществ указания.

Общество полагает, что, используя свое положение, ПАО «Камгэсэнергострой», в том числе в лице своего главного специалиста коммерческого отдела Сычковой Светланы Владимировны, активно вмешивалось в хозяйственную деятельность должника, лишенного самостоятельности, с целью совершения последним сделок с третьими лицами (кредиторов), в частности, с истцом, для обеспечения нужд и потребностей ответчика.

При этом ПАО «Камгэсэнергострой» контролировало весь процесс совершения и исполнения сделок (с момента определения необходимой продукции, количества, согласования и подписания документов, поставки и оплаты продукции), товар поставлялся на объекты строительства ПАО «Камгэсэнергострой», а все документы оформлялись на имя должника.

Соответственно, обязательства приобретал должник, имущественный вред возник у кредиторов (в том числе ООО «Мечел-Сервис») ввиду неполучения того, на что они рассчитывали при совершении сделок и недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, а материальную выгоду и пользу от сделок получало ПАО «Камгэсэнергострой».

Также должником выводились активы в пользу ответчика через иные дочерние предприятия последнего. 

Задолженность, приведшая к неплатежеспособности должника, образовалась именно в связи с вышеуказанными неправомерными действиями ПАО «Камгэсэнергострой», допустившего ее образование и не принявшего мер по ее взысканию.

В результате совершения должником вышеуказанных сделок по закупке продукции и получения ПАО «Камгэсэнергострой» выгоды от этих сделок ООО «Мечел-Сервис» был причинен существенный имущественный вред в размере 10 843 870 руб. 33 коп. 

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций верно руководствовались статьями 48, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 10, статьями 61.10., 61.11., 61.14., 61.19. Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом правоприменительных положений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и указав на непредставление истцом доказательств совершения ответчиком противоправных действий, повлекших негативные последствия для должника и истца, пришли к выводу об отсутствии оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судами и получили надлежащую оценку, с которой соглашается судебная коллегия суда округа.

Так, судами отклонены доводы истца об отсутствии оплаты в адрес ООО «Камгэсстройнаб» со стороны ответчика, с указанием на то, что ПАО «Камгэсэнергострой» включено в реестр требований кредиторов ООО «Камгэсстройснаб» на сумму долга 187 426 752,35 руб. (дело № А65 4060/2016). При этом ни сам истец, ни иные третьи лица, участвовавшие в споре о включении ПАО «Камгэсэнергострой» в реестр требований кредиторов, возражений не заявляли, факт наличия задолженности ООО «Камгэсстройснаб» перед ПАО «Камгэсэнергострой» не оспаривали.

Определением суда о включении ПАО «Камгэсэнергострой» в реестр требований кредиторов ООО «Камгэсстройснаб» подтверждено перечисление денежных средств по договорам поставки ООО «Камгэсстройснаб». 

Также судами указано на непредоставление истцом доказательств противоправности действий ответчика и причинной связи таких действий с банкротством должника и возникновением ущерба у истца - кредитора. 

Как правильно указано в обжалуемых судебных актах, доводы истца о том, что ответчик являлся 100% учредителем должника, имел право принимать решения и давать указания, являющиеся обязательными для должника и других его дочерних организаций, а также факт нахождения в генподрядных отношениях ответчика с заказчиком на объектах строительства, сами по себе, в отсутствие соответствующих доказательств, не свидетельствуют о том, что действия ответчика были направлены на уменьшение активов ООО «Камгэсстройснаб» либо на причинение имущественного вреда его кредитору, в частности - истцу.

Также суду не представлены доказательства вывода ответчиком активов в свою пользу через должника или другие дочерние структуры.

Банкротство должника также не зависело от действий непосредственно ПАО «Камгэсэнергострой», а произошло исключительно по причине воздействия внешних факторов, в том числе неблагоприятной рыночной конъюнктуры, финансового кризиса в строительной отрасли, что истцом не опровергнуто.

Доводы истца о неправомерном вмешательстве ответчика в хозяйственную деятельность должника также отклонены судами как не нашедшие своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Имеющаяся переписка и наличие штампа «согласовано» на письмах и счетах должника не подтверждают обстоятельства контроля и вмешательства со стороны учредителя (ответчика) на закупки должника. Более того, расшифровки подписи на документах не имеется, ответчик принадлежность ему указанных штампов и подписей отрицает. Более того, безотносительно принадлежности штампов и подписей, представленные истцом в подтверждение вышеназванного довода документы не подтверждают факта вмешательства ответчика в финансово-хозяйственную деятельность должника и связанных с согласованием обстоятельств, ухудшивших финансовое положение должника. 

Истец ссылался на то, что должник заключал договоры поставки, товар по которым поставлялся на объекты в отсутствие договорных отношений должника с заказчиками указанных объектов, однако, генеральным подрядчиком строительства которых являлся ответчик.

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствует о даче ответчиком указаний с целью извлечения собственной выгоды, что приводило к негативным последствиям для должника и кредиторов (истца). 

Истец указывает на наличие штампов, проставленных от имени ответчика в спецификациях к договорам поставки, заключенным между должником и кредиторами.

Отклоняя данные доводы, суды верно указали, что договоры с кредиторами заключались должником самостоятельно в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Полученный товар должник был вправе использовать по своему усмотрению, в том числе и на нужды названных в исковом заявлении объектов. При этом факт негативного влияния со стороны ответчика на договаривавшиеся стороны, на условия договоров поставки, заключенных, в частности, с истцом, не доказан. Доказательств того, что договоры поставки со спецификациями, на которых имеются штампы, заключены на худших условиях или по менее приемлемой цене, чем заключались аналогичные договоры без наличия на них штампов ответчика, не представлено. 

Также судами мотивировано отклонены доводы истца относительно обмена письмами между структурными подразделениями кредиторов и ответчика.

Суды обосновано отметили, что ранее у истца никаких вопросов в отношении статуса и действий ответчика при наличии штампов на спецификациях и электронной переписки не возникало. 

Претензии истца к ответчику появилась после признания должника несостоятельным (банкротом). 

Доказательств того, что ответчик принял на себя обязательства по обеспечению должником своих обязательств либо поручал должнику заключать сделки в своих интересах не представлено. 

Само по себе неисполнение должником его обязательств основанием для привлечения учредителя должника к субсидиарной ответственности не является. 

Факт доведения ответчиком должника до банкротства признан не подтвержденным. 

Размер задолженности должника и дочерних обществ перед ответчиком свидетельствует о перекредитовании должников с целью продолжения ими хозяйственной деятельности и расчетов с кредиторами по взятым на себя обязательствам. 

В обжалуемых судебных актах также верно отражено, что кредиторы за взысканием задолженности в судебном порядке с исками к должнику не обращались. 

Судебные акты о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в делах несостоятельности (банкротстве) других дочерних обществ ответчика не представлены. 

Проанализировав вышеперечисленные обстоятельства в их совокупности, суды, вопреки доводам жалобы, пришли к обоснованному выводу о непредставлении доказательств наличия действий (или) бездействия ответчика, которыми причинен вред имущественным правам истца в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом сделок должника, и, как следствие – об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции считает соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права не установлено.

При таком положении оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.05.2019 по делу № А65-29119/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Т.Н. Федорова

 

Судьи									Н.А. Тюрина 

 

Э.Т. Сибгатуллин