Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-52749/24

23 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Шевканом, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.10.2013, юридический адрес: 117638, 

<

...>)

к Акционерному обществу "Альфа Лаваль Поток" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.12.1999, юридический адрес: 141060, 

<

...>

о взыскании убытков по Договору от 07.11.2014 № 071114 в размере 23 184 195 руб. 41 коп.

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промтехнологии» (далее – истец, ООО «Промтехнологии») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Альфа Лаваль Поток» (далее – ответчик, АО «АЛП») с требованием о взыскании убытков по Договору от 07.11.2014 № 071114 в размере 23 184 195 руб. 41 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Промтехнологии» (Покупатель) и АО «АЛП» (Поставщик) заключен рамочный договор № 071114 от 07.11.2014 на поставку оборудования. 

В соответствии с п. 1.2 договора наименование, количество, стоимость, сроки готовности Товара к отгрузке, гарантийный период на Товар, состав прилагаемой документации и сроки ее предоставления согласовываются в Спецификациях на поставку Товара. На каждую единицу технически сложного Товара оформляется техническая спецификация, в которой указываются технические характеристики единицы Товара.

Согласно условиям договора между Покупателем и Поставщиком были подписаны следующие спецификации на поставку сепарационных модулей: 

- № 267 от 11.11.2021 г. (счет № 303839 от 30.12.2021), 

- № 269 от 29.11.2021 г. (счет №303851 от 01.02.2022), 

- № 270 от 29.11.2021 г. (счет № 303852 от 01.02.2022), 

- № 281 от 09.02.2022 г. (счет № 303857 от 14.02.2022 г.).

Указанные сепарационные системы были отгружены ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» по следующим товарным накладным: 

- по спецификации № 267 от 11.11.2021 г. (счет№ 303839 от 30.12.2021)-T H 345924 от 06.07.2022 г. 

- по спецификации № 269 от 29.11.2021 г. (счет № 303851 от 01.02.2022) - TH 345925 от 06.07.2022 г.

- по спецификации № 270 от 29.11.2021 г. (счет № 303852 от 0 1.02.2022) - TH 345926 от 06.07.2022 г. 

- по спецификации № 281 от 09.02.2022 г. (счет № 303857 от 14.02.2022 г.) - TH 345924 от 06.07.2022 г.

Как указывает истец, отгруженное оборудование поступило разукомплектованным, являлось неработоспособным, что делает невозможным его использование в соответствии с техническим назначением.

После выявления недостатков в оборудовании часть платежей по спецификациям № 269 и 270 были частично зачтены в счет оплаты за оборудование по другим спецификациям.

В связи с тем, что продавец не выполнил требования покупателя об устранении недостатков товара, переданные сепараторы подлежали поставки третьим лица, ООО «Промтехнологии» выполнило работы по доукомплектованию сепараторов - недостающие компоненты были демонтированы с другого оборудования, установлены за счет компонентов из складских запасов, а также закуплены у иных поставщиков.

Для доукомплектования 12 сепараторов ООО «Промтехнологии» были произведены следующие расходы.

1. По договору с ООО «Альянс Право» № 77-2022 от 18.11.2022 г. Спецификация № 2 от 21.12.2022 г. были закуплены комплектующие на общую сумму 10.338.032,37 (десять миллионов триста тридцать восемь тысяч тридцать два рубля 37 коп.) - позиции с 1 по 17 включительно Спецификации № 2. Оплата произведенных расходов подтверждается платежными поручениями: № 2101 от 28.12.2022, № 2102 от 29.12.2022, №2103 от 28.12.2022 г., № 2114 от 29.12.2022 г., № 351 от 03.03.2023 г., № 352 от 03.03.2023 г., получение комплектующих подтверждается УПД № ЦБ-119 от 09.03.2023 г., № ЦБ-120 от 09.03.2023 г., № ЦБ-121 от 09.03.2023 г., № ЦБ-201 от 04.04. 

2. По контракту № 37-2023 от 12.05.2023 г. с ChangZhouQianMaiMechanicalEquipmentTechnologyCo.,Ltd., спецификация № 4 на общую сумму 15.000 китайских юаней (что составляет 184.139,25 руб. (сто восемьдесят четыре тысячи сто тридцать девять рублей 25 коп.) по курсу ЦБ РФ 1 юаня к рублю на день платежа). Оплата произведенных расходов подтверждается Заявление на перевод иностранной валюты № 38 от 04.08.2023 г. на сумму 7.500 юаней (сумма в рублях составляет 97.796,25 - по курсу ЦБ РФ 1юань = 13,0395 руб.), Заявление на перевод иностранной валюты № 25 от 18.05.2023 г. на 7.500 юаней (сумма в рублях составляет 86.343,00-п о курсу ЦБ РФ 1юань.= 11,5124руб.).

3. На основании инвойсов (счетов) от компании FinmarineLimited (филиал в республике Кыргызтан): 

- инвойс № RU000002 от 01.11.2022 г. на сумму 26.540,00 евро. Общая таможенная стоимость товара согласно ДТ 10005030/280323/3077163 от 28.03.2023 составила 2.931.482.47 руб. (Два миллиона девятьсот тридцать одна тысяча четыреста восемьдесят два рубля 47 коп.), сумма таможенного сбора, таможенной пошлины и ввозного НДС составила 607376.45 руб. Сумма расходов составляет 3.538.858,92 руб. (три миллиона пятьсот тридцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят восемь рублей 92 коп.), оплата произведенных расходов подтверждается ДТ 10005030/280323/3077163 от 28.03.2023, а также платежным поручением № 1756 на частичную оплату в размере 1.622.114,18 руб.

- инвойс № 1014-2023014 от 06.04.2023 г. на сумму 16.050,00 евро. Общая таможенная стоимость товара согласно ДТ 10013160/240523/3235477 от 24.05.2023 составила 1.430.310.20 руб., сумма таможенного сбора, таможенной пошлины и ввозного НДС составила 409572.39 руб. Сумма расходов составляет 1.839.882,59 руб. (один миллион восемьсот тридцать девять тысяч восемьсот восемьдесят два рубля 59 коп.), оплата произведенных расходов подтверждается ДТ 10013160/240523/3235477 от 24.05.2023.

По инвойсам № 1014-2023018 от 21.08.2023 г. - на сумму 2.190.138,72 руб.; № 1014- 2023019 от 06.09.2023 г. - на сумму 2.782.390,00 руб., № 1014-2023020 от 06.09.2023 г. - на сумму 1.449.335,00 руб. заказаны на условиях постоплаты после поступления. Общая стоимость заказанных комплектующих составила 6.421.863,72 руб (шесть миллионов четыреста двадцать одна тысяча восемьсот шестьдесят три рубля 72 коп.). Оплата произведена частично следующим платежными поручениями: 

- 2135 от 10.10.2023 г. на сумму 2.190.138,72 (два миллиона сто девяносто тысяч сто тридцать восемь рублей 72 коп.) по инвойсу № 1014-2023018 от 21.08.2023 г. 

- 2136 от 10.10.2023 г на сумму 2.782.390,00 (два миллиона семьсот восемьдесят две тысячи триста девяносто рублей).

4. Из складских позиций (ранее закупленные комплектующие) 

- По счету № 0000465726/236 от 14.02.2021 г. от АО «АЛП» на сумму 404.517,76 руб. (четыреста четыре тысячи пятьсот семнадцать рублей 76 коп.) - насосы ALP0040 в количестве 2 шт. Оплата произведенных расходов подтверждается платежным поручением № 238 от 17.02.2021 г., товарной накладной № 338426 от 04.06.2021 г. 

- по счету № 0000461674/316 от 06.10.2020от АО «АЛП» на сумму 65.933,6 руб., (шестьдесят пять тысяч девятьсот тридцать три рубля 60 коп.)в т.ч. НДС 20% - Электродвигатель 3 кВт ELECTRIC 1 MOTOR в количестве 1 шт. Оплата расходов подтверждается платежным поручением № 1351 от 08.10.2020 г., товарной накладной № 334627 от 08.12.2020 г.

5. Расходы по сборке и изготовлению комплектующих, произведенные ООО «НПО «РУСТЕХ»:

- Акт выполненных работ № 35 от 15 мая 2023 г. по изготовлению «Блока питания для электрического подогревателя ЕНМ 22 кВт сепарационного модуля Р605/615» в количестве 1 шт. - стоимость работ составила 65.161,20 руб. (шестьдесят пять тысяч сто шестьдесят один рубль 20 коп.), в том числе НДС 20%.

- Акт выполненных работ № 36 от 15 мая 2023 г. по изготовлению «Блока питания для электрического подогревателя ЕНМ 22 кВт сепарационного модуля Р605/615» в количестве 4 шт., «Блока питания для электрического подогревателя ЕНМ 14 кВт сепарационного модуля Р605/615» в количестве 1 шт. - стоимость работ составила 325.806,00 руб. (триста двадцать пять тысяч восемьсот шесть рублей), в т.ч. НДС 20%.

Таким образом, по мнению истца, убытки - расходы по устранению недостатков, доукомплектации и сборке оборудования, понесенные ООО «ПРОМТЕХНОЛОГИИ» в связи с ненадлежащим исполнением АО «АЛП» своих обязательств по поставке сепараторов составили 23.184.195,41 руб. (двадцать три миллиона сто восемьдесят четыре тысячи сто девяносто пять рублей 41 копейка).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки положения, предусмотренные о договоре купле - продажи, подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью статей 485 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 479, 456 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно. В случае передачи некомплектного товара покупатель вправе потребовать от продавца доукомплектования товара в разумный срок (ст. 480 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор, может быть, расторгнут судом только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Передача некомплектного товара имеет место в том случае, если покупателю поставлен в целом предусмотренный договором товар, но отсутствуют его отдельные комплектующие. Под комплектностью устройства, являющегося товаром, понимается совокупность включаемых в него частей (узлов, деталей и т.д.), обеспечивающих работоспособность устройства как единого целого и позволяющих использовать его по заданному направлению.

В силу пункта 1 статьи 519 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

На основании пункта 1 статьи 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены либо доукомплектования товара в разумный срок.

Из искового заявления следует, что требования Истца предъявлены на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ (последствия передачи товара ненадлежащего качества). Данная статья к обстоятельствам настоящего спора не применима, поскольку сам Истец заявляет о поставке некомплектного (а не некачественного) товара.

Согласно пункту 1 статьи 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса.

Между тем, как следует из материалов дела, истец не обращался к ответчику с требованием о доукомплектовании Оборудования или о его замене в соответствии с условиями Договора поставки.

Претензия от 27.10.2022 о необходимости доукомплектовать оборудование судом в качестве требования о доукомплектовании оборудования не принимается, поскольку была направлена в нарушение предусмотренного п. 4.15 Договора от 07.11.2014 № 071114 срока и не содержит конкретных позиций оборудования, необходимого для доукомплектования.

В силу диспозитивности пункта 1 статьи 477 ГК РФ стороны могут по своему усмотрению согласовать срок обнаружения недостатков любой продолжительности.

В соответствии с п. 4.15 Договора от 07.11.2014 № 071114 «претензии по внутритарному количеству, качеству, ассортименту и/или комплектности могут быть предъявлены Покупателем в течение срока, необходимого для проведения инспекции Товара, который составляет не менее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты отгрузки Товара со склада Продавца, но не более 100(ста) календарных дней с даты отгрузки Товара.» В соответствии с условиями договора претензии по оборудованию направляются на электронный адрес Продавца. В случае ее признания или не согласия, Продавец направляет ответ на рекламацию Покупателю.

Поскольку отгрузка Оборудования состоялась 06.07.2022, претензия могла быть направлена не позднее 05.08.2022. Однако Истец впервые заявил о возражениях по комплектности товара лишь 17.10.2022, то есть спустя 103 дня после даты поставки Оборудования.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования не подлежат удовлетворению, так как истцом не использованы способы защиты права, обязательные для случая некомплектности товара, из существования которой истец исходит, заявляя рассматриваемый иск, а именно: в нарушение п. 1 ст. 480 ГК РФ истцом не был представлен разумный срок для доукомплектованием товара, поэтому не приобрел право отказаться от исполнения договора и требовать возврата уплаченной денежной суммы, предусмотренное п. 2 ст. 480 ГК РФ, что исключает возможность удовлетворения иска в настоящее время.

Кроме того, суд отмечает, что приобретение комплектующих для целей их монтажа на спорное Оборудование Истцом не доказано, соответственно отсутствуют основания для признания заключенных Истцом сделок в качестве замещающих.

В соответствии с п. 1 ст. 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (п. 1 ст. 393.1 ГК РФ).

Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307, ст. 393.1 ГК РФ).

Анализ названных законодательных положения, а также разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, относительно применения положений ст. ст. 393.1, 524 ГК РФ, позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания по данной категории дел (при наличии соответствующих возражений ответчика) входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии либо отсутствии вины должника в неисполнении соответствующих обязательств, а также разумность и обоснованность заявленных ко взысканию сумм.

Между тем из представленных истцом контрактов, инвойсов и договоров на сборку следует, что наименование и количество покупаемого товара не совпадает с характеристиками и количеством товара, который истец планировал закупить у ответчика.

Более того закупка дополнительного товара производилась в том числе и до истечения согласованной с ответчиком даты поставки.

Указанные сделки не являлись замещающими, поскольку истец покупал сопоставимый товар не взамен не поставленного ответчиком, а в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истцом не представлены доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками по заявленным основаниям.

Кроме того, суд критически относится к расчету убытков, представленному истцом. Стоимость всего поставленного Оборудования по накладным составляет 19 506 377,12 руб., в то время как сумма расходов на доукомплектование, требуемых Истцом, составляет на 4 млн руб. больше - 23 184 195,41 руб. 

Сумма расходов Истца на доукомплектование превышает стоимость всего поставленного Оборудования.

Истец не представил доказательства разумности цены продукции, которую он купил взамен продукции, предусмотренного договором с ответчиком. Цена продукции приобретенной взамен значительно превышает цену продукции по договору, заключенному с ответчиком. Истец не предпринял разумных мер по уменьшению размера убытков и не представил доказательств, способствующих такому уменьшению.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении ВАС РФ от 28.12.2012 N ВАС-17278/12, указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении иска.

Иные изложенные в иске доводы не опровергают сделанные судом выводы.

С учетом изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками и доказательства разумности цены замещающей продукции.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                    Е.В. Самороковская