ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-10066/2022

5 июня 2024 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 3 июня 2024 года

Полный текст постановления составлен 5 июня 2024 года

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи                                                   Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                Калашниковой К.Г.,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

 

в присутствии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» - ФИО2, представителя по доверенности от 29.09.2023 (посредством системы онлайн-заседаний),

от Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 - ФИО4, представителя по доверенности № 82/23-н/82-2021-4-40 от 05.10.2021 (посредством системы онлайн-заседаний),

 

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.03.2024 г. по делу № А83-10066/2022

по иску Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам займа

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля»

к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республике Крым и городу федерального значения Севастополю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым обратился ФИО6 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ФИО6 К(Ф)х ФИО3) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (далее – ООО «Виноградная миля») о взыскании:

- суммы займа по договору № 01 от 15.01.2021 в размере 1 000 000,00 руб., процентов за пользование займом в размере 30 000,00 руб., процентов за уклонение от возврата займа в сумме 46 876,71 руб.;

- суммы займа по договору № 02 от 28.01.2021 в размере 500 000,00 руб., процентов за пользование займом в размере 15 000,00 руб., процентов за уклонение от возврата займа в сумме 22 273,97 руб. за период 29.01.2022-12.05.2022.

 

Определением суда первой инстанции от 07.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Республике Крым и городу федерального значения Севастополю.

Определением суда первой инстанции от 14.07.2022 в отдельное производство выделены исковые требования о взыскании суммы займа по договору № 02 от 28.01.2021 в размере 500 000,00 руб., процентов за пользование займом в размере 15 000,00 руб., процентов за уклонение от возврата займа в сумме 22 273,97 руб. в отдельное производство. Выделенному требованию присвоен самостоятельный номер дела № А83-13382/2022.

Исковые требования о взыскании суммы займа по договору № 01 от 15.01.2021 в размере 1 000 000,00 руб., процентов за пользование займом в размере 30 000,00 руб., процентов за уклонение от возврата займа в сумме 46 876,71 руб. рассматриваются в рамках настоящего дела.

 

20.10.2022 (с учетом заявления от 27.10.2022) от ООО «Виноградная миля» поступило встречное исковое заявление о признании договора займа № 01 от 15.01.2021 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

В суд первой инстанции 02.03.2023 от истца поступило заявление в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому просил взыскать с ответчика:

- сумму займа по договору №01 от 15.01.2021 в размере 1 000 000,00 рублей,

- проценты за пользование займом в размере 30 000,00 рублей,

- проценты за уклонение от возврата займа в сумме 58 465,76 рублей за период 19.01.2022-31.03.2022 и 02.10.2022-02.03.2023.

 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.03.2024 исковые требования Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 удовлетворены, с ООО «Виноградная миля» в пользу Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 взысканы сумму займа по договору № 01 от 15.01.2021 в размере 1 000 000,00 руб., проценты за пользование займом в размере 30 000,00 руб., проценты за уклонение от возврата займа в сумме 58 465,76 руб. за период 19.01.2022-31.03.2022 и 02.10.2022-02.03.2023; расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 645,00 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Виноградная миля» отказано.

 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Виноградная миля» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить.

Жалоба мотивированна тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Отмечает, что не доказан факт заключения договора займа, отсутствует в материалах дела оригинал договора.

По мнению апеллянта, ФИО5 действовал в условиях фактической заинтересованности без требуемого одобрения общего собрания участников общества.

 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 29.05.2024 от Главы К(Ф)х ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали свои правовые позиции по делу.

 

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

 

Как усматривается из материалов дела, 15.01.2021 между ИП ФИО6 К(Ф)х ФИО3 (Займодавец) и ООО «Виноградная миля» (Заемщик) был заключен Договор займа № 01.

Согласно пункту 1.1 Договора, Займодатель предоставляет на условиях настоящего договора Заемщику денежные средства в размере 1 000 000,00 руб. (далее - «Заем») на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора, на сумму займа Заемщик уплачивает проценты в размере 3 % годовых. Проценты начисляются ежемесячно на фактическую сумму задолженности по займу за фактический период пользования заемными средствами. При этом день зачисления и день списания средств со счета Заемщика принимается за один день, а количество дней в году- 365. Уплата начисленных процентов производится в день фактического погашения всей суммы по Займу.

Заем предоставляется Займодателем на срок 1 год (пункт 2.4 Договора).

Возврат полученной суммы займа осуществляется Заемщиком в следующем порядке: не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 2.4 Договора, Заемщик должен перечислить на расчетный счет Займодавца 100% суммы займа (пункт 2.8 Договора).

Согласно пункту 5.1 Договора, настоящий договор вступает в силу с даты подписания договора и действует 1 год, а в части возврата заемных денежных средств до полного исполнения Заемщиком своих обязательств по договору.

 

Во исполнение условий договора, ФИО6 К(Ф)х ФИО3 перечислил ООО «Виноградная миля» денежные средства в размере 1 000 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 9 от 15.01.2021 (основание платежа - перечисление денег по договору процентного займа № 01 от 15.01.2021).

Обязанность по возврату денежных средств Ответчиком не исполнена, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

 

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно требованиям статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно статье 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит что, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

 

Как уже было указано, факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением № 9 от 15.01.2021 на сумму 1 000 000,00 руб.

Факт перечисления денежных средств ответчиком и третьими лицами не отрицался. Доказательства возврата заемных денежных средств ответчиком не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что исковые требования о взыскании денежных средств в размере 1 000 000,00 руб. подлежат удовлетворению.

 

Относительно требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 30 000,00 руб., судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно положениям статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора, на сумму займа Заемщик уплачивает проценты в размере 3 % годовых. Проценты начисляются ежемесячно на фактическую сумму задолженности по займу за фактический период пользования заемными средствами. При этом день зачисления и день списания средств со счета Заемщика принимается за один день, а количество дней в году - 365. Уплата начисленных процентов производится в день фактического погашения всей суммы по Займу.

Доказательств погашения суммы процентов, контррасчет со стороны ответчика, третьих лиц в материалы дела представлены не были.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца признал его верным, в части определения периода начисления, суммы, подлежащей взысканию: 1 000 000,00 * 3 % / 100 % = 30 000,00 руб.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 30 000,00 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

 

Относительно требования о взыскании процентов за уклонение от возврата займа в сумме 58 465,76 рублей за период 19.01.2022-31.03.2022 и 02.10.2022-02.03.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Ненадлежащим исполнением обязательства, в том числе, признается его исполнение с нарушением установленного срока, в таком случае имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство у ответчика возникло.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, признал его арифметически и математически верным в части определения периода начисления, суммы, подлежащей взысканию: за период с 19.01.2022 по 31.03.2022 в размере 27 232,88 руб., за период с 02.10.2022 по 02.03.2023 в размере 31 232,88 руб.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за уклонение от возврата займа в сумме 58 465,76 руб. (27 232,88 руб. + 31 232,88 руб.).

 

В суде первой инстанции ООО «Виноградная миля» было заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств, является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 71 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 77 Постановления № 7).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъясняется в пунктах 73, 75 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалы дела не свидетельствуют о получении кредитором (истцом) необоснованной выгоды при взыскании заявленной суммы неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями договора. Доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение вреда другому лицу, а также злоупотребления со стороны истца имеющимся у него правом, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, что взыскиваемые проценты соответствует нарушенному ответчиком обязательству, а признаков считать их необоснованно (чрезмерно) завышенными, несоразмерными или необоснованными применительно к обстоятельствам настоящего дела не усматривается.

 

Относительно встречного искового заявления о признании договора займа № 01 от 15.01.2021 недействительным, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве обоснования недействительности договора, ООО «Виноградная миля» указывает на заключение сторонами сделки с заинтересованностью, так как ИП ФИО3 является отцом прежнего генерального директора ООО «Виноградная миля» ФИО5

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, ООО «Виноградная миля» зарегистрировано в качестве юридического лица с 27.03.2018.

Единственным участником (учредителем) ООО «Виноградная миля» является общество с ограниченной ответственностью «Западный берег».

По согласованию с ООО «Западный берег» между ООО «Виноградная миля» и ФИО5 заключен трудовой договор № 1/18 от 27.03.2018 (т. 1 л.д. 34-35).

Функции главного бухгалтера генеральный директор ФИО5 возложил на себя на основании приказа № 1 от 27.03.2018 (т. 1 л.д. 36).

На основании решения единственного участника общества от 06.04.2021 полномочия генерального директора ФИО5 прекращены досрочно в связи с выявленными нарушениями в осуществлении хозяйственной деятельности ООО «Виноградная миля», а также в связи с утратой доверия к генеральному директору.

Как усматривается из пояснений ООО «Виноградная миля», ФИО5 являясь генеральным директором общества, действуя от имени общества, в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) заключил с ИП ФИО6 К(Ф)Х ФИО3 договор процентного займа № 01 с намерением причинить вред обществу, поскольку в результате его совершения у ООО «Виноградная миля» возникает обязательство не только возвратить денежные средства в размере 1 000 000,00 руб., а также выплатить проценты за пользование займом проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Закона № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами…».

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, в силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ позволяет обществу требовать признания ее недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) в случае, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Вместе с тем, в силу прямого указания, содержащегося в абзаце 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной и истец обязан доказать причинение ущерба обществу в результате ее совершения.

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

При этом как верно установлено судом первой инстанции, в пункте 16.3 Устава ООО «Виноградная миля» содержится положение, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенные не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 2 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Учитывая, что заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства, опровергающие обстоятельства совершения спорного договора в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, доводы  жалобы в указанной части признаются несостоятельными.

Арбитражный суд Республики Крым, с учетом положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункта 17.1 Устава ООО «Виноградная миля», пришел к обоснованному выводу, что сумма займа в размере 1 000 000,00 руб., т.е. менее 25 % от стоимости имущества ООО «Виноградная миля», в связи с чем, спорный договор не является крупной сделкой для общества и не подлежал одобрению учредителем.

Судом обоснованно учтен факт наличия близких родственных отношений между бывшим директором ООО «Виноградная миля», подписавшим спорный договор, и Главы К(Ф)Х ФИО3

Вместе с тем, учитывая, что факт перечисления заемных денежных средств займодавцем в адрес заемщика подтвержден доказательствами, и не оспаривается сторонами, договор займа № 01 от 15.01.2021 не может быть признан ничтожной сделкой по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку сторонами совершено реальное исполнение договора займа, факт получения заемщиком денежных средств не оспаривается, а о недействительности сделки заемщиком заявлено лишь после обращения истца в суд с исковыми требованиями, последующее неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа свидетельствует лишь о самом неисполнении, но не указывает на мнимый или притворный характер сделки.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

При указанных фактических обстоятельствах дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности и  недоказанности оснований для признания сделки недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13.03.2024 по делу № А83-13382/2022.

 

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что оригинал спорного договора займа № 01 от 15.01.2021 в материалы дела предоставлен не был, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание.

ФИО6 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 пояснял, что оригинал договора займа был утерян, сохранилась только его скан-копия.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением № 9 от 15.01.2021 на сумму 1 000 000,00 руб. (основание платежа - перечисление денег по договору процентного займа № 01 от 15.01.2021).

Платежное поручение, которым перечислялись в пользу ответчика денежные средства, содержат ссылки на реквизиты договора займа.

Факт перечисления денежных средств по договору займа не отрицается ни ответчиком, ни третьими лицом.

Кроме того, ответчиком не оспаривается факт заключения спорного договора займа на соответствующих условиях.

Третьим лицом ФИО5 предоставлен в материалы дела Акт приема-передачи оригиналов документов, печати, ключей от ТС и ворот на территорию предприятия, компьютерной техники от 05.04.2021, подписанный ФИО5 и ООО «Западный берег» (учредитель ООО «Виноградная миля»), в котором п. 148 - Договор займа №01 от 15.01.2021 ИП К(ф)Х ФИО3

Лицами, участвующими в деле, не представлены иные копии договора, которые не были бы тождественны представленной истцом копии, доказательств того, что представленная истцом копия договора имеет какие-либо недостатки не представлено.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ответчик не оспаривал при получении денежных средств по указанному выше платежному поручению назначение данного перечисления, суд признает предоставленную в материалы дела копию договора займа №01 от 15.01.2021 надлежащим доказательством.

 

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 марта 2024 года по делу № А83-10066/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» оставить без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.Л. Котлярова 

 

Судьи

 

К.Г. Калашникова

 

          ФИО1