ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-3799/2023

г. Киров

29 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3, действующего по доверенности от  14.03.2023 № 77 АД3212973, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медком» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2023 по делу № А29-3799/2023

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

о предоставлении документов,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ответчик, заявитель, податель жалобы, Общество, ООО «Медком») предоставить в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии выписок по расчетным счетам за период с августа 2019 года по текущую дату, предоставить доступ к базе «1 С: Бухгалтерия» и «1 С ЗУП», действующей до 01.01.2023 и с 01.01.2023; о взыскании с ООО «Медком» судебной неустойки в размере 1 000 рублей 00 копеек за первый день неисполнения решения суда, за каждый последующий день – в двойном размере от судебной неустойки за предыдущий день неисполнения решения суда.

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 10, 65.2, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях пунктов 31, 32 Потсановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), разъяснениях пунктов 1, 3, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении  информации участниками хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144) и мотивированы необоснованным отказом ответчика в предоставлении истцу доступа к сведениям о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6; далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2023 исковые требования удовлетворены; арбитражный суд решил обязать Общество предоставить ФИО4 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии выписок по расчетным счетам за период с августа 2019 года по текущую дату, предоставить доступ к базе «1 С: Бухгалтерия» и «1 С ЗУП», действующей до 01.01.2023 и с 01.01.2023, а также взыскать с ООО «Медком» в пользу ФИО4 судебную неустойку в размере 1 000 рублей 00 копеек за первый день неисполнения решения суда, за каждый последующий день – в двойном размере от судебной неустойки за предыдущий день неисполнения решения суда. Кроме того с ответчика пользу истца взыскано 6 000 рублей 00 копеек расходов по уплате госпошлины. Суд первой инстанции признал обоснованными требования истца, как участника Общества, имеющего право на информацию о деятельности ООО «Медком». Арбитражный суд отметил, что 15.03.2023 между сторонами спора заключено соглашение о конфиденциальности с участником ООО «Медком» от 15.03.2023 (далее – соглашение, соглашение о конфиденциальности), которое из смысла разъяснений, данных в пункте 15 Письма № 144, является надлежащим документом о предупреждении участника Общества о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

ООО «Медком» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что участник Общества злоупотребляет правом, так как является лицом, аффилированным с конкурентом Общества, так как родной брат истца является участником общества с ограниченной ответственностью Медицинской клиники «Здоровье-Коми» (далее – ООО МК «Здоровье-Коми»). Также ответчик считает, что обязанность по предоставлению доступа к базам 1С не может быть на него возложена, так как такая обязанность не предусмотрена действующим законодательством. 

Истце в отзыве на апелляционную жалобу возразил на доводы  ответчика. Со ссылкой на разъяснениям Письма 3 144 указал, что ведение  Обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников информации, содержащейся в компьютерных  файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации. Относительно родственных связей истца с одним из участников ООО МК «Здоровье-Коми» ФИО4 сослалась на соглашение о конфиденциальности, заключенное с Обществом.  Каких-либо доказательств злоупотребления истцом, как участника ООО «Медком» своими правами в ущерб интересам Общества ответчиком в материалы дела не представлено. Также истец указал, что, напротив, второй участник ООО «Медком» ФИО5 злоупотребляет своими правами, одновременно являясь аффилированным лицом с конкурирующими обществами. В подтверждение данного довода истец приложил к отзыву договоры и контракты на оказание медицинских услуг, заключенные со стороны общества с ограниченной ответственностью  «Первая клиника» с клиентами ООО «Медком». Приложенные к отзыву дополнительные доказательства суд апелляционной инстанции считает возможным  приобщить к материалам дела на основании части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.08.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.08.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена  в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Медком» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО4 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 процентам. 

14.03.2023 ФИО4 в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Медком». 

Письмом от 17.03.2023 истцу частично предоставлены истребуемые документы.

Письмом от 21.03.2023 истцу отказано в предоставлении выписок по расчетным счетам Общества, а также в предоставлении доступа к информационным базам ООО «Медком». Неисполнение требования ФИО4 послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об ООО закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; по требованию участника обеспечить ему доступ к указанным документам (пункт 2).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 Письма № 144 разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 3 Письма № 144 разъяснено, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества; участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям абзаца второго пункта 14 Письма № 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Доводы Общества о том, что возложенная судом на ООО «Медком» обязанность предоставить доступ к бухгалтерским программам не предусмотрена законом, не соответствует приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции. Целью заявленного ФИО4 требования является не получение доступа к программному продукту как таковому, а к сведениям, в нем содержащимся.

В абзаце четвертом пункта 1 Письма № 144 изложена позиция, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац второй пункта 15 Письма № 144).

Соглашение о конфиденциальности подписано между Обществом и ФИО4 15.03.2023.

Материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об ООО, истец злоупотребляет правами и действует во вред Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 308.3 ГК РФ на случай неисполнения судебного акта об обязании исполнить обязательство в натуре кредитор вправе требовать присуждения неустойки.

Размер неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Так как доказательств исполнения обязательства Общество не представило, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме. Доводов относительно присуждения судебной неустойки ответчиком не приведено, о чрезмерности не заявлено, контррасчет не представлен (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции не усматривает в сложившейся ситуации, исходя из анализа позиций сторон и имеющихся в деле документов, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, с которыми  апелляционный суд в полной мере согласен, в связи с чем и для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по приведенным в ней доводам.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2023 по делу № А29-3799/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медком» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО7

ФИО1