Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2112/2024

30 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 30 мая 2024 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Бойковой Е.Е.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истцы: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (ОГРН  

<

***>),  

 2. Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Югстрой»  (ОГРН 

<

***>)  

 3. Общество с ограниченной ответственностью «Энигма» (ОГРН 

<

***>)  

ответчик: Ассоциация строительных организаций «Саморегулируемая организация  «Инжспецстрой» (ОГРН 

<

***>)  

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «СК Горизонт-Н» (ОГРН  

<

***>)  

о признании недействительным решения общего собрания, 

при участии  

- от истцов: 1. генерального директора ФИО1 (личность удостоверена по  паспорту), 2, 3. ФИО1 (доверенность от 23.04.2024),  

- от ответчика: генерального директора ФИО2 (личность удостоверена по  паспорту),  

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 15.04.2024),  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (далее – истец, ООО  «Идеал Нева») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ассоциации строительных организаций  «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (далее – ответчик, Ассоциация) о  признании недействительными с момента принятия решений членов Ассоциации, в том  числе о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа  Ассоциации и назначении на должность единоличного исполнительного органа  Ассоциации, принятых на заседании общего собрания членов Ассоциации,  

оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов Ассоциации от  02.12.2023 № 38.  

Определением от 17.01.2024 иск принят к производству суда.  

По соответствующему ходатайству ООО «СК ГОРИЗОНТ-Н» привлечено к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора.  

От ответчика поступили возражения против рассмотрения дела по существу, а  также ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц Главного Управления  Министерства Юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской  области и Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, об  истребовании доказательств.  

Ходатайство в части привлечения третьих лиц оставлено судом без  удовлетворения, ходатайство об истребовании удовлетворено частично. В этой связи  предварительное судебное заседание отложено.  

 В ходе судебного разбирательства от ООО «СУ-306» и ООО «СК  ВОЗРОЖДЕНИЕ» поступили ходатайства о привлечении указанных обществ к участию  в деле в качестве третьих лиц, от ООО «Группа Компаний «Югстрой» и ООО «Энигма»  – ходатайства о вступлении в дело в качестве соистцов.  

В судебном заседании 23.04.2024 представитель ООО «СУ-306» и ООО «СК  ВОЗРОЖДЕНИЕ» ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц не  поддержал, в связи с чем ходатайства оставлены судом без рассмотрения.  

Протокольным определением от 28.05.2024 ООО «Группа Компаний «Югстрой» и  ООО «Энигма» привлечены к участию в деле в качестве соистцов.  

Кроме этого, по ходатайству третьего лица в судебном заседании 28.05.2024 в  качестве свидетелей допрошены ФИО4 и ФИО5.  

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска,  представители Ассоциации и ООО «СК ГОРИЗОНТ-Н» поддержали позицию истцов.  

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд  установил следующее.  

Как видно из материалов дела, 02.12.2023 состоялось внеочередное общее  собрание членов Ассоциации, что следует из представленного в материалы дела  протокола от 02.12.2023 № 38, на котором принято решение о досрочном прекращении  полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации – Киркевича (после  смены фамилии ФИО2) Дмитрия Александровича и назначении на должность  единоличного исполнительного органа Ассоциации ФИО5.  

Истцы утверждали, что не принимали участие в данном общем собрании,  уведомления о его проведении не получали, по повестке дня не голосовали.  

Указанное послужило для истцов основанием для обращения в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим  выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ  «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ) общее собрание членов  саморегулируемой организации является высшим органом управления  саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его  компетенции Законом о саморегулируемых организациях, другими федеральными  законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности  саморегулируемой организации.  

На основании пунктов 2 и 3 части 3 статьи 16 Закона № 315-ФЗ к компетенции  общего собрания членов саморегулируемой организации относятся также избрание  

членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой  организации, досрочное прекращение полномочий указанного органа или досрочное  прекращение полномочий отдельных его членов; назначение на должность лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа саморегулируемой  организации, досрочное освобождение такого лица от должности.  

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом  недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:  

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения  собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;  

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;  

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;  

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе  правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).  

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего  гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или  голосовавший против принятия оспариваемого решения.  

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от  голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его  волеизъявление при голосовании было нарушено.  

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если  голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло  повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные  неблагоприятные последствия для этого лица.  

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение  собрания ничтожно в случае, если оно:  

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая,  если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;  

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.  

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 106 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление № 25), следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение  собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами,  в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого  признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления  самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания;  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по  заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.  

Как следует из оспариваемого протокола от 02.12.2023 № 38, в общем собрании  принимали участие 82 члена Ассоциации, интересы 79 членов Ассоциации  представляла ФИО4 «по доверенности».  

Данный протокол подписан председателем внеочередного общего собрания  членов Ассоциации ФИО6 и секретарем внеочередного общего собрания  членов Ассоциации ФИО4  

Кроме этого, в указанном протоколе зафиксировано, что в собрании участвует  приглашенное лицо – ФИО5.  

ООО «Идеал Нева» и ФИО2 (до смены фамилии Киркевич) Д.А. заявлено о  фальсификации протокола от 02.12.2023 № 38 и подписи, выполненной от его имени на  представленном в дело протоколе, назначении по делу судебной экспертизы.  

 Суд разъяснил ФИО2 уголовно-правовые последствия такого заявления,  предложил представить свободные образцы его подписи, содержащиеся на других  документах, подписанных от имени лица.  

Учитывая явные различия подписей на представленных ФИО2  документах, с подписью от его имени, имеющейся на оспариваемом протоколе, суд  посчитал, что установление обстоятельства того, что ФИО6 не подписывал  протокол от 02.12.2023 № 38 возможно без проведения экспертизы.  

Кроме этого, по ходатайству третьего лица в судебном заседании допрошена  ФИО4, которая категорически отрицала, что принимала участие в  оспариваемом общем собрании, указала, что выполненная от ее имени подпись на  оспариваемом протоколе ей не принадлежит.  

Судом также допрошена в качестве свидетеля ФИО5,  которая также отрицала то обстоятельство, что принимала участие в спорном общем  собрании, не знала о существовании оспариваемого протокола.  

Тем не менее, поскольку именно ФИО5 22.12.2023  представлен оспариваемый протокол для государственной регистрации в  регистрирующий орган совместно с нотариально удостоверенным заявлением по форме  Р13014, суд критически отнесся к показаниям данного свидетеля.  

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления  о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и  достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.  

В данном случае, вопрос о фальсификации оспариваемого протокола от 02.12.2023   № 38 разрешен судом в порядке части 1 статьи 161 АПК РФ путем сопоставления  данного документа с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела,  пояснениями участвующих в деле лиц и свидетелей в судебном заседании, в связи с чем  суд не усмотрел оснований для дальнейшей проверки заявления о фальсификации.  

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ни ответчиком, ни иными  участвующими в деле лицами не представлено доказательств соблюдения порядка  созыва, подготовки и проведения собрания, все имеющие отношение к оспариваемому  протоколу лица (ФИО6, ФИО4 и ФИО5) отрицали свое  участие в данном собрании, доверенности, о которых указано в оспариваемом  протоколе, в материалы дела также не представлены.  

В материалы дела третьим лицом представлено заявление от членов Ассоциации,  в которым указанные лица также указали, что не были уведомлены о проведении  общего собрания 02.12.2023, на общем собрании не присутствовали, не участвовали в  голосовании, решения на нем были приняты при отсутствии необходимого кворума.  

В абзаце 2 пункта 107 Постановления № 25 в силу прямого указания закона  помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям  собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с  ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников  общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при  принятии решений.  

Установленные судом в совокупности обстоятельства позволяют суду сделать  вывод о ничтожности решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации  строительных, оформленного протоколом от 02.12.2023 № 38, принятого без  соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, в отсутствие кворума,  при наличии у суда объективных оснований считать, что подписи на оспариваемом  протоколе от имени ФИО6 и ФИО4, данным лицам не принадлежат.  

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на  ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной  пошлины.  

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов  Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация  «Инжспецстрой» (ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 02.12.2023 № 38.  

Взыскать с Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая  организация «Инжспецстрой» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Идеал Нева» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья Бойкова Е.Е.