ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16905/2024

г. Челябинск

17 февраля 2025 года

Дело № А07-27777/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2024 по делу № А07-27777/2022 об отказе в удовлетворении заявления об исключении имущества из конкурсной массы.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2023 ФИО1 (дата рождения: 06.09.1987 г., место рождения: с. Бакалы Бакалинского района Респ. Башкортостан, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>, регистрация по месту жительства: 452650, 

<

...>) признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции финансовому управляющему: 450057, Республика Башкортостан, г Уфа, а/я 4976) – член ААУ «ЕВРАЗИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115191, г, Москва, ул. Городская, д. 8, оф. 38). 

Объявление о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете Коммерсантъ от 4.03.2023 № 38(7483) (номер объявления 18210194785), в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 10692720 от 07.02.2023. 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО1 - ФИО3 об исключении доли в уставном капитале в размере 50 процентов общества с ограниченной ответственностью «Домакс» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Домакс») из конкурсной массы должника.

Определением суда от 13.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 13.11.2024 не согласился должник, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление об исключении имущества из конкурсной массы.

Апеллянт указал, что судом не учтено, что положенный в основу обжалуемого судебного акта судебный акт о включении требований в реестр изменен постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении требований банка, как обеспеченных залогом имущества – доли в уставном капитале общества отказано. Следовательно, вывод о суда о том, что исключение имущества из конкурсной массы приведет к невозможности пополнения конкурсной массы и частичному погашению требований кредиторов является неверным. Принятое определение нарушает права должника, может привести к необоснованным дополнительным расходам на финансирование продажи доли (обоснование возможности продажи доли в обществе, которое само находится в процедуре банкротства, свыше ее номинальной оценки, никем из участников процесса не представлено) и необоснованному затягиванию сроков рассмотрения дела.

Определением суда от 24.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 04.02.2025.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, участвующих в деле (без участия их представителей).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, должник является участником общества с ограниченной ответственностью «ДОМАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ДОМАКС», общество), зарегистрированного в качестве юридического лица при создании 19.11.2012, уставный капитал 20 000 руб. (запись от 22.12.2014), с долей участия 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб. (записи от 22.12.2014, 16.01.2015). По данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), данная доля находится в залоге по договору от 29.12.2014 в пользу АКБ «Башкомснаббанк» (ОАО) (запись от 16.01.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2023 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включено требование ПАО «Роскомснаббанк» в размере: 

1) 17 647 796,70 руб., в том числе: - 14 570 000,00 руб. – просроченная ссудная задолженность; - 2 477 795,70 руб. – задолженность по процентам; - 600 000,00 руб. – неустойка. - 60 000,00 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № ДЗ 1093-14/2 от 29.12.2014: имущественное право – доля в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «ДОМАКС» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000  рублей;

2) 35 200 000 руб. - основной долг, 18 343 627, 42 руб. - проценты, 2 506 763, 86 руб. - неустойка, 60 000 руб. - судебные расходы,

3) 928 794, 60 руб. (604 513, 71 руб. - основной долг, 181 962, 97 руб. - проценты, 142 317, 92 руб. - неустойка), как требование обеспеченное залогом имущества должника: транспортным средством марки Skoda Oktavia, 2013 года выпуска, цвет бежевый, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***>.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2023 в обжалуемой части отменено, апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворена. В удовлетворении требований ПАО «Роскомснаббанк» о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 требования в размере 17 647 796 руб. 70 коп., как обеспеченного залогом доли в уставном капитале ООО «ДОМАКС» (ИНН 

<

***>), отказано.

Полагая, что имеются основания для исключения данной доли из конкурсной массы должника, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Финансовый управляющий мотивирует своё ходатайство тем, что в процессе инвентаризации имущества должника ФИО1, установлено, что ему на праве собственности принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 % в уставном капитале ООО «Домакс» номинальной стоимостью 10 000 рублей, финансовым управляющим изучена информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), исходя из процентного соотношения стоимость доли должника ФИО4 составляет 5 000 рублей. 

Финансовый управляющий указывает на не ликвидность данного имущества, так как затраты на реализацию доли в уставном капитале организации, принадлежащего должнику, финансовому управляющему необходимо провести ряд предпродажных мероприятий (опубликовать объявление в газету о продаже земельного участка, опубликовать объявление на сайте ЕФРСБ, оплатить услуги торговой площадки) что превышает стоимость указанной доли в уставном капитале организации. 

Согласно позиции, изложенной в отзыве, должник согласен с доводами финансового управляющего, указывает, что доля в уставном капитале общества в размере 50 % в уставном капитале ООО «ДОМАКС» подлежит исключению из конкурсной массы, поскольку указанное общество находится в процедуре банкротства (дело А07-1276/22), указывает на не ликвидность данного имущества, что проведение мероприятий по реализации данного имущества приведет к необоснованным затратам и затягиванию процедуры банкротства, кроме того должник поясняет, что не располагает денежными средствами для финансирования торгов. 

Изучив доводы финансового управляющего и иных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований, посчитав, что исключение вышеуказанного имущества из конкурсной массы приведет к невозможности пополнения конкурсной массы должника и частичному погашению требований кредиторов, отметив, что само по себе наличие у должника имущества номинальной стоимостью 10 000 руб. и 10 000 руб. (оценена финансовым управляющим, исходя из процентного соотношения стоимость доли должника ФИО4, по расчету управляющего, составляет 5 000 рублей.), нахождение общества в процедуре конкурсного производства не свидетельствует о возможности исключения доли в уставном капитале из конкурсной массы, в настоящее время подобное заявление финансового управляющего является преждевременным и не учитывает, в том числе права залогового кредитора – банка. Обратное, как отметил суд первой инстанции, позволило бы произвольно и расширительно толковать положения ст. 446 Гражданского процессуального кодекса РФ, что может повлечь нарушение прав кредиторов на удовлетворение их требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X «Банкротство гражданина», регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона. 

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В силу пункта 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано.

Согласно пункту 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы финансовым управляющим исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Разногласия между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, в отношении указанного имущества рассматриваются в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.

         По правилам статьи 24 Гражданского кодекса РФ гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. 

Процедура реализации имущества гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). 

Статус банкрота подразумевает весьма существенные ограничения гражданина в правах, как личных, так и имущественных. Механизм банкротства граждан является правовой основой для чрезвычайного (экстраординарного) способа освобождения должника от требований кредиторов, как заявленных в процедурах банкротства, так и не заявленных. При этом должник, действующий добросовестно, должен претерпеть неблагоприятные для себя последствия признания банкротом, выражающиеся прежде всего в передаче в конкурсную массу максимально возможного по объему имущества и имущественных прав в целях погашения (частичного погашения) требований кредиторов, обязательства перед которыми должником надлежащим образом исполнены не были. Механизм банкротства граждан не может быть использован в ущерб интересов кредиторов. 

В рассматриваемом случае требование банка сначала было установлено в реестр как обеспеченное залогом, но впоследствии в данной части отменено, в установлении статуса залогового кредитора (в отношении доли в уставном капитале общества отказано). 

Вместе с тем, данное обстоятельство не является основанием для отмены судебного акта, в целом вывод суда первой инстанции, сделанный без учета постановления апелляционной инстанции от 01.12.2023, не привел к принятию неверного судебного акта.

Должнику принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость данной доли 10 000 руб. (учитывая, что размер уставного капитала, указанный в ЕГРЮЛ, составляет 20 000 руб.).

Вывод финансового управляющего о номинальной стоимости 50 % доли в уставном капитале общества в размере 5 000 руб. является неверным, не соответствует фактическим обстоятельствам, данным ЕГРЮЛ.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Финансовый управляющий основывал свою позицию на данных баланса за 2022 год, согласно которому активы составляют 819,986 млн. руб., обязательства – 819,966 млн. руб. Данные сведения, по мнению апелляционного суда, не являются актуальными, учитывая, что обращение в суд за исключением имущества из конкурсной массы последовало в августе 2024 года.

Между тем, по мнению апелляционного суда, доводы о неликвидности приведены формально, обоснованы исключительно ссылками на данные баланса общества за 2022 год, однако финансовым управляющим не проведен анализ соотношения размера обязательств, учтенных в реестре общества, с размером выявленных активов; соответствующая информация у конкурсного управляющего общества не запрашивалась.

Общество находится в процедуре банкротства (дело № А07-1276/2022).

Дело о банкротстве общества возбуждено определением от 18.03.2022 по заявлению ПАО «Роскомснаббанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», процедура наблюдения введена определением от 02.05.2023 (резолютивная часть), конкурсное производство – решением от 03.04.2024 (резолютивная часть).

Из Картотеки арбитражных дел по делу о банкротстве общества следует (отчет конкурсного управляющего от 18.09.2024, представлен с ходатайством о продлении срока конкурсного производства 19.09.2024 через систему «Мой арбитр» в 13.00 Мск), что в ходе конкурсного производства общества выявлено имущество (объект незавершенный строительством) на сумму 428,484 млн. руб. (балансовая стоимость), в настоящее время проводится оценка рыночной стоимости имущества, в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму 269,985 млн. руб.; определением от 02.10.2024 срок конкурсного производства продлен до 02.04.2025. На сайте ЕФРСБ размещено сообщение – отчет об оценке от 30.10.2024, согласно которому стоимость объекта оценки составила 104,594 млн. руб. Порядок продажи с установлением начальной продажной цены в настоящее время не утвержден (на собрании кредиторов 21.11.2024 голосование по вопросу утверждения порядка продажи не проводилось, иного собрания по данному вопросу не назначалось). При этом, не ясно, будут  ли проводиться какие-либо иные мероприятия по наполнению конкурсной массы общества (оспаривание сделок, истребование имущества и т.д.).

Следовательно, в настоящий момент не имеется достаточных оснований прийти к выводу о неликвидности спорного имущества и наличии безусловных оснований для его исключения из конкурсной массы (по крайней мере до утверждения порядка продажи с установлением начальной продажной цены и проведения мероприятий по реализации имущества, а также получения информации от конкурсного управляющего общества о планируемых им иных мероприятиях, направленных на пополнение конкурсной массы).

Учитывая предмет заявленных требований и основания, положенные финансовым управляющим в основу заявленного требования, данное обращение носит преждевременный характер, с точки зрения статьи 65 АПК РФ не обосновано. 

Таким образом, в удовлетворении требований отказано правомерно, в связи с чем, определение отмене, а жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом подпункта 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ апеллянт, являющийся должником по делу о банкротстве, в рамках данного спора освобожден от уплаты пошлины, поскольку вопрос касается формирования конкурсной массы. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2024 по делу № А07-27777/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                            И.В. Волкова

                                                                                           Ю.А. Журавлев