АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3091/17 

Екатеринбург

14 июня 2017 г.

Дело № А60-43338/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управдом» (ИНН: 6620015304, ОГРН: 1096620000454)  на решение  Арбитражного суда Свердловской области от  06.12.2016 по делу № А6043338/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по тому же делу по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управдом»  к обществу с ограниченной ответственностью «Оркада»    (ИНН: 6681006219, ОГРН: 1156681000563) о признании разделительного баланса, составленного в ходе реорганизации общества «Управляющая компания Управдом» путем выделения общества «Оркада», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

	         общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управдом» – Лиходумов А.М. (доверенность от 17.03.2017), Каюрин А.Ю. (доверенность от 17.03.2017);

         общества с ограниченной ответственностью «Оркада» – Лобойко С.Н. (доверенность от 04.05.2017), Кадочников И.А. (доверенность от 04.05.2017), Орел В.В. (директор, протокол собрания участников № 1 от 30.04.2015).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управдом» (далее – общество «УК Управдом», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оркада» (далее – общество «Оркада», ответчик) о признании притворной сделки – разделительного баланса от 05.02.2015 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Орел В.В., Кадочников И.А., Казяева О.А., Есенеева Т.Т.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2016 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 (судьи Семенов В.В., Макаров Т.В., Поляков М.А.) решение суда оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами,  общество «УК «Управдом» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение норм материального и процессуального права со стороны судов первой и апелляционной инстанций. Заявитель жалобы указывает на то, что данный разделительный баланс, является по своей сути договором дарения, заключенным между двумя юридическими лицами. В качестве нарушения норм процессуального права со стороны суда первой инстанции указано необоснованное отклонение ходатайства истца об отложении судебного разбирательства с целью проведения оценки рыночной стоимости бытового комбината, со стороны суда апелляционной инстанции – отклонение ходатайства о приобщении к делу дополнительных доказательств, а именно, отчета № 141-2016 «Об определении рыночной стоимости Здания бытового комбината», копии договоров о проведении отчета, дополнений к апелляционной жалобе, оригиналов почтовых уведомлений.

До начала судебного разбирательства от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Оркада», третьих лиц Кадочникова И.А., Орел В.В. поступили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, вынесенные судебные акты оставить без изменения.

От общества «УК «Управдом» поступили возражения на отзыв, которые с учетом нения лиц, участвующих в деле, приобщены к  материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием участников общества «УК Управдом» (на тот момент участниками являлись Орел В.В. и Кадочникова И.А.), оформленным протоколом № 11 от 05.02.2015 принято решение о проведении реорганизации общества путем выделения общества – общества «Оркада», также данным протоколом утвержден разделительный баланс между обществами.

Доказательств оспаривания данного решения общего собрания участников общества по основаниям,  предусмотренным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» суду не представлено.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о государственной регистрации сведений о реорганизации общества «УК Управдом»    в форме выделения общества «Оркада», о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения - общества «Оркада».

Орел В.В. и Кадочников И.А. 30.03.2016 продали доли в уставном капитале общества «УК Управдом» Казяковой О.А. и Есенеевой Т.Т. 

Общество «УК Управдом» полагая, что при реорганизации нарушен принцип справедливого распределения активов, обратилось  с иском о признании разделительного баланса от 05.02.2015 притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата здание бытового комбината, расположенное по адресу: г. Красноуральск, ул. Центральная, 7Б с разрешенным использованием жилищно-эксплуатационный участок, общей площадью 1400,00 кв. м, кадастровый номер 66:51:0109003:5, и взыскания  денежных средств в сумме 50000 руб. 

Отказывая в удовлетворении требований общества  «УК Управдом» о признании разделительного баланса недействительной сделкой, суд первой и апелляционной инстанции  исходили из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). (ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Судами установлено, что в период совершения реорганизации и составления разделительного баланса Орел В.В. и Кадочников И.А., которые приняли решение о выделении ответчика в связи с необходимостью разделения областей хозяйственной деятельности, являлись участниками общества «УК Управдом», в настоящее время данные лица являются участниками ответчика. Иных участников на момент разделения общества не существовало.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка – сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе выписки из ЕГРЮЛ, разделительный баланс,  доводы и возражения лиц, участвующих в деле,  суды пришли к выводу о том, что обществом   «УК Управдом»   не представлено доказательств того, что воля обществ и их участников была направлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением присущих ей правовых последствий, а также позволяющих сделать вывод о том, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда обществу и его кредиторам  и нарушением пределов осуществления гражданских прав. Сама по себе передача обществом  «УК Управдом» имущества обществу «Оркада» в процессе реорганизации не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков; гарантии прав кредиторов при реорганизации юридического лица предусмотрены ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми кредитор вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков; установлена солидарная ответственность юридических лиц, созданных в результате реорганизации при наличии соответствующих обстоятельств. Доказательств, свидетельствующих о том, что  обществу    «УК Управдом»  оставлены исключительно пассивы,  о прекращении деятельности не имеется.

На основании изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа полагает, что исходя из предмета рассмотренного судами  спора, судами верно определены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на правильном применении норм права, полной и всесторонней оценке доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в данном споре, в обоснование своих требований и возражений, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам конкретного дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителем в кассационной жалобе не приведено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не установлено.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от  06.12.2016 по делу       № А60-43338/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Управдом»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.В. Рогожина 

Судьи						О.Н. Новикова 

                                             					 В.В. Плетнева