ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

03 марта 2022 года                                                                              Дело №А65-27782/2020

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 22, 24 февраля 2022 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4, с использованием средств веб-конференции.

апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности к ФИО2

в рамках дела №А65-27782/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ИНН 

<

***>,

при участии в судебном заседании:

от должника - ФИО3 лично, по паспорту;

от ФИО2 - представитель ФИО5 по доверенности от 31.08.2021 (посредством веб-конференции);

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2021 гражданин ФИО3, (ИНН 

<

***>), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: р.п. Камское Устье, Камско-Устьинского района, адрес: РТ, 

<

...> признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим гражданина утвержден ФИО4, член некоммерческого партнерства Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (адрес для корреспонденции: 420021, РТ, г. Казань, а/я 127).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании сделки от 13.03.2018 по отчуждению ФИО3 земельного участка, кадастровый номер 16:16:214301:1223, расположенного по адресу: РТ, Высокогорский район, Семиозерское сельское поселение, СНТ «Бодрость», участок 16, участок 37, общ. пл. 800, здания, кадастровый номер 16:16:214301:1556, расположенного по адресу: РТ, Высокогорский район, Семиозерское сельское поселение, СНТ «Бодрость», 

<

...>, общ. пл. 40, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 11.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением суда от 07.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 заявление удовлетворено. Арбитражный суд Республики Татарстан  определил: «Признать недействительным сделку-договор от 13.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО2. Применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО2, г. Казань вернуть в конкурсную массу должника земельный участок- кадастровый номер 16:16:214301:1223, по адресу: Высокогорский район, Семиозерское сельское поселение, СНТ «Бодрость», участок 16, участок 37, здание (дом), кадастровый номер 16:16:214301:1556, по адресу: Высокогорский район, Семиозерское сельское поселение, СНТ «Бодрость».

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы с учетом поступивших дополнений ФИО2 указывает, что ею предоставлено равноценно встречное исполнение по спорному договору купли-продажи, расчет произведен в полном объеме, что подтверждается представленном в материалы дела распиской. Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик способствовал выводу ликвидного имущества должника, заключив с ним оспариваемый договор, не соответствует обстоятельствам дела и опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Ответчик не является заинтересованным с должником лицом. Кроме того, ФИО2 подтверждена финансовая возможность произведения расчетов с должником по спорному договору купли-продажи. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Также, не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО3 обратилсь в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы с учетом поступивших дополнений ФИО3 указывает, что спорное имущество являлось единственным пригодным для проживания должника и членов его семьи жильем. Целью продажи являлось приобретение нового жилья за счет средств материнского капитала в г. Казань. На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи в отношении АО «Нефтегазстрой», по обязательствам перед банками которого должник являлся поручителем, была введена процедура внешнего управления с целью восстановления платежеспособности общества. Кроме того, все кредитные обязательства были обеспечены залогом имущества общества, стоимость которого намного превышала кредитные обязательства. В настоящий момент путем реализации заложенного имущества уже полностью погашены задолженность перед основным кредитором общества - банком «Энергобанк» в размере более 550 млн.руб. ввиду изложенного, на момент заключения спорного договора купли-продажи у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Решение о взыскании с ФИО3 в пользу банков денежных средств как с поручителя вынесены 06.02.2019 и 07.10.2019 соответственно. При указанных обстоятельствах у должника отсутствовала цель вывода имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 29.12.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 и должник доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Ранее от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО2, согласно которому он возражает относительно доводов ответчика, полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Поступивший отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании 22.02.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 05 минут 24.02.2022. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено, позиция лиц прежняя.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд установил основания, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРН №99/2021/409330135 от 05.08.2021 ФИО3 реализовал по договору купли-продажи земельного участка и дома ФИО2 здание, кадастровый номер 16:16:214301:1556, по адресу: Республика Татарстан, р-н Высокогорский муниципальный, с/п Семиозерское, садовое некоммерческое товарищество «Бодрость», 

<

...>. Согласно выписке из ЕГРН №99/2021/409326254 от 05.08.2021 ФИО3 реализовал по договору купли-продажи земельного участка и дома ФИО2 земельный участок, кадастровый номер 16:16:214301:1223, по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский муниципальный район, Семиозерское сельское поселение, садоводческое некоммерческое товарищество «Бодрость», 

<

...>.

На основании запроса финансовому управляющему ФИО3 - ФИО4 представлен договор купли-продажи земельного участка (общ. пл. 800 кв.м.) и дома (общ. пл. 40 кв.м.) от 13.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО2.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывал, что в рамках проведения процедуры реструктуризации долгов финансовый управляющий обращался к ФИО3 с требованием о предоставлении информации (исх. №308 от 17.02.2021, № 307 от 17.02.2021), необходимой для осуществления полномочий финансового управляющего.

В связи с тем, что информация от ФИО3 в адрес финансового управляющего не поступала, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством об истребовании документации.

Финансовый управляющий указал, что по состоянию на дату подачи заявления должником не представлены доказательства передачи денежных средств, доказательства использования должником денежных средств от продажи недвижимого имущества.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывал, что в полученных от кредитных организаций выписках по счетам отсутствует информация о перечислении денежных средств со стороны ФИО2 и получении денежных средств ФИО3, сделка по отчуждению недвижимого имущества ФИО2 является безвозмездной.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между ФИО3 и ФИО2 в период неплатежеспособности должника.

Так, на дату совершения сделки у должника имелась задолженность как к поручителю по долгам основного заемщика ЗАО «Инвестиционно-холдинговая компания «Татгазинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно информационной системе «Контур-фокус» ЗАО «Инвестиционно-холдинговая компания «Татгазинвест» переименован на АО «Нефтегазстрой». Одним из учредителей которого является ФИО3 (07.04.2018 (первая запись 25.07.2006)), что доказывает факт аффилированности должника по отношению к АО «Нефтегазстрой».  Будучи учредителем - ФИО3 должен был знать о финансовом положении АО «Нефтегазстрой».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2017 по делу №А65-12248/2017 требования ПАО АКБ «Энергобанк» включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «Инвестиционно-холдинговая компания «Татгазинвест» в общей сумме 567 720 547,90 руб. Требование в части 34 522 530,49 руб. обеспеченно залогом имущества ЗАО «Инвестиционно-холдинговая компания «Татгазинвест».

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 07.10.2019 по делу №2-4286/19 с ФИО3 и других ответчиков в пользу ПАО АКБ «Энергобанк» взыскана задолженность по кредитному договору № от 07.09.2015 г. в размере 200 000 000 рублей, по кредитному договору № от 18.03.2016 г. в размере 274 449 767 рублей 69 копеек, по кредитному договору № от 25.07.2016 г. в размере 48 985 551 рубль, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. Выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2021 по делу № А65-27782/2020 требования АО АКБ «Энергобанк» включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО3 в размере 550 000 000 руб. основного долга, 17 720 547,90 руб. процентов.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 06.02.2019 по делу №2-370 2019 с ФИО3 и других ответчиков в пользу ПАО АКБ «Спурт» взыскана задолженность по кредитному договору от 15 ноября 2015 года в размере 42 236 269,58 руб., из которых: 40 000 000 руб. – основной долг, 1 203 287,66 руб. - проценты за пользование кредитом, 1 032 981,92 руб. – неустойка за просроченные платежи; в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 66  000 руб.

Выдан исполнительный лист 11.03.2019, возбуждено исполнительное производство 08.04.2019, дата прекращения исполнительного производства 19.02.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2021 по делу № А65-27782/2020 требования ПАО АКБ «Спурт» включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО3 в размере 41 650 006,82 руб., в том числе: 40 000 000 руб. просроченного основного долга, 617 024,90 руб. просроченных процентов, 1 032 981,92 руб. неустойки.

Судом первой инстанции принято во внимание, что договор купли-продажи заключен 13.03.2018, при этом договоры поручительства к кредитным договорам заключались до этой даты: 07.09.2015, 18.03.2016, 25.07.2016; также до указанной даты заключен кредитный договор от 15.11.2015.  

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что должник знал или должен был знать о заведомо неисполнимости договорных обязательств перед кредиторами, при этом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и с целью вывода активов, лишения поступления денежных средств за возникшие обязательства заключил договор купли-продажи с ФИО2.

В отсутствие доказательств наличия признаков заинтересованности между должником и ответчиком, судом первой инстанции принято во внимание, что согласно п. 5. оспариваемого договора от 13.03.2018 расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Между тем, реально расчет произведен лишь 14.06.2019, что подтверждается распиской.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу, что, указав в оспариваемом договоре от 13.03.2018 о произведении расчетов полностью, и фактически в последующем указывая на оплату спустя более года, ответчик способствовал выводу ликвидного актива от должника.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований для признания договора купли-продажи от 13.03.2018 недействительным по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 13.12.2020, оспариваемая сделка совершена 06.06.2019 (дата регистрации перехода права собственности), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовым управляющим при обращении в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки указывалось на безвозмездность спорного договора ввиду отсутствия доказательств исполнения ФИО2 обязательств по оплате.

Вместе с тем, в соответствии с п. 4. Договора купли-продажи от 13.03.2018 стоимость земельного участка с расположенным на нем домом составляет 2 150 000 руб.

В материалы дела представлена расписка от 14.06.2019, подтверждающая передачу ответчиком и получение должником денежных средств по договору купли-продажи от 13.03.2018 в размере 2 150 000 руб. наличными.

Ответчиком в суд первой инстанции представлялись пояснения относительно наличия финансовой возможности осуществления расчетов с должником, из которых следует, что до совершения расчетов по спорному договору, ФИО2 заключила договор купли-продажи квартиры б/н от 16.05.2019, по условиям которой цена договора - 5 950 000 руб.

В подтверждении указанных доводов представлены: договор купли-продажи от 16.05.2019, соглашение о задатке от 18.04.2019 на сумму 50 000 руб., заявление об открытие аккредитива на сумму 5 492 000 руб., расходный кассовый ордер №3 от 01.06.2019 о снятии ответчиком суммы в размере 5 342 000 руб. Сумма 408 000 руб. оплачена покупателями в пользу ответчика за счет средств материнского капитала.

При этом в суде апелляционной инстанции ФИО2 пояснила, что в момент заключения спорного договора расчет планировалось произвести средствами, являвшимися накоплением супругов Н-ных. Супруг ответчика ФИО7 с марта 2013 года владеет  колесным экскаватором-погрузчиком JCB 3CX, и на протяжении нескольких лет оказывает услуги организациям и частным лицам, в основном за наличный расчет. Размер ежемесячного дохода ФИО8 составляет, в среднем, 80 000 - 120 000 рублей. Рабочее техническое состояние транспортного средства подтверждается документами о прохождении технического осмотра в соответствии с действующим законодательством, последнее ТО пройдено 13.07.2021.

На момент заключения договора супруги также владели земельным участком, кадастровый номер 16:50:240652:7 площадью 1165 кв.м. в 

<

...>, который выставили на продажу после принятия решения о покупке дома и земельного участка в СНТ «Бодрость». На данном участке ранее супруги собирались построить небольшой загородный дом и откладывали средства на его строительство. Принадлежащие ФИО3 дом и земельный участок супруги выбрали за удачное месторасположение, дом не нуждался в ремонте. Его стоимость соответствовала их небольшим доходам и сделанным накоплениям. Земельный участок в поселке Кульсеитово реализован супругами в 2018 году за 1 100 000 рублей.

Источником приобретения дома и земельного участка должны были стать доходы супруга от оказания услуг с использованием экскаватора, в том числе ранее отложенные на строительство дома в Кульсеитово, средства.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести спорный земельный участок с расположенным на нем домом и произвести расчеты с должником.

Кроме того, как в суде первой, так и апелляционной инстанции, ответчик и должник пояснили, что расчеты по спорному договору купли-продажи произведены 14.06.2019 ввиду того, что государственная регистрации перехода права собственности затянулась по причине наложения обременения на регистрационные действия со спорными объектами недвижимости, что подтверждается, определением Вахитовского районного суда г. Казани от 14.03.2018 о принятии обеспечительных мер по делу №2-2189/2018. После государственной регистрации между сторонами произведен полный расчет.

Заявителем не приведены доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и, как следствие, об ущемлении интересов кредиторов должника на момент заключения сделки.

При этом доказательств заинтересованности ФИО2 по отношению к ФИО3 по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве судом первой инстанции не установлено.

Кроме того, как указывал должник в суде первой инстанции, спорное имущество являлось единственным пригодным для проживания должника и членов его семьи жильем. Иного недвижимого имущества у ФИО3 не было. В судебном заседании в суде апелляционной инстанции ФИО3 также пояснил, что в октябре 2018 года им приобретено жилое помещение в г. Казани. Покупка квартиры планировалась за счет средств материнского капитала и полученных от продажи спорных объектов недвижимости. В связи с тем, что государственная регистрация затянулась, должник занял денежные средства на приобретение квартиры в г. Казани. После произведения 14.06.2019 расчетов по спорному договору купли-продажи, полученные денежные средства в размере 1 000 000 руб. пошли на погашения займа, оставшиеся денежные средства направлены на собственные нужды. 

С учетом совокупности указанных обстоятельств, сопутствующих заключению договора, и контекст взаимоотношений сторон, в том числе сведения об источниках отыскания денежных средств на оплату спорного недвижимого имущества, в рассматриваемом конкретном случае исключают о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления, исключается.

Кроме того, представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

С учетом отсутствия доказательств заинтересованности сторон по отношению друг другу, преследование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО3 материалами дела не подтверждается.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительной сделкой договор от 13.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий ее недействительности, поскольку совокупность обстоятельств, установленных положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве, финансовым управляющим не доказана.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016).

Таким образом, признание сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в связи с обстоятельствами, не перечисленными в специальных нормах Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия - установление наличия цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, добросовестность продавца и покупателя, безвозмездность сделки - находят отражение в диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иных обстоятельств, позволяющих оценить сделки по общим основаниям заявителем не приведено. При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом изложенного, оспариваемые сделки должника не могут быть признаны ничтожными по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 по делу №А65-27782/2020 подлежит отмене с принятие по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой договор от 13.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий ее недействительности.

Поскольку в признании сделок должника недействительными отказано, у суда отсутствуют основания для применения последствий их недействительности в порядке пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 6 000 рублей за рассмотрение заявления в суд первой инстанции подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета ввиду предоставления финансовому управляющему отсрочки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО2 в размере 3 000 рублей. Подлежат взысканию с должника в пользу ФИО2

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 относятся на должника и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 по делу №А65-27782/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой договор от 13.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий ее недействительности отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Е.А. Серова