АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-10991/2023

г.Тверь

06 августа 2024 года

резолютивная часть оглашена 06 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Арисовой Н.В., при участии через систему веб-конференции представителей: от истца – ФИО1, от ответчика (ПКТ Промресурс) – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам

Обществу с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и

Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГ АЛЬЯНС", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по г. Москве, г. Москва, Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, г. Тверь,

о взыскании 10 159 962 рублей, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС" (далее – истец, ООО "ЭЛТОС") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГ АЛЬЯНС" (далее – поручитель, ООО "ТОРГ АЛЬЯНС") и Обществу с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС" (далее – ответчик, ООО "ПТК ПРОМРЕСУРС") о расторжении договора поставки № ПР03-10 от 03.10.2022 года, о взыскании 10 159 962 рубля предоплаты.

Определением от 07 мая 2024 года суд удовлетворил ходатайство истца о назначении по делу № А66-10991/2023 судебной экспертизы в рамках заявления о фальсификации доказательств, назначил по делу № А66-10991/2023 судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз "Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз" ФИО3. Суд приостановил производство по делу №А66-10991/2023 до получения экспертного заключения, выполненного экспертом Автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз "Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз" ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью "ТОРГ АЛЬЯНС" и третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку 18 июля 2024 года от Автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз "Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз" поступило экспертное заключение № 16-2024 от 17 июля 2024 года, обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу отпали, в связи с чем суд определил возобновить производство по делу.

Истец требования поддержал в заявленном размере.

Ответчик иск оспорил.

В рамках рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств судом установлено, что согласно выводам эксперта Автономной некоммерческой организации по осуществлению научно-исследовательской деятельности в области судебных экспертиз "Верхневолжская лаборатория судебных экспертиз" ФИО3 подписи от имени ФИО4, которые расположены в строке "подпись" под строкой "Товар (груз) / услуги, результаты работ, права принял" и в строке "подпись" под строкой "Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни" в универсальных передаточных документах – счетах-фактурах № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года, выполнены ФИО4. Оттиск круглой печати в универсальных передаточных документах – счетах-фактурах № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года выполнены клише печати, используемой Обществом с ограниченной ответственностью "Элтос".

При таких обстоятельствах, по результатам проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательства суд определил отказать в его удовлетворении.

Истец в судебном заседании после отклонения заявления о фальсификации доказательства требования поддержал, полагает недоказанным факт поставки товара на сумму 10 159 962 рубля. На вопрос суда пояснил, что считает основанием для расторжения договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года неисполнение ответчиком обязанности по поставке указанного в счетах № 3900 от 13.12.2022 и № 3899 от 13.12.2022 года товара, а именно: "опора силовая СП-700-9,0/11,0-02-ц" и "опора круглоконическая PSTK-80".

Ответчик требования оспорил, считает подписание со стороны истца универсальных передаточных документов – счетов-фактур № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года надлежащим доказательством, подтверждающим поставку товара на заявленную сумму.

Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС" (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС" (покупатель) был заключен договор № ПР03-10 от 03.10.2022 года (далее – договор № ПР03-10 от 03.10.2022 года), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить и передать в собственность, а покупатель принять и оплатить поставляемый товар. Наименование, ассортимент, количество, сроки изготовления, цена, стоимость и порядок оплаты определяются сторонами в соответствующей спецификации или счёте.

В рамках договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года сторонами подписана спецификация от 03.10.2022 года, в которой стороны согласовали наименование, количество, цену и сроки поставки.

В процессе исполнения договора между сторонами были подписаны универсальные передаточные документы (далее – УПД) № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года на общую сумму 10 159 962 рубля. Обществом с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС" выставлены счета на оплату № 3900 от 13.12.2022 и № 3899 от 13.12.2022 года. Платёжными поручениями № 821 от 14.12.2022 и № 871 от 20.12.2022 года ООО "ЭЛТОС" перечислило на банковский счёт ООО "ПТК ПРОМРЕСУРС" по указанным счетам денежные средства в сумме 10 159 962 рубля.

Полагая, что товар на сумму 10 159 962 рубля фактически ответчиком поставлен не был, ООО "ЭЛТОС" направило в адрес ООО "ПТК ПРОМРЕСУРС" претензию с требованием возвратить сумму оплаты.

Поскольку ООО "ПТК ПРОМРЕСУРС" отказалось возвращать указанную денежную сумму, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявление с требованием о расторжении договора и взыскании предоплаты.

Кроме того, истом в материалы дела представлено гарантийное обязательство (поручительство), согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "ТОРГ АЛЬЯНС" в порядке статьи 361 ГК РФ поручается за выполнение Обществом с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС" обязательств перед Обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС" по договору от 03.10.2022 по счёту № 3900 от 13.12.2022.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, истец также предъявил исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГ АЛЬЯНС" о солидарном взыскании с него 10 159 962 рубля предоплаты, как с поручителя Общества с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС".

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта  гражданского права, так и помимо его воли.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В конкретном случае обязательства сторон возникают из договора поставки № ПР03-10 от 03.10.2022 года, соответствующего требованиям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт оплаты товара на сумму 10 159 962 рубля подтверждается материалами дела, в том числе договором № ПР03-10 от 03.10.2022 года, счетами № 3900 от 13.12.2022 и № 3899 от 13.12.2022 года, платёжными поручениями № 821 от 14.12.2022 и № 871 от 20.12.2022 года, не оспорен ответчиком.

Истец в обоснование иска ссылается на уклонение ответчика от поставки товара, в связи с чем Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС" со ссылкой на статью 487 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило отказ от договора поставки и предъявило требование о возврате суммы аванса.

Ответчик, возражая по иску, заявил, что товар был поставлен по УПД № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года, подписанными с двух сторон без возражений.

Истец в процессе производства по делу с учётом результатов судебной экспертизы, установившей принадлежность оттиска печати и подписи директора Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС" на данных УПД, заявил, что вышеуказанные УПД были подписаны со стороны ООО "ЭЛТОС" случайным образом и не подтверждают факт поставки товара.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца не обоснованными, в случае непредставления доказательств, подтвеждающих их правомерность.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), включающий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В представленных ответчиком УПД № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года указана дата их составления, реквизиты договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года в графе "основание передачи/получения", наименование товара: "опора силовая СП-700-9,0/11,0-02-ц" и "опора круглоконическая PSTK-80", цена и стоимость: 5 106 000 рублей и 5 053 962 рубля, наименование продавца, покупателя и грузополучателя: "ООО "ЭЛТОС" и ООО "ПТК ПРОМРЕСУРС", отметка ООО "ПТК ПРОМРЕСУРС" об отгрузке товара с подписью генерального директора и оттиском печати, отметка ООО "ЭЛТОС" о получении товара с подписью генерального директора и оттиском печати.

При таких обстоятельствах суд признаёт доказанным ответчиком надлежащим образом факт поставки товара истцу на сумму 10 159 962 рубля.

Вопреки доводам истца, отсутствие у ответчика транспортных документов и сведений о перевозке не может опровергать получение Обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛТОС" товара при наличии подписанных с его стороны УПД.

Согласно пункту 2.2 договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года датой поставки товара является дата подписания накладной, подтверждающей передачу товара.

Пунктом 2.6 договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года установлено, что при передаче товара поставщик передаёт покупателю товарную накладную или УПД. При обмене документами стороны могут применять в документообороте форму УПД.

Согласно Письму ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ форма УПД при надлежащем заполнении позволяет отразить в документе все необходимые показатели, не только предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов, но и установленные для счета-фактуры как документа, служащего основанием для принятия в указанном главой 21 НК РФ порядке покупателем к вычету сумм НДС, предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав.

УПД может использоваться как первичный учетный документ для оформления различных фактов хозяйственной жизни, в том числе фактов отгрузки товаров (любого имущества, кроме объектов недвижимости) без транспортировки с передачей товара покупателю (его доверенному лицу); фактов отгрузки товаров с транспортировкой и передачей товара покупателю (его доверенному лицу) либо иному лицу, привлеченному для транспортировки товаров.

Таким образом, поскольку сторонами договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года согласовано оформление факта передачи товара формой УПД, и между сторонами без разногласий подписаны УПД № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года на всю сумму оплаты, доводы истца о недоказанности факта передачи ему товара судом отклоняются.

При таких обстоятельствах поставщик не может быть признан судом не исполнившим обязанность по передаче товара в установленный срок, в связи с чем требование о взыскании суммы предоплаты по правилам статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Как пояснил истец в судебном заседании 06.08.2024 года, основанием для расторжения договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года он считает неисполнение ответчиком обязанности по поставке указанного в счетах № 3900 от 13.12.2022 и № 3899 от 13.12.2022 года товара, а именно: "опора силовая СП-700-9,0/11,0-02-ц" и "опора круглоконическая PSTK-80".

Вместе с тем, поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела судом был установлен факт поставки ответчиком истцу указанных опор по УПД № 4007 от 06 октября 2022 года и № 4088 от 05 октября 2022 года, судом не усматривается наличия заявленных истцом оснований для расторжения договора № ПР03-10 от 03.10.2022 года по правилам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Поскольку в ходе рассмотрения дела судом установлено исполнение Обществом с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЙ КОМПАНИИ "ПРОМРЕСУРС" обязательства по поставке товара по договору № ПР03-10 от 03.10.2022 года по счёту № 3900 от 13.12.2022, основания для взыскания соответствующей задолженности с поручителя также отсутствуют.

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату судебной экспертизы, относятся на истца. Возврат излишне внесённых на депозитный счёт Арбитражного суда Тверской области денежных средств будет произведён после представления стороной соответствующего заявления с указанием банковских реквизитов для перечисления.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                           М.С. Кочергин