Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-16836/2019

« 4 » марта 2020 г.                                                                                                         

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Москва,

к ФИО3, г.Москва,

ФИО4, г.Жуковский, Московская область,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО5, г. Москва,

ФИО6, г. Воронеж, 

ФИО7, г.Воронеж,

ФИО8, г. Москва,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, 

при участии в заседании:

от истца – ФИО9, адвокат по доверенности 77АВ 9862913 от 13.12.2018, 

от ответчика ФИО4 – ФИО10, адвокат по доверенности 50АБ 2585997 от 22.10.2019, 

от ответчика ФИО3 – ФИО11, адвокат по доверенности 77АВ 9862914 от 13.12.2018, 

от третьего лица ООО ИКФ «Солвер» - ФИО12, представитель, по доверенности № 61 от 19.06.2019, 

третье лицо ФИО5 – не явилась, надлежаще извещена,

третье лицо ФИО6 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО7 – не явилась, извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО8 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – ООО ИКФ «Солвер») до 1517241 руб. за счет вклада ФИО4, а также применении последствий недействительности сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер» до 1000000 руб.;

- восстановления состава участников ООО ИКФ «Солвер», существовавшего до увеличения уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016;

- приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, а именно: 

ФИО3 – 44 % доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер», номинальной стоимостью 440000 руб.;

ФИО5 - 44 % доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер», номинальной стоимостью 440000 руб.;

ФИО6 - 6 % доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер», номинальной стоимостью 60000 руб.;

ФИО8 - 3 % доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер», номинальной стоимостью 30000 руб.;

ФИО7 - 3 % доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер», номинальной стоимостью 30000 руб.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указала, что состоит в браке с ФИО3, который, в свою очередь, является участником ООО ИКФ «Солвер», обладавшим до совершения оспариваемой сделки долей в уставном капитале общества в размере 44 % уставного капитала.

ФИО2 также указала, что 01.10.2018 ей стало известно о том, что её супругом ФИО3 была совершена сделка дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» в размере 15 % уставного капитала.

Указанная сделка была оформлена путем принятия внеочередным общим собранием участников ООО ИКФ «Солвер» решения об увеличении уставного капитала общества с 1000000 руб. до 1517241 руб. путем внесения дополнительных вкладов участниками общества ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7, а также третьим лицом ФИО4, который был принят в состав участников общества.

В результате такого увеличения уставного капитала процентное соотношение долей всех участников осталось прежним, а включение в состав участников общества ФИО4 произошло за счет уменьшения доли ФИО3

Истец также указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены её права как супруги ФИО3 на получение части дохода от участия в ООО ИКФ «Солвер». При этом, получаемый участником доход зависит от размера принадлежащей ему доли.

Кроме того, ФИО2 указывает, что ФИО4 фактически не вносил в уставный капитал денежные средства, вместо него это сделал ФИО3, что также причинило ущерб истцу.

ФИО2 также полагает, что ФИО4 не мог не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей участников в рассматриваемом случае является действиями ФИО3 по отчуждению доли.

Указанная сделка, по утверждению истца, принимая во внимание величину чистых активов общества, причинила ущерб на сумму стоимости чистых активов пропорциональную уменьшению доли.

Сделка по отчуждению ФИО3 части принадлежащей ему доли ФИО4 была совершена в отсутствие согласия истца, как супруги участника общества.

Таким образом, по мнению ФИО2, сделка по уменьшению доли ФИО3 в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» является ничтожной как притворная сделка, фактически прикрывающая сделку по отчуждению ФИО3 ФИО4 части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Названная сделка по отчуждению части доли является недействительной как сделка по распоряжению совместно нажитым имуществом в отсутствие согласия супруга.

Определением суда г. Москвы от 31.05.2019 исковое заявление ФИО2 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 12.07.019.

Определением суда г. Москвы от 16.08.2019 дело № А40-128308/2019 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – ООО ИКФ «Солвер») до 1517241 руб. за счет вклада ФИО4, а также применении последствий недействительности  указанной сделки передано на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области.

В Арбитражный суд Воронежской области 20.09.2019 поступило дело № А40-128308/2019 для его рассмотрения.

Определением суда от 23.09.2019 принято дело по иску ФИО2, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ИКФ «Солвер», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 21.10.2019.

В канцелярию суда 16.10.2019 поступило заявление ответчика ФИО3 о признании исковых требований в полном объеме.

Определением суда от 21.10.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 19.11.2019.

В ходе рассмотрения дела судебное разбирательство по нему неоднократно откладывалось.

Определением суда от 21.01.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 26.02.2020.

В судебное заседание 26.02.2020 третьи лица ФИО5, ФИО6 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

Третьи лица ФИО7 и ФИО8 в судебное заседание 26.02.2020 не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие вышеуказанных третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании 26.02.2020 поддержал заявленные исковые требования. Суду пояснила, что доля в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» была приобретена ФИО3 до брака, однако ввиду того, что в результате совершенной сделки семья ФИО2 и ФИО3 утратила право на получение части дохода от участия в общества в виде прибыли, а также уменьшилась действительная стоимость доли, на которую может рассчитывать ФИО3 и, соответственно, ФИО2, при выходе из общества. В этой связи, по мнению истца, на совершение сделки по отчуждению части доли необходимо было получить нотариально удостоверенное согласие ФИО2, чего не было сделано.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании 26.02.2020 признал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО4 в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по следующим основаниям:

- принимая во внимание, что доля в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» была приобретена ФИО3 до брака с ФИО2 и в период брака размер доли не увеличивался, спорная доля в уставном капитале общества является личным имуществом ФИО3, а не совместной собственностью супругов;

- довод истца о том, что в результате уменьшения доли ФИО3 снизился доход истца от прибыли общества не доказан;

- с момента вступления ФИО4 в состав участников общества и до настоящего времени дивиденды не распределялись, то есть ни один из участников общества не получал дохода от его деятельности;

- довод об уменьшении потенциальных выплат при возможном выходе ФИО3 из общества также несостоятелен, поскольку доля в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» является личным имуществом ФИО3 и соответствующий доход от отчуждения доли путем выхода также является личным имуществом ответчика;

- в обоснование притворности оспариваемой сделки истец ссылается на волю ответчиков обойти установленные законом ограничения на распоряжение совместным имуществом супругов, однако данный довод не подтвержден доказательствами и не основан на законе, поскольку сделки по переходу доли от ФИО3 к ФИО4 не было, на долю ФИО3 в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» не распространяется режим совместной собственности супругов и не представлено доказательств осведомленности ФИО4 о браке между ФИО3 и ФИО2

Представитель третьего лица ООО ИКФ «Солвер» в судебном заседании 26.02.2020 полагал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО ИКФ «Солвер» было зарегистрировано Администрацией города Воронежа 26.06.1998 при создании, 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об указанном юридическом лице за ОГРН 

<

***>.

Из представленных истцом копий паспорта и свидетельства о регистрации брака усматривается, что 21.04.2010 между ФИО3 и ФИО2 был заключен брак.

Согласно представленным ООО ИКФ «Солвер» сведениям, ФИО3 приобрел долю в уставном капитале общества 20.03.1996, впоследствии размер его доли изменялся, с 29.09.2006 ФИО3 являлся владельцем доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» в размере 55 % уставного капитала.

На основании договора от 14.02.2012 ФИО13 продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» в размере 11 % уставного капитала ФИО5

При заключении указанного договора было получено нотариально удостоверенное согласие ФИО2 как супруги ФИО3 на отчуждение указанной части доли.

Из представленной истцом копии устава ООО ИКФ «Солвер», утвержденного общим собранием участников 11.12.2014 (далее – устав общества), следует, что согласно пункту 5.3.2 устава увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В соответствии с пунктом 5.3.9 устава общества увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всеми участниками общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Пунктом 5.3.10 устава общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

В соответствии с пунктом 5.5.2 устава общества отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам не допускается без согласия остальных участников общества. Согласно пункту 5.5.4 устава общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.  

Из представленной истцом копии протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 следует, что 30.05.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ИКФ «Солвер» при участии, в том числе, представителя истца ФИО6 и представителя ФИО3 ФИО7 с повесткой дня, включающей вопросы об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и вклада третьего лица ФИО4, об утверждении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и закрытие представительств ООО ИКФ «Солвер» в г.Перми и г.Нижнем Новгороде. На собрании по первому вопросу повестки дня выступила ФИО7, которая сообщила о поступлении заявлений от участников общества ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7 с предложением о внесении ими дополнительных вкладов в уставный капитал общества, а также о поступлении заявления от ФИО4 с предложением о принятии его в состав участников общества и внесении им вклада в уставный капитал общества в размере 227586 руб.

Собранием по первому вопросу повестки дня единогласно были приняты решения: увеличить уставный капитал общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада; утвердить уставный капитал в размере 1517241 руб.; принять ФИО4 в состав участников общества; утвердить следующий размер  доли участников и ее номинальной стоимости: 

- участнику ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале в размере 29 процентов номинальной стоимостью 440000 руб., 

-  участнику ФИО5 принадлежит доля в уставном капитале в размере 44 процента номинальной стоимостью 667586 руб., 

- участнику ФИО6 принадлежит доля в уставном капитале в размере 6 процентов номинальной стоимостью 91034 руб., 

- участнику ФИО8 принадлежит доля в уставном капитале в размере 3 процента номинальной стоимостью 45517 руб.,

- участнику ФИО7 принадлежит доля в уставном капитале в размере 3 процентов номинальной стоимостью 45517 руб.,

- участнику ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале в размере 15 процентов номинальной стоимостью 227586 руб.; 

Дополнительные вклады участников и вклад третьего лица подлежат внесению наличными деньгами в кассу общества в срок 14 дней со дня принятия настоящего решения общим собранием участников общества.   

Факт проведения указанного собрания, состав его участников и принятых решений подтверждается также представленной копией соответствующего свидетельства, выданного 13.05.2016 нотариусом.

Согласно представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.05.2019 размер уставного капитала общества составляет 1517241 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, участниками общества являются ФИО6 (6 % уставного капитала, номинальной стоимостью 91034 руб.), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО4 (15 % уставного капитала, номинальной стоимостью 227586 руб.), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО8 (3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 45517 руб.), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО7 (3 % уставного капитала, номинальной стоимостью 45517 руб.), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, ФИО3 (73 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1107587 руб.), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 27.03.2018.

Ответчиком ФИО4 в материалы дела представлены:

- копия заявления нотариусу ФИО14 о принятии в депозит денег в сумме 227586 руб. для выдачи ФИО3 в счет уплаченных им за ФИО4 денежных средств в счет оплаты вклада в уставный капитал ООО ИКФ «Солвер»;

- копия справки нотариуса от 03.09.2019 о внесении указанных денежных средств в депозит нотариуса.

Кроме того, во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 по делу № А14-27623/2018 установлены следующие обстоятельства и содержатся следующие выводы суда:

«Из представленных ответчиком ФИО4 копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 12 от 06.06.2016 усматривается, что ООО ИКФ «Солвер» принято от ФИО4 227585 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале. 

Из представленного протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 следует, что общим собранием при участии, в том числе, представителя истца единогласно были приняты решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов и заявления третьего лица ФИО4 о принятии его в общество и внесении вклада, об утверждении нового размера уставного капитала, о принятии ФИО4 в состав участников общества, об утверждении нового размера долей  участников общества  в уставном капитале их номинальной стоимости, о сроке внесения дополнительных вкладов. 

Из пояснений ФИО3, не оспоренных лицами, участвующими в деле, следует, что им были внесены дополнительные вклады в уставный капитал общества за всех остальных участников общества, в том числе и за ФИО4, которому были переданы документы, подтверждающие оплату им вклада в уставный капитал общества. 

Сведения об изменении размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», состава его участников, размера принадлежащих им долей, были внесены в ЕГРЮЛ.     

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что установленная законом процедура принятия в состав участников общества ФИО4 за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества была соблюдена, участниками общества было дано согласие на вступление ФИО4 в общество, изменение соотношения их долей в уставном капитале общества и действительной стоимости долей.     

При этом довод ответчика ООО ИКФ «Солвер» о том, что ФИО4 не подавалось заявления о вступлении в общество, судом признается необоснованным, поскольку из протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 усматривается, что на собрании рассматривалось, в том числе, заявление  ФИО4 с предложением о принятии его в состав участников общества и внесении им вклада в уставный капитал общества в размере 227586 руб.

Доказательств намерения ФИО4 совершить притворную сделку, прикрывающую договор дарения доли, принятия в дар от ФИО3 спорной доли  суду не представлено. Исполнение ФИО3 за ФИО4 обязанности по внесению вклада в уставный капитал в данном случае является исполнением обязательства третьим лицом в соответствии с правилами статьи 313 ГК РФ, порождающим самостоятельное обязательственное правоотношение между указанными лицами. 

В этой связи судом не усматривается наличие оснований для признания вступления ФИО4 в состав участников общества путем внесения вклада в уставный капитал притворной сделкой, прикрывающей договор дарения части доли между ФИО3 и ФИО4  

Кроме того, в части доводов истца о том, что дарение ФИО3 части своей доли ФИО4 нарушает положения устава общества, требования закона и права истца на приобретение указанной доли, суд считает необходимым отметить, что пунктом 5.5.2 устава общества во взаимосвязи с положениями пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет на отчуждение участником общества своей доли (части доли) третьим лицам без согласия остальных участников общества, в настоящем случае участниками общества было дано согласие на вступление ФИО4 в общество». 

Ссылаясь на ничтожность оспариваемой сделки как притворной, прикрывающей сделку по распоряжению долей в уставном капитале общества (дарение или продажа), которая, в свою очередь, является недействительной как совершенная в отсутствие согласия супруги, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, третьего лица ООО ИКФ «Солвер», арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17, пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

С учетом положений статьей 153, 154, 156 ГК РФ, статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступление третьего лица в общество с ограниченной ответственностью путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал представляет собой сделку между третьим лицом и таким обществом, направленную на приобретение третьим лицом прав участника общества и корреспондирующую обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества, при этом обязательным условиям совершения такой сделки является наличие единогласного решения всех остальных участников общества, формирующих таким образом волю общества на принятие нового участника.        

Из представленного протокола внеочередного собрания участников ООО ИКФ «Солвер» от 30.05.2016 следует, что общим собранием при участии, в том числе, представителя истца единогласно были приняты решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов и заявления третьего лица ФИО4 о принятии его в общество и внесении вклада, об утверждении нового размера уставного капитала, о принятии ФИО4 в состав участников общества, об утверждении нового размера долей  участников общества в уставном капитале их номинальной стоимости, о сроке внесения дополнительных вкладов. 

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что ФИО3 были внесены дополнительные вклады в уставный капитала общества за всех остальных участников общества, в том числе и за ФИО4, которому были переданы документы, подтверждающие оплату им вклада в уставный капитал общества.

Сведения об изменении размера уставного капитала ООО ИКФ «Солвер», состава его участников, размера принадлежащих им долей, были внесены в ЕГРЮЛ.     

С учетом указанных обстоятельств, следует признать, что установленная законом процедура принятия в состав участников общества ФИО4 за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества была соблюдена, участниками общества было дано согласие на вступление ФИО4 в общество, изменение соотношения их долей в уставном капитале общества и действительной стоимости долей.     

Доказательств намерения ФИО4 совершить притворную сделку, прикрывающую договор дарения или купли-продажи доли, принятия от ФИО3 спорной доли, суду не представлено. Исполнение ФИО3 за ФИО4 обязанности по внесению вклада в уставный капитал в данном случае является исполнением обязательства третьим лицом в соответствии с правилами статьи 313 ГК РФ, порождающим самостоятельное обязательственное правоотношение между указанными лицами. 

В этой связи судом не усматривается наличие оснований для признания вступления ФИО4 в состав участников общества путем внесения вклада в уставный капитал притворной сделкой, прикрывающей договор дарения или договор купли-продажи части доли между ФИО3 и ФИО4  

Кроме того, следует отметить следующее.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между сторонами (ФИО3 и ФИО4) была фактически совершена сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» в отсутствие согласия ФИО15, как супруги ФИО3

В силу положений пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При этом, согласно статье 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО3 приобрел долю в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» до регистрации брака с ФИО2, в период брака увеличение размера принадлежащей ему доли не происходило.

В этой связи, по смыслу положений статьи 36 СК РФ, доля в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» в размере 44 % уставного капитала является личным имуществом ФИО3, на которое не распространяется режим общего имущества супругов, в том числе положения пункта 2 статьи 35 СК РФ о возможности признания недействительной сделки по распоряжению имуществом по мотивам отсутствия согласия другого супруга.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4, приобретая долю в уставном капитале ООО ИКФ «Солвер» в размере 15 % уставного капитала был осведомлен о необходимости получения согласия супруги ФИО3 – ФИО2

При этом, довод о причинении истцу ущерба в результате оспариваемой сделки ввиду утраты части возможного дохода от участия ФИО3 в ООО ИКФ «Солвер» (прибыли, причитающейся участнику), а также предполагаемого уменьшения подлежащей выплате ФИО3 действительной стоимости доли в случае выхода из общества, в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку получаемый и предполагаемый к получению в период брака доход от участия одного из супругов в обществе с ограниченной ответственностью не ограничивает право другого супруга на самостоятельное распоряжение его личным имуществом (долей в уставном капитале общества).

Также следует отметить, что признание ФИО3 заявленного иска нарушает права ФИО4, в связи с чем, у суда в силу части 5 статьи 49 АПК РФ, отсутствуют основания для принятия признания иска ответчиком.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При обращении в арбитражный уд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова