ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-23579/2015к21

г. Красноярск

01 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена

«29» мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен

«01» июня 2023 года

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей:  Морозовой Н.А., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Азиатская лесная компания»: ФИО2, директор на основании решения от 28.03.2023, выписки из ЕГРЮЛ, паспорт,

от акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»: ФИО3, представитель по доверенности от 07.12.2022, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 07 апреля 2023 года по делу № А33-23579/2015к21, 

 

установил:

определением от 26.11.2015 возбуждено дело о банкротстве акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы».

Определением от 27.10.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью «СибРечТранс» о признании банкротом должника – акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года по делу А33-23579/2015 о введении в отношении должника процедуры наблюдения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 04.12.2018 признаны обоснованными заявления общества с ограниченной ответственностью «Профиль-Капитал», общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» о признании банкротом должника – акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» - в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждена ФИО4.

Сообщение временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 222 от 01.12.2018.

В Арбитражный суд Красноярского 28.12.2018 края поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Профиль-Капитал» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 557 031 257 руб. 87 коп. (из них сумма основного долга и процентов в виде платы за пользование заёмными средствами - 1 055 956 539 руб. 13 коп., штрафные санкции - 501 074 718 руб. 74 коп.).

Определением от 26.02.2019 заявление принято к производству судьи Юргенсон Н.А., назначено судебное заседание.

Определением от 04.09.2019 первоначальный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Профиль-Капитал» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) заменен на его правопреемника – акционерное общество «Азиатская лесная компания» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по требованию о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника суммы долга в размере 1 557 031 257 руб. 87 коп.

Определением от 03.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 26 сентября 2019 года) требование акционерного общество «Азиатская лесная компания» включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 557 031 257 руб. 87 коп., из них 1 003 972 136 руб. 11 коп. основного долга, 553 059 121 руб. 76 коп. неустойки.

29.12.2019 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

В Арбитражный суд Красноярского края 17.09.2021 поступило заявление акционерного коммерческого банка «Северо-Восточный Альянс» (акционерное общество) о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым заявитель просит провести замену кредитора – АО «Азиатская лесная компания» по определению Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 по делу № А33-23579-21/2015 на АКБ «Северо-Восточный Альянс» (АО) в части включения требований по кредитному договору № 

<

***> от 20.08.2013 в размере 313 279 352,26 руб., по кредитному договору № 2/14-к от 10.02.2014 в размере 70 359 121,38 руб.

Определением от 10.01.2022 заявленные требования удовлетворены.

01.11.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление АО «Сиблесгрупп» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора Акционерное общество «Азиатская лесная компания» на Акционерное общество «Сиблесгрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части требования по уплате неустойки в размере 189 551 932 рублей 12 копеек.

Определением от 09.11.2022 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2021 года по делу № А33-13638/2020к170 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, общество «Азиатская лесная компания» заменено в третьей очереди реестра требований кредиторов акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» на его правопреемника – акционерного общества «Сиблесгрупп» по требованию в размере 189 551 932,12 руб. неустойки. 

Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – заявитель, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать Акционерному обществу «Сиблесгрупп» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции пришёл к неправильным выводам в отношении договора уступки, поскольку указанный договор не содержит указания на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право; должник не был осведомлён о переходе прав требований; выводы арбитражного суда первой инстанции сделаны на основании формальной проверки договора, без надлежащих доказательств.

От кредитора - акционерного общества «Азиатская лесная компания» в материалы дела поступил отзыв, в соответствии с которым общество поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.05.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 28.04.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

К дате судебного заседания от заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Вместе с тем, таких обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

Более того, само по себе оспаривание договора цессии не препятствует рассмотрению заявления о правопреемстве. В случае признания договора цессии недействительным должник вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему спору в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу подлежит отклонению.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Определением от 03.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 26 сентября 2019 года) требование акционерного общество «Азиатская лесная компания» включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 557 031 257 руб. 87 коп., из них 1 003 972 136 руб. 11 коп. основного долга, 553 059 121 руб. 76 коп. неустойки.

В качестве основания для замены заявитель указывает, что 04.04.2022 между АО «Азиатская лесная компания» (цедент) и АО «Сиблесгрупп» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащую ему часть права требования к АО «КЛМ Ко» по уплате неустойки, утвержденной определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 по делу № А33-23579/2015 в размере 189 551 932,12 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора оставшаяся часть неустойки по определению  Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 не переуступается и подлежит оплате должником АО «Азиатская лесная компания».

Согласно пункту 3.4 договора цессии права требования переходят к цессионарию в момент подписания договора.

Стоимость уступаемых прав составляет 100 000 руб. Платежным поручением № 156 от 20.05.2022 подтверждается оплата приобретаемых прав требований.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент перехода права.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Проанализировав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, оснований считать договор незаключенным не имеется. Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора.

Так, договор содержит указание на судебный акт о включении в реестр требований кредиторов, а также конкретную сумму задолженности, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Признаков недействительности соглашения по каким-либо основаниям не усматривается.

Доводы о несогласованности предмета договора в связи с отсутствием в договоре уступки ссылок на первоначальные договоры, отклоняются апелляционным судом, поскольку размер уступаемых требований к должнику, а также их характер определен вступившим в законную силу определением от 03.10.2019 о включении требований акционерного общества «Азиатская лесная компания» в реестр требований кредиторов должника - акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы».

 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что должник не был уведомлен о переходе прав требований и узнал об уступке только при рассмотрении заявления цессионария о процессуальной замене, отклоняются судом как не соответствующие материалам дела. Так, в материалы дела представлена копия договора уступки от 04.04.2022 (том 1, л.д. 31-32), которая содержит в том числе подпись генерального директора АО «КЛМ Ко» ФИО5 и печать общества. О фальсификации подписи, печати лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Доводы отзыва цедента акционерного общества «Азиатская лесная компания» о том, что после смены генерального директора цедент пересмотрел свою позицию и считает договор цессии незаключенным, суд апелляционной инстанции по принципу эстоппеля полагает необоснованными.

При отсутствии пороков недействительности сделки в договоре цессии и при получении оплаты за уступленное право у цедента не имеется опции немотивированно менять свои убеждения по соображениям смены руководства и понимания выгодности сделки.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом.

Кроме того, судебная коллегия также учитывает, что заявитель апелляционной жалобы не обосновал нарушение его прав и законных интересов процессуальной заменой в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора на его правопреемника.

Иные, приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционным судом и не принимаются во внимание, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.

Апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 07 апреля 2023 года по делу № А33-23579/2015к21 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 апреля 2023 года по делу № А33-23579/2015к21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

 

И.В. Яковенко

Судьи:

 

Н.А. Морозова

 

В.В. Радзиховская