ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-88500/2021

31 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/ж.5

Резолютивная часть постановления оглашена  18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  31 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой, 

судей  А.В. Радченко, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:  

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 на основании решения суда от 18.10.2022,

от ФИО1: представитель ФИО3 по доверенности от 21.08.2023,

от САУ «Национальный центр реструктуризации и банкротства»: представитель ФИО4 по доверенности от 13.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1602/2025) финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 по обособленному спору № А56-88500/2021/ж.5, принятое по результатам рассмотрения жалобы ФИО1 на бездействие финансового управляющего ФИО2 в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, третьи лица: Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации банкротства», общество с ограниченной ответственностью «Страховой дом «БСД», 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.10.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 26.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ФИО1 процедуру реструктуризации долга, утвердил финансовым управляющим ФИО2 – члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Решением от 18.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) суд прекратил процедуру реструктуризации долгов гражданина, признал должника несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО2

ФИО1 28.08.2024 подал в арбитражный суд жалобу на действия (бездействие) финансового управляющего в части непринятия мер по проведению описи и оценки, реализации имущества должника, а именно: доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лев»; доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая корпорация «Поликор»; доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поликор-Недвижимость»; доля в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веталь»; 84 обыкновенных акций акционерного общества «Коммерческий Центр «Скороход», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21688-J.; 1/4 доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения, площадью 202,4 м, кадастровый номер 78:31:0001183:3245 на втором этаже по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 36-Н; 1/4 доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения, площадью 201,1 м, кадастровый номер 78:31:0001183:3244, на втором этаже, по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 35-Н; 1/4 доли в праве общей долевой собственности нежилого помещения, площадью 297,2 м, кадастровый номер 78:31:0001183:3243, на втором этаже, по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 34-Н, а также просил обязать финансового управляющего ФИО2 принять меры, направленные на реализацию перечисленного имущества должника. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк Союз арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации банкротства», общество с ограниченной ответственностью «Страховой дом «БСД».

Определением от 06.12.2024 суд первой инстанции удовлетворил жалобу ФИО6 на бездействие финансового управляющего ФИО2, отказав в удовлетворении остальной части притязаний. 

Не согласившись с законностью судебного акта, финансовый управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на принятие им мер для целей правильного формирования рыночной стоимости имущества, на наличие решения собрания кредиторов об отложении мероприятий по реализации имущества должника. 

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель саморегулируемой организации поддержали апелляционную жалобу, а представитель должника возражал против её удовлетворения.

 Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов от участников процесса не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, определением от 30.04.2023 по обособленному спору №А56-88500/2021/сд.7, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2023, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи от 18.07.2019, заключённый между должником и ФИО7, а также последующие договоры купли-продажи от 11.09.2023 с третьими лицами в отношении 1/4 долей в праве общей долевой собственности выше перечисленных нежилых помещений и применил последствия их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-88500/2021/сд.2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2024, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор купли-продажи 07.08.2019 части доли в уставном капитале ООО «Лев» с ФИО8, применив последствия его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-88500/2021/сд.3, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.09.2024, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными договоры от 21.08.2019 купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО «ФТК «Поликор» с ФИО8, ФИО9, ФИО10, применив последствия их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-88500/2021/сд.8, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2024, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор от 21.08.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Поликор недвижимость» с ФИО9 и применил последствия его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-88500/2021/сд.10, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2024, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными договоры от 06.09.2019 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Коммерческий центр «Скороход» с ФИО10, ФИО8, ФИО9, применив последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Ссылаясь на то, что поименованное имущество до настоящего времени не оценено, не проинвентаризировано финансовым управляющим, должник обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Федеральным законом.

Согласно пункту 3 той же статьи в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 данной статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий сослался на отложение мероприятий по реализации принадлежащих должнику долей по причине принятия соответствующего решения собранием кредиторов должника.

Так, согласно протоколу собрания кредиторов должника от 20.06.2024 кредиторами, обладающими 99% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, приняты решения по отложению мероприятий по реализации, в частности, принадлежащих должнику долей в уставном капитале ООО «Лев», ООО «Поликор-Недвижимость», ООО «ФТК «Поликор», ООО «Веталь», акций ЗАО «Коммерческий центр «Скороход», по осуществлению мер по реализации корпоративных прав должника как участника перечисленных обществ. Как пояснил финансовый управляющий в судебном заседании, названные решения обусловлены необходимостью получения наиболее полной информации о долях в юридических лицах и проведения всесторонней их рыночной оценки. Финансовый управляющий пояснил, что третьи лица совершили действия, причинившие убытки юридическим лицам, доли в которых принадлежат должнику, в связи с чем финансовым управляющим поданы исковые заявления о взыскании убытков и дивидендов, поэтому в случае реализации долей управляющий утратит права на соответствующие иски и не сможет увеличить их стоимость за счёт взыскания убытков.

Как следует из материалов дела, управляющий инициировал споры                      №А56-91598/2024 об истребовании документов в отношении ООО «Лев»,              №А56-93594/2024 о взыскании дивидендов с ФИО8 за время участия в ООО «Лев», №А56-87813/2024 о взыскании убытков с ФИО8,                  №А56-91604/2024 об истребовании документов в отношении ООО «ФТК «Поликор», №А56-89109/2024 о взыскании убытков с ФИО11, ФИО8, ФИО10, ФИО9, №А56-89488/2024 о признании сделки недействительной, №А56-89493/2024 о взыскании дивидендов с ФИО11, ФИО8, ФИО10, ФИО9, №А56-91600/2024 об истребовании документов в отношении ООО «Поликор-Недвижимость»,                 №А56-88500/2021/уб.1 о взыскании с ФИО12, ФИО8, ФИО9, ФИО10 солидарно убытков, №А56-89330/2024 о взыскании убытков с ФИО13, ФИО8, ФИО14, ФИО10, ФИО9, №А56-88500/2021/ход.5 о взыскании дивидендов с ФИО9, ФИО8, ФИО10

В настоящее время данные споры не рассмотрены по существу, за исключением спора №А56-91604/2024, решение по которому обжаловано в апелляционном порядке, то есть не вступило в законную силу.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, в судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на недопустимости отложения мероприятий по реализации принадлежащего должнику имущества, на затягивании рассмотрения дела о его несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Как установлено в пункте 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения проект положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

В то же время, жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми в вину неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) арбитражного управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности с учетом конкретных обстоятельств.

Применительно к настоящему спору суд апелляционной инстанции отмечает, что необоснованное формирование рыночной стоимости в целях скорейшей реализации имущественных прав может привести к существенным нарушениям прав и интересов должника и его кредиторов, так как не будет способствовать эффективной реализации имущества гражданина, будет препятствовать получению максимальной цены в результате продажи имущества и, соответственно, способствовать уменьшению поступлений в конкурсную массу должника, и как следствие, приведёт к уменьшению размера удовлетворённых требований кредиторов.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, решение об отложении мероприятий по реализации принадлежащих должнику долей и акций в юридических лицах принято в связи с наличием объективных трудностей по оценке рыночной стоимости долей и акций в юридических лицах, для преодоления которых и наиболее эффективной продажи долей и акций в юридических лицах в интересах как кредиторов, так и самого должника, управляющим был инициирован ряд споров, которые в настоящее время не рассмотрены по существу.

Должник не доказал возможность проведения рыночной оценки долей в юридических лицах по предмету настоящего спора до рассмотрения данных споров по существу.

Более того, в кассационном порядке законность судебных актов о признании недействительными сделок должника по отчуждению принадлежащих ему долей в обществах «ФТК «Поликор», «Поликор-Недвижимость», а также акций ЗАО «Коммерческий центр «Скороход» подтверждена 15.09.2024, 11.09.2024, 30.09.2024 соответственно, в то время как настоящая жалоба подана должником в арбитражный суд 29.08.2024. При этом инициатором кассационной проверки судебных актов первой и апелляционной инстанций являлся, в том числе и сам ФИО1 Тем самым у управляющего имелись объективные мотивы для ожидания разрешения судом кассационной инстанции споров по сделкам для исключения излишних разногласий между участниками процесса в части цены имущества, увеличения расходов конкурсной массы по оценке имущества, по организации его торгов и т.д. и т.п. 

Одновременно суд апелляционной инстанции обращает внимание, что судебные дела о взыскании убытков и дивидендов с ответчиков по признанным судом недействительными сделкам инициированы управляющим в короткие сроки после завершения кассационных производств.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что 08.10.2024 обыкновенные именные акции в количестве 84 штук (постановление кассационного суда от 30.09.2024) зарегистрированы за ФИО1 в реестре акционеров ЗАО «Коммерческий центр «Скороход», то есть в кратчайший период и после 28.08.2024 – подачи должником настоящей жалобы.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционный суд не может согласиться с позицией суда первой инстанции в части существования со стороны финансового управляющего ФИО2 незаконного бездействия по непроведению описи и оценки, непринятию мер по реализации принадлежащих должнику долей в обществах «Лев», «ФТК «Поликор», «Поликор-Недвижимость», «Веталь», а также 84 акций АО «Коммерческий Центр «Скороход» (государственный регистрационный номер выпуска 1-0-21688-J).

При таком положении определение суда по этому эпизоду подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе должнику в требованиях в этой части.

В то же время, суд апелляционной инстанции отклонил апелляционную жалобу управляющего в оставшейся части, исходя из следующего.

Суд первой инстанции установил, что доли в нежилых помещениях, принадлежащих ФИО1, фактически возвращены в конкурсную массу должника в феврале 2024 года. 

При этом ни в отчёте финансового управляющего от 10.10.2024, ни в иных документах не отражена стоимость нежилых помещений по результатам проведённой оценки. Сведений об осуществлении мероприятий по их реализации не имеется. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет суждение апеллянта о невозможности проведения оценки долей принадлежащего ФИО1 недвижимого имущества вследствие отсутствия у него доступа в помещения, так как означенное обстоятельство не препятствовало ФИО2 определить рыночную стоимость имущества для целей его последующей реализации иным способом. 

При этом, как уже приводилось выше, в судебном порядке управляющий не просил обязать сособственников обеспечить ему доступ в помещения. 

Тем самым, в течение более восьми месяцев финансовый управляющий не принимал меры по описи, оценке и реализации принадлежащих должнику долей в недвижимом имуществе в отсутствие каких-либо мотивированных и объективных препятствий для этого.

В этой связи, арбитражный суд правомерно констатировал наличие незаконного бездействия управляющего в исследованной части.

Судебный акт как законный и обоснованный по данному эпизоду отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 по делу №  А56-88500/2021/ж.5 в обжалуемой части отменить в части признания незаконным бездействия финансового управляющего ФИО2, выразившегося в несовершении действий по проведению описи и оценки, принятию мер по реализации принадлежащих должнику долей в обществах с ограниченной ответственностью «Лев», «Финансово-торговая корпорация «Поликор» («ФТК «Поликор»), «Поликор-Недвижимость», «Веталь», а также 84 акций акционерного общества «Коммерческий Центр «Скороход» (государственный регистрационный номер выпуска 1-0-21688-J). 

В указанной части в удовлетворении жалобы отказать.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 по делу №  А56-88500/2021/ж.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова