Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-3203/2019

город Брянск

25 марта 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 18 марта 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2020 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт", п.Лопандино Комаричского района Брянской области,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Брянск,

третье лицо: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по 

<

...>) ФИО3,

о признании недействительными договоров уступки прав аренды и применении последствий их недействительности

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО4 – доверенность № 6 от 13.01.2020 

от ответчика: ФИО2

от третьих лиц: 1) не явились  2) ФИО3

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, г.Брянск) о признании недействительными договоров уступки прав аренды и применении последствий их недействительности.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде запрета ИП ФИО2 использовать, передавать права владения и пользования (включая уступку прав аренды, передачу в субаренду) любым третьим лицам в отношении  земельных участков с кадастровыми номерами 32:14:0000000:719, 32:14:0210107:70, 32:14:0220502:13, 32:14:0230203:60, 32:14:0230203:59, 32:14:0350103:3, 32:14:0350101:49, 32:14:0350102:2, 32:14:0350104:4, Управлению Росреестра по Брянской области совершать любые регистрационные действия по переходу прав аренды, а также регистрировать любые иные сделки, прекращающие или изменяющие права аренды, принадлежащие ИП ФИО2 в отношении указанных земельных участков.

Определением суда от 10.04.2019 заявление истца об обеспечении иска удовлетворено частично, запрещено ИП ФИО2 передавать права владения и пользования (включая уступку прав аренды, передачу в субаренду) любым третьим лицам в отношении спорных земельных участков,  запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (Управление Росреестра по Брянской области) совершать любые регистрационные действия по переходу прав аренды, а также регистрировать любые иные сделки, прекращающие или изменяющие права аренды, принадлежащие ИП ФИО2 в отношении указанных земельных участков.

 Определением суда от 08.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, о наличии дополнительных доводов и доказательств не заявлял.

Представитель ответчика иск не признал, поддержал возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Представитель третьего лица - ФИО3 поддержала позицию ответчика, а также ранее изложенные возражения.

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено судом надлежащим образом согласно ст.123 АПК РФ,  

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителя третьего лица -  Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между администрацией Комаричского муниципального района (арендодателем) и ООО «Агропродукт» (арендатором) был подписан договор аренды земельного участка № 134-с от 19.01.2015, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование земельные участки из земель сльскохозяйственного назначения общей площадью 51,8652 га, расположенный в д.Ольгино, с кадастровым номером 32:14:0230203:60 и общей площадью 23,0417га, расположенный в д.Ольгино, с кадастровым номером 32:14:0230203:59 (п. 1.1 договора).

Срок действия договор составил 49 лет с 19.01.2015 г. по 19.01.2064 г. (п. 2.1 договора).

Указанные земельные участки были переданы арендатору по акту приема-передачи от 19.01.2015.

01.09.2015 между администрацией Комаричского муниципального района (арендодателем) и ООО «Агропродукт» (арендатором) был подписан договор аренды земельного участка № 139-с, по условиям которого арендодатель предоставил в аренду арендатору земельные участки из земель сльскохозяйственного назначения: общей площадью 671,4946га, расположенный в с.Игрицкое, с кадастровым номером 32:14:0000000:719; общей площадью 59,5728га, расположенный в д.Ольгино, с кадастровым номером 32:14:0210107:70; общей площадью 5,5272га, расположенный в д.Ольгино, с кадастровым номером 32:14:0220502:13 (п. 1.1 договора).

Срок действия договор  стороны согласовали на 49 лет с 01.09.2015 г. по 19.01.2064 г. (п. 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.09.2015 арендодателем земельные участки были переданы арендатору.

02.08.2016 между ФИО3 (арендодателем) и ООО «Агропродукт» (арендатором) были подписаны договоры аренды земельных участков №№ 38/А/16, 37/А/16, 36/А/16, 35/А/16.

По условиям заключенных договоров арендодатль предоставил в аренду арендатору земельные участки: общей площадью 68,4982га, расположенный в с.Асовица, с кадастровым номером 32:14:0350102:2; общей площадью 97,4669га, расположенный в с. Асовица, с кадастровым номером 32:14:0350103:3; общей площадью 166,1723га, расположенный в с.Асовица, с кадастровым номером 32:14:0350104:4; общей площадью 99,8721га, расположенный в с.Асовица, с кадастровым номером 32:14:0350101:49.

Срок аренды земельных участков по указанным договорам составил 15 лет (пункты 4.1 договоров).

Все вышеуказанные договоры прошли государственную регстрацию в установленном законом порядке.

10.05.2018 между ООО «Агропродукт» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков № 38/А/16 от 02.08.2016, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 998721 кв.м., расположенный примерно в 4000м. по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер 32:14:0350101:49 (п. 1.1 договора).

Стоимость уступаемого права аренды по договору составила 250000 руб. и подлежала уплате до 01.02.2019 г. (п. 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 04.10.2018 за номером 32:14:0350101:49-32/011/2018-1.

10.05.2018 между ООО «Агропродукт» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков № 37/А/16 от 02.08.2016, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 1661723 кв.м., расположенный примерно в 5150м. по напралению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер 32:14:0350104:4 (п. 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды по договору составила 250000 руб. и подлежала оплате до 01.02.2019 г. (п. 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 04.10.2018 за номером 32:14:0350104:4-32/011/2018-1.

10.05.2018 между ООО «Агропродукт» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков № 36/А/16 от 02.08.2016, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 974669 кв.м., расположенный примерно в 4950м. по напралению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер 32:14:0350103:3 (п. 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды по договору составила 250000 руб. и подлежала оплате до 01.02.2019 г. (п. 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 04.10.2018 за номером 32:14:0350103:3-32/011/2018-1.

10.05.2018 между ООО «Агропродукт» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков № 35/А/16 от 02.08.2016, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 684982 кв.м., расположенный примерно в 5050м. по напралению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер 32:14:0350102:2 (п. 1.1 договора).

Цена  уступаемого права аренды по договору составила 250000 руб. и подлежала оплате до 01.02.2019 г. (п. 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 04.10.2018 за номером 32:14:0350102:2-32/011/2018-1.

10.07.2018 между ООО «Агропродукт» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) был подписан договор уступки прав по договору аренды земельных участков № 139-с от 01.09.2015, по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права аренды земельного участка общей площадью 6714949 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, в 450м. севернее с. Игрицкое, кадастровый номер  32:14:0000000:719; земельного участка общей площадью 595728 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, в 150м. северо-восточнее д. Ольгино, кадастровый номер  32:14:0210107:70; земельного участка общей площадью 55272 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, в 30м. северо-восточнее д. Ольгино, кадастровый номер  32:14:0220502:13 (п. 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды составила 2 500 000 руб. и подлежала оплате до 01.05.2019 г. (п. 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 04.10.2018 за номером 32:14:0000000:719-32/011/2018-1.

10.07.2018 между ООО «Агропродукт» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков № 134-сот 19.01.2015, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 518652 кв.м., расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, д. Ольгино, в 1160м. северо-восточнее ориентира, кадастровый номер  32:14:0230203:60; на земельный участок общей площадью 230417 кв. м., расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, д. Ольгино, в 815 м. севернее ориентира, кадастровый номер  32:14:0230203:59 (п. 1.1 договора).

 Цена уступаемого права аренды по договору составила 374550 руб. и подлежала оплате до 01.05.2019 г. (п. 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 04.10.2018 за номером 32:14:0230203:59-32/011/2018-1.

Все вышеуказанные договоры уступки прав аренды со стороны ООО «Агропродукт» подписаны представителем по доверенности ФИО3, со стороны ответчика – индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Полагая, что договоры уступки права аренды земельных участков являются недействительными сделками по основаниям п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Агропродукт», поскольку они экономически не обоснованы и не целесообразны для ООО «Агропродукт», заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях. Кроме того, право аренды является значимым активом общества, генеральный директор и участники ООО «Агропродукт» согласия на совершение указанных сделок не давали и о совершении данных сделок не знали. При этом, по мнению истца,  для ответчика наличие явного ущерба, причиненного данными сделками истцу, было очевидно, поскольку ответчик имеет юридическое образование, работал в крупнейших аграрных организациях, является участником и руководителем сельскохозяйственных организаций. Кроме того, ФИО3, действующая от имени ООО «Агропродукт» при заключении данной сделки и являющаяся на момент подписания договоров уступки руководителем юридического отдела, указаний об отчуждении земельных участков истца или прав на них не получала.

Ответчик доводы истца отклонил по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Третье лицо  - ФИО3 заявленные требования также отклонила, сославшись, в том числе, на заключение обществом иных договоров на аналогичных условиях.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

При этом не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст.10 Гражданского кодекса РФ).

Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно ст.388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, в соответствии с нормой п. 2 ст. 174 ГК РФ подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

Как было указано выше, обращаясь в суд, истец сослался на те обстоятельства, что оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам ООО «Агропродукт», поскольку они экономически не обоснованы и не целесообразны для ООО «Агропродукт», заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях.

Оспаривая доводы истца об отчуждении права аренды земельных участков по заниженной цене, ответчик обратился в суд с ходатайством о назначении экспертизы по вопросу  установления рыночной стоимости  права аренды спорных земельных участков.  Производство экспертизы ответчик просил поручить специалисту СРО ООО "Российское общество оценщиков" ИП Барменковой Маргарите Владимировне либо эксперту ООО "Брянский центр оценки и экспертизы" Калинкину  Алексею Леонидовичу.

Истец полагал, что разрешение спора возможно с учётом оценки имеющихся в материалах дела доказательств, вместе с тем не возражал против удовлетворения ходатайства ответчика и просил суд в случае удовлетворения ходатайства поручить проведение экспертизы  экспертам Ассоциации консалтинговых и экспертных организаций "Национальный союз экспертных организаций" ФИО7 и ФИО8 либо эксперту общества с ограниченной ответственностью "Эксперт"  ФИО9.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.10.2019 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам Ассоциации консалтинговых и экспертных организаций "Национальный союз экспертных организаций" ФИО7 и ФИО8.

   Перед экспертами поставлены вопросы  об установлении  рыночной стоимости права аренды в год  земельных участков на дату совершения спорных сделок. Производство по делу приостановлено до получения заключения экспертов по поставленным вопросам.

07.11.2019 в суд поступило ходатайство экспертов об уточнении формулировки вопросов со ссылкой на её неоднозначность.

Рассмотрев ходатайство экспертов в судебном заседании с участием представителей сторон, суд, принимая во внимание то, что из существа заявленных в рамках настоящего иска требований юридически значимым является установление соответствия цены, по которой было отчуждено право аренды земельных участков, действительной рыночной стоимости такого права на дату совершения спорных сделок, а не самого размера арендной платы, определением от 14.11.2019 уточнил формулировку вопросов и указал, что объектом экспертизы по делу №А09-3203/2019, назначенной определением суда от 25.10.2019, является стоимость права аренды земельных участков, как величины  единовременной платы по условиям договоров о переуступке этого права по состоянию на дату совершения  спорных сделок - 10.05.2018 и 10.07.2018.

Согласно полученному экспертному заключению №12-2019/25э рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков составила с учетом округления 29 619 000 руб.

Ответчик и третье лицо оспорили выводы экспертного заключения, ссылаясь на то, что заключение эксперта выполнено с нарушениями закона, полагали заключение  недостоверным, поскольку экспертом не была дана оценка таким условиям договора аренды, как арендная плата, срок аренды, обременения и возможность досрочного расторжения или выкупа, в связи с чем заявили о назначении повторной экспертизы.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

Третье лицо - ФИО3 - ходатайство поддержала.

Ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы суд отклонил, указав, что по своей сути подача соответствующего заявления мотивирована несогласием с выводами экспертов. Вместе с тем, доказательств, ставящих под сомнение выводы экспертов, ответчик и третье лицо в процессе судебного разбирательства в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

В судебном заседании эксперты дали мотивированные пояснения по существу всех высказанных ответчиком замечаний к содержанию экспертного заключения.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу. 

Оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, экспертное заключение наряду с иными представленным в материалы дела документами, каждым в отдельности и в их совокупности, суд находит его последовательным, непротиворечивым в исследовательской части и части выводов, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные ст.8 Федерального закона №73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Несогласие ответчика с результатами судебной экспертизы, а также наличие подготовленной СРО ООО «РОО» рецензии с вышеуказанными замечаниями не являются достаточным основанием для назначения повторной судебной экспертизы. 

Более того, оспаривая заключение эксперта, ответчик не учёл, что выбор методов и способов исследования, а также используемых экспертом материалов, содержащих применяемую методику, является прерогативой эксперта, проводящего судебную экспертизу. Выбор используемых методов обоснован экспертами в заключении и последующих пояснениях, данных в судебном заседании. 

В силу ч.1 ст.55 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом (АПК РФ). В данном случае эксперты были назначены судом для проведения судебной экспертизы как лица, обладающие специальными знаниями, и были предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

 Представленное в материалы дела заключение эксперта является полным, ясным и понятным, в заключении изложены примененные методики расчета всех используемых показателей, экспертами дан чёткий ответ на поставленные судом вопросы. Противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Оснований ставить под сомнения выводы экспертов не имеется, поскольку заключение составлено компетентными лицами, имеющими значительный стаж экспертной работы. Квалификация экспертом никем из участвующих в деле лиц не оспаривалась. Указанное экспертное заключение соответствует стандартам оценки и требованиям Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». 

В связи с изложенным доводы ответчика и третьего лица судом отклонены, ходатайства о назначении повторной экспертизы оставлены без удовлетворения. 

При таких обстоятельствах суд принял заключение экспертов Ассоциации консалтинговых и экспертных организаций «Национальный союз экспертных организаций» ФИО7 и ФИО8  в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего, что действительная стоимость права аренды земельного участка при заключении спорных сделок была существенно занижена.

Таким образом, суд полагает, что переуступка права аренды земельного участка по заниженной стоимости повлекла причинение ООО «Агропродукт» в результате заключения спорных сделок значительного ущерба. Экономическая ущербность (убыточность) оспариваемых сделок для ООО «Агропродукт» подтверждается вышеизложенными обстоятельствами, представлеными в материалы дела документами и экспертным заключением. 

Возражая против требований по иску, ответчик сослался на то, что предложение о заключении сделок на указанных условиях поступило ему от самого истца. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о согласовании вопроса об уступке права аренды земельных участков значительной площади, используемых обществом в основных целях своей уставной деятельности (предшествующей заключению договоров переписки, переговоров и других), ответчиком суду не представлено. Из материалов дела следует, что все действия по поводу заключения договоров  были осуществлены между ФИО3 и ФИО2 

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Как указано выше,  полученным экспертным заключением доказывается, что оспариваемые истцом договоры уступки права аренды земельных участков заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Агропродукт» условиях. Доводы ответчика и ФИО3 о том, что обществом заключались и иные договоры уступки права аренды на схожих условиях, с учётом площади спорных земельных участков и значительной кратности указанной в договорах стоимости права аренды и рыночной стоимости такого права признаны судом несостоятельными.

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей  основными видами деятельности ответчика ФИО2 являются деятельность в области права, предоставление посреднических и консультационных услуг при купле-продаже и аренде недвижимости, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления. 

Таким образом, являясь профессиональным юристом, специализирующимся в сфере оборота  земель сельскохозяйственного назначения, участником и руководителем предприятий, осуществляющих деятельность  в соответствующей сфере, то есть профессиональным участником рынка в области сельскохозяйственной деятельности, ответчик в силу своей компетенции при должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать о явной ущербности для истца сделок по отчуждению прав в отношении  земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью 1243,51га за 3874550 руб. , тогда как фактическая рыночная стоимость такого права в ходе судебного разбирательства установлена в размере более 29000000 руб.

Проявляя необходимую степень осмотрительности, ответчик должен был предпринять разумные меры, направленные на проверку юридической судьбы приобретаемого права аренды на земельные участки, следуя стандартам поведения участника гражданского оборота, установленным частью 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как было указано выше, доказательств предварительно согласования с директором ООО «Агропродукт» либо участниками общества передачи прав аренды по явно заниженной цене  суду не представлено, что в совокупности с отсутствием обстоятельств, позволяющих считать такие действия экономически оправданными, подтверждает недобросовестность действий ФИО3, являвшейся на момент заключения спорных сделок руководителем юридического отдела истца. 

Совокупность указанных выше обстоятельств, известных ответчику при заключении договора, является достаточным основанием для признания договоров уступки права аренды земельных участков, заключенных в нарушении норм действующего законодательства, недействительными.

Доводы ответчика и третьего лица, приведенные в обоснование заявленных  возражений, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам закона и не подтверждены соответствующими доказательствами, в связи с чем судом отклонены.     Достоверных доказательств, свидетельствующих об экономической оправданности спорных сделок для истца, ни ответчиком, ни третьим лицом суду не представлено. Ссылка ответчика в этой части на  наличие судебного спора в отношении одного из договоров аренды,  предписания органов Россельхознадзора об устранении нарушений в пользовании земельными участками, а также высокий размер арендной платы признаны судом несостоятельными, в том числе и с учётом выводов экспертного заключения.

Невозможность выращивания на спорных участков сахарной свеклы, о чём было заявлено ответчиком в возражениях, также не доказана. Представителя истца в судебном заседании пояснили, что земельные участки используются обществом как для выращивания  свеклы, так и иной сельскохозяйственной продукции, что ответчиком не опровергнуто.

С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования в части признания спорных сделок недействительными являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не        влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договоры уступки права аренды земельных участков, заключенные между ООО «Агропродукт» и ИП Москаланко, признаны недействительными сделками, указанные договоры не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, и недействительны с момента их совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.1 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее ФЗ «О государственной регистрации недвижимости») государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Законодательством Российской Федерации предусмотрено, что зарегистрированное право или сделка могут быть оспорены в суде, то есть оспариванию подлежит не сама по себе запись о регистрации, а само субъективное право, возникшее из договора.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 №132 указано, что в связи с тем, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, регистратор не вправе давать правовую оценку вступившему в законную силу акту, а также осуществлять переоценку обстоятельств дела и доказательств, на которых основан вступивший в законную силу судебный акт, то отказ в государственной регистрации права в этом случае является незаконным.

В пункте 6  указанного выше информационного письма разъяснено, что судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации прав на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010  N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН. 

В рассматриваемой ситуации, исходя из предмета оспариваемых сделок (уступка права), возврат имущества истцу по акту невозможен. 

Следовательно, из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных прав на объект недвижимости записей подлежат исключению записи об обременении спорных земельных участков арендой в пользу ФИО2 

В соответствии с ч.1 ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

Основанием для государственной регистрации прав являются, в частности, вступившие в законную силу судебные акты (п.5 ч.2 ст.14 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Статья 58 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» предусматривает, что права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. При отсутствии причин, препятствующих государственной регистрации перехода права и (или) сделки с объектом недвижимости, наличие судебного спора о зарегистрированном праве не является основанием для отказа в государственной регистрации перехода такого права и (или) сделки с объектом недвижимости. В случае, если решением суда предусмотрено прекращение права на недвижимое имущество у одного лица или установлено отсутствие права на недвижимое имущество у такого лица и при этом предусмотрено возникновение этого права у другого лица или установлено наличие права у такого другого лица, государственная регистрация прав на основании этого решения суда может осуществляться по заявлению лица, у которого право возникает на основании решения суда либо право которого подтверждено решением суда. При этом не требуется заявление лица, чье право прекращается или признано отсутствующим по этому решению суда, в случае, если такое лицо являлось ответчиком по соответствующему делу, в результате рассмотрения которого признано аналогичное право на данное имущество за другим лицом.

Согласно пункту 16 Правил ведения Единого государственного реестра недвижимости, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 16.12.2015 №943 при государственной регистрации прекращения права, ограничения права, обременения объекта недвижимости, сделки по иным основаниям соответствующим записям реестра прав на недвижимость присваивается статус «погашенная».

В силу ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей. 

Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу  по требованию о признании договоров уступки прав аренды недействительными (шесть договоров) и применении последствий их недействительности составляет 36000 руб. 

При подаче настоящего иска истцом уплачено 36000 руб. государственной пошлины по платежному поручению от 02.04.2019 № 542.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с изложенным, расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску  в сумме 36000 руб. относятся  на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

В связи с заявленным в рамках настоящего дела ходатайством о проведении судебной экспертизы, истцом произведена оплата стоимости судебной экспертизы в размере 98 000 руб. (платежное поручение №1780 от 02.09.2019).

В силу ст.106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Поскольку иск удовлетворен судом, следовательно, расходы, связанные с оплатой судебной экспертизы в размере 98 000 руб. также относятся на ответчика, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

Денежные средства, внесённые на депозитный счёт суда за проведение экспертизы ответчиком подлежат возврату последнему.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт", п.Лопандино Комаричского района Брянской области, удовлетворить.

Признать недействительными:

- договор от 10.07.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков №139-с от 01.09.2015 с кадастровыми  №32:14:0000000:719

-договор от 10.07.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков №134-с от 19.01.2015 с кадастровыми  №32:14:0230203:60

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков №36/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым №32:14:0350103:3

- договор  от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков №38/А/16  от 02.08.2016 с кадастровым №32:14:0350101:49

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков №35/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым №32:14:0350102:2

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков №37/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым №32:14:0350104:4.

Исключить из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных прав на объект недвижимости записи

- №32:14:0000000:719-32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровыми №32:14:0000000:719

-  № 32:14:0230203:59-32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровыми №32:14:0230203:59

-  №32:14:0350101:49/32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №32:14:0350101:49

-  №32:14:0350103:3-32/011/2018-7 от 04.10.2018 б обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №32:14:0350103:3

- №32:14:0350102:2-32/011/2018-5 от 04.10.2018  об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №32:14:0350102:2

- №32:14:0350104:4-32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым №32:14:0350104:4.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Брянск, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт", п.Лопандино Комаричского района Брянской области, 36000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 98000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

СУДЬЯ                                                      О.В.ДАНИЛИНА