ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-152/2016

г. Вологда

23 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 30 августа 2017 года по делу № А44-152/2016     (судья Пестунов О.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (Великий Новгород), ссылаясь на                    статьи 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 08.08.2017 обратился в Арбитражный суд Новгородской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инжстрой» (местонахождение: 173000, Великий Новгород, ул. Посольская д.4/2;                    ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество, Должник)                              с заявлением о включении требования по денежному обязательству в                     сумме 34 700 000 руб. в реестр требований кредиторов Должника.

Определением от 30.08.2017 в заявлении отказано.

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, наступившие после выхода ФИО2 из состава участников Общества отрицательные последствия, связанные с деятельностью юридического лица, обусловлены последующими недобросовестными действиями органов управления Общества, ответственность за которые несет его действующий единственный участник и директор. Ссылается на то, что требование ФИО2 к Обществу о выплате действительной стоимости                доли возникло с 17.03.2015. Полагает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2017 по                          делу № А44-1870/2015 установлено, что после выхода ФИО2 из               состава участников Общества, последнее не обладало признаками   организации – банкрота. Заявитель ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд также не явились, в связи                             с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 03.02.2016 принято к производству заявление конкурсного кредитора о признании Должника банкротом.

Определением от 12.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 17.08.2016 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение об этом опубликовано 27.08.2016 в номере 157 газеты «Коммерсантъ».

ФИО2, сославшись на наличие у Общества задолженности по выплате действительной стоимости доли, 08.08.2017, то есть почти через год после опубликования информации о признании Общества банкротом, обратился    в арбитражный суд с настоящим требованием, представив решение Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2017 по делу А44-1870/2015.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Дела о несостоятельности в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов. 

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, обжалуемое требование ФИО2 представляет собой задолженность по выплате ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества.

Размер заявленного требования подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2017 по делу № А44-1870/2015, согласно которому с Должника в пользу ФИО2 взыскано 34 841 000 руб., в том числе 34 700 000 руб. действительной стоимости доли, 141 000 руб. судебных расходов на проведение судебных экспертиз, а также 14 970 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Из положений абзаца четвертого статьи 2 данного Закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Из системного толкования указанных норм права следует, что признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным и вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ основания.

В данном случае требование ФИО2 о выплате действительной стоимости доли связано с его участием в Обществе.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В пункте 1 статьи 67 ГК РФ, определяющей общие права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества, предусмотрено право участника хозяйственного товарищества или общества получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 7 статьи 63 этого же Кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Из анализа приведенных правовых норм следует вывод, что требования о выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требования к Должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к Должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами.

В свете изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ФИО2 требования.

Как обоснованно отмечено в обжалуемом определении, наличие вступившего в законную силу судебного акта о выплате бывшему участнику Общества действительной стоимости доли, а также факт того, что он вышел из состава участников Должника до введения в отношении последнего процедуры банкротства, не влияет на установленный вышеуказанными нормами порядок удовлетворения соответствующих требований бывших участников юридического лица.

Доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность определения либо опровергали выводы суда, поэтому не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 30.08.2017       не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления ФИО2 не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 30 августа                   2017 года по делу № А44-152/2016 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев