ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80041/2017

26 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.И. Лиозко,

при участии:  

от истца: представители С.М. Шаманов по доверенности от 08.08.2018, Т.М. Баканова и Э.Г. Погосян по доверенности от 01.02.2017;

от ответчиков: 1), 2), 3) – не явились, извещены; 4) представитель С.В. Шепель по доверенности от 16.04.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3914/2019)  ООО «Главальянс» 

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 по делу №А56-80041/2017 (судья У.В. Стрельчук),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Главальянс»

к ответчику: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Артэк»

2) обществу с ограниченной ответственностью «Петроснаб»

3) обществу с ограниченной ответственностью «Кредитмаэстро»

4) обществу с ограниченной ответственностью «Вист+»

о признании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГЛАВАЛЬЯНС" (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Артэк" (далее - ответчик-1),  обществу с ограниченной ответственностью "ПетроСнаб" (далее – ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью  "КРЕДИТМАЭСТРО" (далее – ответчик-3),  обществу с ограниченной ответственностью "ВИСТ+" (далее – ответчик-4), в котором просило:

- признать договор цессии № 4 от 12 06.2015, заключенный между ООО «АРТЭК» и ООО «ПетроСнаб», недействительной сделкой и применить последствия признания такой сделки недействительной, а именно, признать не перешедшим от ООО «АРТЭК» к ООО ПетроСнаб» право требования по договору субподряда №135/12-2014 от 09.12.2014;

	- признать договор цессии № 1 от 01.04.2016, заключенный между ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО», недействительной сделкой и применить последствия признания такой сделки недействительной, а именно, признать не перешедшим от ООО «ПетроСнаб» к ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» право требования по договору субподряда №135/12-2014 от 09.12.2014, переданного ООО «ПетроСнаб» по договору цессии №4 от 12.06.2015, заключенному между ООО «АРТЭК» и ООО «ПетроСнаб»;

	- признать договор цессии № 2 от 25.01.2017, заключенный между ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» и ООО «ВИСТ+», недействительной сделкой и применить последствия признания такой сделки недействительной, а именно, признать не перешедшим от ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» к ООО «ВИСТ+» право требования по договору субподряда №135/12-2014 от 09.12.2014, переданного ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» по договору цессии №1 от 01.04.2016, заключенному между ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Ответчик заявил о прекращении производства по делу в отношении ответчиков-1, 2, 3. В обоснование заявленного ходатайства указал, что в рамках дела № А56-12381/2017, судом уже рассматривалось требование истца о признании договора цессии № 4 от 12 06.2015, заключенного между ООО «АРТЭК» и ООО «ПетроСнаб» и договора цессии № 1 от 01.04.2016, заключенного между ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» недействительными. Определением от 03.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2018, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (ответчики - ООО «АРТЭК», ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО», являющиеся сторонами оспариваемых сделок, ликвидированы).

Решением от 19.12.2018 производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «АРТЭК», общества с ограниченной ответственностью «ПетроСнаб» и общества с ограниченной ответственностью «КРЕДИТМАЭСТРО» прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Возвращено обществу с ограниченной ответственностью «ГЛАВАЛЬЯНС» в доход федерального бюджета 12000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что первоначальный и последующие договоры цессии заключены с пороком воли неуполномоченными лицами (бывший руководитель, а не вновь назначенный ликвидатор Общества); доказательств выполнения ответчиком-1 полностью работ по договору субподряда не представлено; по договору цессии от 12.06.2015 №4 передано не принадлежащее цеденту право; предусмотренное договором субподряда согласие на уступку от истца получено не было; срок исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров от 12.06.2015 и от 01.04.2016 не истек; суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации; КС-2, КС-3 представлены в копиях, истцом не подписывались, как и договоры цессии.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Ответчик-4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 19.12.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «МАСТЭНЕРГО» и ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» был заключен договор подряда от 01.12.2014 № 133/12-2014 на выполнение работ по погружению в грунт труб 1420х10 согласно техническому заданию Заказчика на 26-ти участках.

Между ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» и ООО «АРТЭК» был заключен договор субподряда от 09.12.2014 № 135/12-2014 на выполнение комплекса работ по погружению в грунт труб 1420х10 согласно техническому заданию заказчика на 26-ти участках, указанных в Приложении № 1, стоимостью 1100000 руб.

В течение 3-х рабочих дней с даты заключения договора ООО «АРТЭК» был выплачен авансовый платеж в размере 220000 руб. (пункт 3.2 договора субподряда).

Остальная оплата производится заказчиком после приемки выполненных работ на основании предоставленных заказчику в 2-х экземплярах: актов на выполненные работы по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счет фактуры (пункт 3.3).

Заказчик производит оплату выполненных работ в течение 5 банковских дней, с момента подписания сторонами форм КС-2, КС-3, с учетом удержания авансового платежа согласно пункту 3.2 договора (пункт 3.5).

Право требования оплаты работ по договору субподряда от 09.12.2014 № 135/12-2014 в размере 800000 руб. долга и 102000 руб. неустойки было передано:

- от ООО «АРТЭК» к ООО «ПетроСнаб» по договору цессии от 12.06.2015 №4; 

- от ООО «ПетроСнаб» к ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» по договору цессии от 01.04.2016 №1; 

- от ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» к ООО «ВИСТ+» по договору цессии от 25.01.2017 №2.

В период до 05.04.2016 по письменному свидетельству действующего Генерального директора ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» О.А. Крылова работы ООО «АРТЭК» по договору субподряда от 09.12.2014 № 135/12-2014 сданы не были, акты КС-2, КС-3 от 20.12.2014 № 1 им не подписывались.

Поскольку факт выполнения работ силами ООО «АРТЭК» по договору субподряда от 09.12.2014 № 135/12-2014 на общую сумму 800000 руб., не доказан, а договоры цессии от 01.04.2016 №1 и от 12.06.2015 №4 подписаны лицами, не имеющими полномочий на их подписание, истец считает, что по договору от 25.01.2017 №2, заключенному между ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» и ООО «ВИСТ+» передано несуществующее обязательство.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом.

При этом само по себе нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, не является безусловным основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Как установлено судом первой инстанции, истец заключил с ЗАО «МАСТЭНЕРГО» договор подряда от 01.12.2014 № 133/12-2014 на выполнение для ЗАО «МАСТЭНЕРГО» комплекса строительно-монтажных работ.

В обеспечение этого договора подряда истец заключил с  ООО «АРТЭК» договор субподряда от 09.12.2014 № 135/12-2014, по которому ООО «АРТЭК» обязалось выполнить комплекс строительно-монтажных работ, предусмотренный вышеуказанным договором подряда от 01.12.2014, а истец – принять результат выполненных работ и оплатить его в установленном договором порядке и сроки.

Из материалов дела следует, что ООО «АРТЭК» выполнило согласованные договором субподряда работы в полном объеме, что подтверждается актом от 20.12.2014, подписанным истцом без замечаний. 

При этом истец оплатил работы ООО «АРТЭК» не в полном объеме, задолженность истца перед ООО «АРТЭК» составила 800000 руб.

ООО «АРТЭК» на основании договора цессии от 12.06.2015 №4 уступило право требования задолженности в размере 800000 руб. долга и 102000 руб. пени ООО «ПетроСнаб» по договору от 09.12.2014 № 135/12-2014.

Между тем, ООО «ПетроСнаб» на основании договора цессии от 01.04.2016 №1 уступило вышеназванное право требования ООО «КРЕДИТМАЭСТРО».

Поскольку истец в добровольном порядке задолженность в размере 800000 руб. не оплатил, ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» обратилось в рамках дела № А56-46625/2016 с исковым требованием к ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» о взыскании 800000 руб. долга и 102000 руб. пени по договору от 09.12.2014 № 135/12-2014, право требования которых ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» приобрело на основании договора цессии  от 01.04.2016 №1, в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2017 по делу № А56-46625/2016 требования ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» к ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» были удовлетворены в полном объеме.

Впоследствии, после вынесения решения суда ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» уступило право требования с истца денежных средств по решению от 30.01.2017 по указанному выше делу ООО «ВИСТ+» на основании договора цессии от 25.01.2017 №2.  

Не согласившись с решением суда, ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение суда от 30.01.2017. При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, ООО «ВИСТ+» обратилось в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства ООО «ВИСТ+» после ООО «КРЕДИТМАЭСТРО». 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 в удовлетворении ходатайства ООО «ВИСТ+» о процессуальном правопреемстве было отказано; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2017 по делу № А56-46625/2016 отменено; производство по делу было прекращено. В рамках этого дела суд апелляционной инстанции признал все вышеназванные договоры цессии ничтожными.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ВИСТ+» обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу № А56-46625/2016. 

Постановлением от 07.07.2017 суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда от 14.04.2017 по делу № А56-46625/2016; удовлетворил ходатайство ООО «ВИСТ+» о проведении процессуального правопреемства после ООО «КРЕДИТМАЭСТРО»; направил дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, указав при этом на незаконность прекращения производства по делу, отсутствие оснований для признания договоров цессии ничтожными, а также на необходимость исследования вопроса о фактическом исполнении ООО «АРТЭК» работ по договору № 135/12-2014 от 09.12.2014, послуживших основанием возникновения права требования долга от ООО «ГЛАВАЛЬЯНС», и необходимость исследования вопроса о действительности актов по форме КС-2, КС-3 от 20.12.2014 № 1.

Верховный суд Российской Федерации определением  от 07.07.2017 признал постановление суда кассационной инстанции обоснованным.

В ходе нового рассмотрения, суд  апелляционной инстанции определением от 12.12.2017 приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-80041/2017.

Как верно установлено судом первой инстанции, до рассмотрения дела № А56-46625/2016 истец также обращался в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «АРТЕК», ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» о признании недействительными договоров цессии  от 12.06.2015 №4 и от 01.04.2016 №1. В рамках этого дела истец ходатайствовал о привлечении в дело в качестве соответчика ООО «ВИСТ+», но это ходатайство не было удовлетворено судом в связи с отсутствием оснований привлечения (ООО «ВИСТ+» не является стороной оспариваемых договоров). Определением от 03.08.2017 производство по делу № А56-12381/2017 прекращено, в связи с ликвидацией ответчиков - ООО «АРТЕК», ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО».

Постановлениями суда апелляционной инстанции от 26.09.2017, суда кассационной инстанции от 12.04.2018, определение суда первой инстанции от 03.08.2017 № А56-12381/2017 оставлено без изменения.

Верховный суд Российской Федерации определением от 13.08.2018 № 307-ЭС18-11062 отказал ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» в передаче кассационной жалобы по делу № А56-12381/2017 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Истец, полагая, что ранее арбитражный суд не рассматривал его требования о признании договоров цессии недействительными в отдельном производстве, обратился с настоящим иском в суд к ответчикам - ООО «ВИСТ+» (существующее юридическое лицо) и ООО «АРТЭК», ООО «ПетроСнаб», ООО «КРЕДИТМАЭСТРО»  (ликвидированные до представления в суд искового заявления по настоящему делу и по делу А56-12381/2017) с требованием о признании договоров цессии недействительными, в обоснование иска указав, что договоры цессии от 12.06.2015 № 4  и  от 01.04.2016 № 1 заключены в период ликвидации цедентов и подписаны не ликвидаторами, а генеральными директорами. Ссылаясь на статью 174 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9, пункт 2 Информационного письма Пленума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57, постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8728/2012, истец утверждает, что данное обстоятельство является основанием для признания названных договоров цессии недействительными сделками. Относительно договора цессии от 25.01.2017 № 2, заключенного между ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» и ООО «ВИСТ+», таких оснований его недействительности не имеется; а также, что по спорным договорам цессии передано несуществующее право, поскольку все работы по договору субподряда  от 09.12.2014 № 135/12-2014, он выполнил самостоятельно, а акты КС-2 и КС-3 им не подписывались.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований правомерными и обоснованными, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Кассационной инстанцией в постановлении от 07.07.2017 по делу № А56-46625/2016 доводы истца в части признания двух первых договоров цессии (№ 4 от 12.06.2015 и № 1 от 01.04.2016) ничтожными в связи с их подписанием не ликвидаторами, а генеральными директорами, признаны необоснованными.

В указанном постановлении от 07.07.2017 установлено, что по договору субподряда ООО «АРТЭК» выполнило, а ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» приняло работы на 864406 руб. (без НДС), о чем свидетельствует акт выполненных работ формы КС-2 и справка о стоимости работ формы КС-3 от 20.12.2014 № 1. С учетом ранее уплаченного аванса задолженность ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» перед ООО «АРТЭК» составила 800000 руб.

В дальнейшем (12.06.2015) ООО «АРТЭК» уступило по договору цессии № 4 свое право требования к ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петроснаб» (далее – ООО «Петроснаб»). При этом было передано право требования как 800 000 руб. задолженности, так и 102 000 руб. неустойки, начисленной субподрядчиком за просрочку оплаты работ генподрядчиком.

В свою очередь ООО «Петроснаб» уступило приобретенное право требования в пользу ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» по договору цессии от 01.04.2016 № 1. ООО «Петроснаб» ликвидировано 22.06.2016.

Впоследствии, ООО «ВИСТ+» в обоснование своего ходатайства о проведении процессуального правопреемства представило в материалы дела договор цессии от 25.01.2017 № 2, согласно которому ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» уступило в пользу ООО «ВИСТ+» право требования с ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» 902000 руб. (800000 руб. задолженности и 102000 руб. неустойки).

Цена договора цессии № 2 согласно пункту 2.1 составила 90 200 руб. Указанный договор цессии со стороны ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» подписан ликвидатором. 

ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» ликвидировано 17.02.2017. Его ликвидация никем не оспорена.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что постановлением кассационной инстанции по делу №А56-46625/2016, признанным обоснованным определением Верховного суда РФ от 07.09.2017, установлено, что договор цессии от 25.01.2017 № 2 заключен в соответствии с требованиями статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные для данного вида договоров условия.

Довод истца о том, что первоначальный и последующие договоры цессии заключены с пороком воли неуполномоченными лицами (бывший руководитель, а не вновь назначенный ликвидатор Общества) признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению, поскольку указанные доводы были также предметом рассмотрения кассационного суда в рамках дела №А56-46625/2016 и отклонены.

Довод истца о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации, КС-2, КС-3 представлены в копиях, истцом не подписывались, как и договоры цессии, также признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и приступил к проверке доказательств. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил, что в рамках дела № А56-46625/2016, суд уже рассматривал заявление ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» о фальсификации договоров цессии № 4 от 12.06.2015 и № 1 от 01.04.2016, в том же составе участников (новый ответчик ООО «ВИСТ+» к вышеназванным договорам никакого отношения не имеет).

Доводы, изложенные ответчиком в обоснование своего заявления, носят голословный характер. Проведение экспертизы по вопросу давности изготовления документа не представляется возможным по договору № 4 от 12.06.2015 в связи с отсутствием подлинного договора; представление подлинника невозможно в связи с ликвидацией сторон по сделке. Истец (ООО «КРЕДИТМАЭСТРО») получил право требования на основании договора цессии № 1, заключенного 01.04.2016, претензия ответчику (ООО «ГЛАВАЛЬЯНС») с требованием об оплате долга направлена 25.05.2016. ООО «ПетроСнаб» ликвидировано 22.06.2016, иск в суд с приложением договора цессии предъявлен 01.07.2016.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Следовательно, договоры цессии, являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора являются действительными, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции обоснованно отказано.

Вывод о правомерности прекращения производства по делу в соответствующей части сделан судом первой инстанции обоснованно, исходя из правовой позиции ВС РФ в рамках дела №А56-12381/2017.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 по делу № А56-80041/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов