ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-37568/2021

г. Саратов

15 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 июня 2022 года по делу № А12-37568/2021,

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» об обязании общества предоставить:

- на электронном носителе – всю информацию, содержащуюся в компьютерной программе «1С:Бухгалтерия» за 2018-2021 годы (в файлах dt 1С, в которых хранятся все данные базы 1С; не программного продукта, а сведений, содержащихся в компьютерной программе «1С:Бухгалтерия») и отражающую в соответствующих компьютерных регистрах бухгалтерского учета сведения о всех первичных учетных документах, принятых к учету за период с 1 января 2018 года; сведения обо всех хозяйственных операциях (сделках) общества, включая крупные сделки и сделки, в которых имелась заинтересованность ФИО3 и ФИО4; составе, стоимости и судьбе имущества ООО «Фирма «Гломер», оставшегося у общества после ликвидации ООО «Фирма «Гломер»; сведения о якобы проведенной опытно-экспериментальной работе по совершенствованию технологии производства; сведения об отражении в бухгалтерском учете общества офисного помещения площадью 79.7 кв.м на первом этаже двухэтажного кирпичного здания по адресу: Волгоград, ул.Рабоче-Крестьянская, д.44б (кадастровый номер 34:34:050058:461, условный номер 34-34/05-01/01-172/2002-58); сведения о якобы проведенной реконструкции основных фондов; сведения о собственных средствах и интеллектуальном вкладе сотрудников в частичную реконструкцию производственных мощностей, якобы позволившую увеличить объем выпускаемой продукции в 2-3 раза при существенном спаде продаж и сокращении выручки общества; сведения о якобы полном исчерпании собственного и заемного капитала общества (в т.ч. ссуд на безвозмездной основе); соотношение между стоимостью дополнительного вклад участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; взаимосвязь между всеми бухгалтерскими операциями общества; в объеме предусмотренном пунктами 1-6 части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

- на бумажных носителях (в виде заверенных копий) – бухгалтерскую и иную документацию общества: все документы, обсуждавшиеся на общих собраниях участников общества в 2018-2021 годах (в т.ч годовые отчеты директора общества ФИО3 за 2018-2020 годы); копии договоров, отражающих крупные сделки и сделки, в которых имелась заинтересованность ФИО3 и ФИО4 (в т.ч. об использовании обществом до 9 октября 2021 года автомобилей Ситроен Берлинго) Р533МК34 и Пежо Партнер Е837СС134, внесенных ФИО3 и ФИО4 в уставный капитал общества; официальную справку о непроведении обществом в период после 1 января 2015 года инвентаризаций своего имущества и своих финансовых обязательств; решение (приказ, распоряжение и т.д.) об утверждении перечня документированной информации о деятельности общества, относящейся к коммерческой тайне общества, методики определения действительной или потенциальной коммерческой ценности документированной информации о деятельности общества, относимой к коммерческой тайне общества; решение (приказ, распоряжение и т.д.), определяющие правовые основания, порядок и время ограничения прохода участников общества и других лиц в офис общества требованием прохождения постоянного мед.контроля и предъявления мед.книжки; бизнес-план общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 июня 2022 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Гранд» в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО «Гранд» осуществляет и ранее осуществляло ведение бухгалтерского учета, путем копирования данной информации на электронный носитель информации в формате компьютерного файла *.dt, средствами конфигуратора 1С, за период с 2018 года по 2021 год.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Гранд» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Из правовой позиции, изложенной в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что при  применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Гранд», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.12.2021.

14.09.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Неисполнение указанного требования явилось основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Волгоградской области, руководствуясь нормами действующего законодательства, учитывая отсутствие доказательств наличия у общества обязанности по составлению официальной справки о не проведении обществом в период после 1 января 2015 года инвентаризаций своего имущества и своих финансовых обязательств; решения (приказа, распоряжения и т.д.) об утверждении методики определения действительной или потенциальной коммерческой ценности документированной информации о деятельности общества, относимой к коммерческой тайне общества; бизнес-план общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения обязанности на ответчика по предоставлению документов общества.

Апелляционная жалоба доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в данной части не содержит.

Рассматривая требования истца в части обязания общества в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО «Гранд» осуществляет и ранее осуществляло ведение бухгалтерского учета, путем копирования данной информации на электронный носитель информации в формате компьютерного файла *.dt, средствами конфигуратора 1С, за период с 2018 года по 2021 год, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об их обоснованности в силу следующего.

Из пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником этого общества не может быть ограничено. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В пункте 4 статьи 50 Закона об ООО указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов. Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются: или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов; или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).

С учетом приведенных положений закона истец как участник ООО «Гранд» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской документацией, общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Как верно установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апеллянтом, из требований участника ООО «Гранд» ФИО2 усматривается, что он просит предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых ООО «Гранд» осуществляет и ранее осуществляло ведение бухгалтерского учета, путем копирования данной информации на электронный носитель информации в формате компьютерного файла *.dt, средствами конфигуратора 1С, за период с 2018 года по 2021 год. 

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для предоставления на электронном носителе информации, содержащейся в компьютерной программе «1С:Бухгалтерия» в файлах *.dt 1С, поскольку указанный формат не является общераспространенным форматом текстового компьютерного файла, а также в указанном формате истец сможет изменить данные бухгалтерского учета, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и отклоняются судебной коллегией, поскольку файл *.dt конфигуратора 1С является одним из форматов компьютерных файлов, при этом, наличие у истца информации, содержащейся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ в формате компьютерного файла *.dt, средствами конфигуратора 1С не предполагает возможность модификации информации лицом, не являющимся пользователем, обладающим административными правами программного комплекса 1С, в котором ООО «Гранд» осуществляет ведение бухгалтерского учета.

Как верно отмечено судом первой инстанции, вопреки мнению апеллянта, предоставление истцу требуемой информации в формате pdf, не подтверждает факта исполнения ответчиком обязанности по предоставлению информации в файлах *.dt 1С.

По мнению суда апелляционной инстанции, истребование информации, содержащейся в компьютерной программе «1С:Бухгалтерия» в файлах *.dt 1С не противоречит части 2 статьи 50 Закона об ООО.

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства того, что истец истребует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ни на один из запросов общество не обосновало невозможность предоставления информации, содержащейся в компьютерной программе «1С:Бухгалтерия» в файлах *.dt 1С.

В этой связи, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные исковые требования истца.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 июня 2022 года по делу  № А12-37568/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                            Т. В. Волкова 

 

 

Судьи                                                                                                           О.И. Антонова

 

 

                                                                                                                      Л.Ю. Луева