ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-20989/22

17 июля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» (в режиме веб-конференции): ФИО1, по доверенности от 28.02.2023 № 17

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 27.05.2022

от ООО «Дюден»:

от третьих лиц: ООО «Фирма «СВИ», Федеральной службы по интеллектуальной собственности: не явились, извещены

при рассмотрении 12 июля 2023 года в судебном заседании кассационных жалоб ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант», ООО «Фирма «СВИ»

на решение от 17 января 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 13 апреля 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО2 к ООО «Дюден», ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» о признании сделки недействительной

третьи лица: ООО «Фирма «СВИ», Федеральная служба по интеллектуальной собственности 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Дюден», ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» (далее - ответчики), с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по передаче ООО «Дюден» к ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака от 17.12.2019 № 2019732753, оформленной в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности, ООО «Фирма «СВИ». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 января 2023 года исковые требования удовлетворены, сделка по передаче ООО «Дюден» к ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака от 17.12.2019 № 2019732753, оформленная в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака, признана недействительной.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» и ООО «Фирма «СВИ», в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» в своей кассационной жалобе считает, что судами необоснованно не было привлечено к участию в деле ООО «Дивизион», которое было уполномочено им на проведение всех правовых мероприятий, связанных с оформлением и регистрацией торгового знака; отмечает, что судами не дана оценка договору поручения от 25.06.2019, который является основополагающим документом, регулирующим права и обязанности участников правоотношений, а также дополнительному соглашению № 2 к нему; указывает, что между ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» и ООО «Дюден» не существовало никаких договорных отношений на 17.12.2019; считает необоснованным отказ судов в применении срока исковой давности.   

ООО «Фирма «СВИ» в своей кассационной жалобе придерживается аналогичных доводов и отмечает, что суды не учли факта отсутствия сделки между ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» и ООО «Дюден»; считает необоснованными выводы судов о наличии заинтересованности в совершенных сделках; поддерживает довод ответчика о необоснованном не применении судами срока исковой давности.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ответчика и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство ответчика.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы, против доводов кассационной жалобы ООО «Фирма «СВИ» возражал. Представитель ФИО2 (непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик ООО «Дюден», третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ФИО2 и ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Дюден» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2015 за основным государственным регистрационным номером 1155020000145, состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Клину Московской области. 

Участниками (учредителями) ООО «Дюден» являются ФИО2, номинальная стоимость доли которой составляет 5 000 руб., размер доли 50% и ФИО4, номинальная стоимость доли которой составляет 5 000 руб., размер доли 50%. 

Генеральным директором ООО «Дюден» с момента образования общества по 19.03.2021 являлся ФИО5. 

25.06.2019 между ООО «Дивизион» и ООО «Дюден» был заключен договор № 4/25062019 от 25.06.2019 на регистрацию товарного знака «Дюден» в Роспатенте. 

07.07.2019 ООО «Дюден» в Роспатент было подано заявление о государственной регистрации обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака в отношении товаров 1, 3 классов МКТУ, указанных в перечне заявки, на имя ООО «Дюден».

02.09.2019 к вышеуказанному договору было заключено дополнительное трехстороннее соглашение о замене стороны и смене заявителя с ООО «Дюден» на ООО «Фирма «СВИ», а 17.12.2019 было заключено дополнительное соглашение № 2 о замене стороны и смене заявителя с ООО «Фирма «СВИ» на ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант».

04.02.2020 в адрес Роспатента от ООО «Дюден» поступило заявление об изменении в заявке на товарный знак сведений о заявителе в связи с передачей или переходом права на регистрацию товарного знака, с приложенным к нему документом о передаче права на регистрацию обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака от 17.12.2019, заключенному между ООО «Дюден» и ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант». 

В результате рассмотрения указанного заявления Роспатент внес изменения в части указания заявителя (ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант»), о чем направил в адрес представителя заявителя уведомление о внесении изменений в заявку № 2019732753 в части указания сведений о заявителе и в последующем Роспатентом по заявке № 2019732753 было зарегистрировано в качестве товарного знака и выдано свидетельство за № 750098 на имя ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант». 

Таким образом, 05.03.2020 произошла окончательная смена заявителя на конечного заявителя ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант». 

ФИО2, узнав о выбытии товарного знака из ООО «Дюден» в ноябре 2021 года, обратилась в арбитражный суд с иском, ссылаясь на недействительность сделки по отчуждению товарного знака «Дюден».

Как следует из материалов дела, бывший генеральный директор ООО «Дюден» ФИО5 согласно ответов отдела ЗАГС на запросы суда является сыном ФИО6, которая в свою очередь является учредителем ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» с долей участия в 62,5%, которое в итоге посредством совершения действий по смене заявителей регистрации товарного знака «Дюден» стало окончательным его правообладателем и получило соответствующее свидетельство № 750098, поэтому спорная сделка подпадает под определение сделок с заинтересованностью. 

Кроме того, ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» было создано 02.12.2019 в период совершения вышеназванных действий по регистрации товарного знака «Дюден» и адрес места нахождения ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» совпадает с адресом бывшего генерального директора ООО «Дюден» ФИО5; плательщиком в Роспатенте за ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» также выступал ФИО5 

Суды первой и апелляционной инстанций разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 153, 154, 160, 166, 173.1, 174, 181, 195, 199, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 1, 50, 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»; в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что действия по передаче ООО «Дюден» в лице генерального директора ФИО5 к ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака от 17.12.2019 № 2019732753, оформленной в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака, в силу статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации являются единой сделкой с заинтересованностью, в результате которой произошло отчуждение товарного знака «Дюден» от ООО «Дюден» к ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант»; учитывая, что имеются нарушения процедуры одобрения по передаче ООО «Дюден» к ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака от 17.12.2019 № 2019732753, по правилам пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; доказательств одобрения спорной сделки истцом или направления ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» уведомления истцу о совершении данной сделки с заинтересованностью в материалах дела не имеется; принимая во внимание, что ООО «Дюден» было создано для производства бытовой химии и с момента создания выпускало продукцию под фирменным знаком «Дюден», сохранение права на товарный знак за иным юридическим лицом, а соответственно невозможность использования на продукции общества данного названия влечет за собой негативные экономические последствия для ООО «Дюден» и для истца как участника общества; учитывая, что ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» не представила доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки; доказательства извещения о заключении вышеназванной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и ее одобрения, в материалы дела также не представлены, на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суды пришли к выводу о соблюдении истцом при подаче иска срока исковой давности в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец мог узнать о заключении оспариваемой сделки не ранее 19.03.2021 - даты освобождения ФИО5 от исполнения обязанностей генерального директора; 01.06.2021 истец обратился к новому генеральному директору ООО «Дюден» с запросом о предоставлении сведений о совершенных ООО «Дюден» за три последних года сделках, а также информации о том, было ли исполнено поручение участников общества о регистрации товарного знака «Дюден». 

Таким образом, об оспариваемой сделке ФИО2 как участник общества, узнала в ноябре 2021 года, при этом, ежегодного собрания за 2020, 2021 годы в обществе не проводилось. 

Исковое заявление подано посредством Почты России 22.03.2022, то есть в пределах установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле ООО «Дивизион» получило оценку судами обеих инстанций.

Суды указали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, податель ходатайств не представил доказательств того, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности ООО «Дивизион», ФИО4 относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон; сама по себе заинтересованность ООО «Дивизион», ФИО4 в исходе дела также не является основанием для привлечения их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» и ООО «Фирма «СВИ», изложенные в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» и ООО «Фирма «СВИ» основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант» и ООО «Фирма «СВИ» с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 года по делу № А41-20989/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант», ООО «Фирма «СВИ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С. В. Краснова 

 

                                                                                                          И. В. Лазарева