ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92830/2024

06 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2025

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5663/2025) ООО "Спецдормаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-92830/2024 (судья Лобова Д.В.), принятое

по иску  ООО "Альфамобиль"

к  ООО "Спецдормаш"

3-е лицо:  ООО "Экострой"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Спецдормаш» (далее – ответчик), о взыскании уплаченных по договору поставки № 23201-МСК-23-АМ-К денежных средств в размере 4 300 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 44 500 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Экострой".

Решением суда от 31.01.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Спецдормаш" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить или изменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что договор поставки № 23201-МСК-23-АМ-К от 10 июля 2023 действует, в связи с чем оснований для возврата денежной суммы, уплаченной за товар в размере 4 300 000 рублей у ООО «СпецДорМаш» не имеется. Ссылается на то, что при вынесении решения судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными.

В связи с заменой состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение жалобы начато сначала.    

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.07.2023 г. между ООО «Альфамобиль» (далее - Покупатель) и ООО «Спецдормаш» (далее - Продавец) заключен Договор поставки № 23201-МСК-23-АМ-К (далее - Договор поставки), в соответствии с условиями которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя новое не находившееся ранее в эксплуатации имущество БИТУМНО-ЭМУЛЬСИОННАЯ УСТАНОВКА СДМ-6 InLine (далее - Товар, Оборудование) в количестве, ассортименте, комплектации и по цене приведенным в Приложении № 1 к настоящему Договору, а Покупатель обязуется оплатить стоимость Товара и принять Товар на условиях, установленных настоящим Договором.

В соответствии с п. 2 Приложения № 1 к Договору поставки, Общая стоимость Товара по настоящему Договору составляет 4 300 000 рублей РФ, в т.ч. НДС (20%) 716 666,67 рублей РФ.

Согласно п. 3 Приложения № 1 к Договору поставки Покупатель оплачивает общую стоимость Товара в размере 4 300 000 рублей РФ в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора поставки, при условии получения авансового платежа от Лизингополучателя по договору лизинга.

Пунктом 5 Приложения № 1 к Договору поставки стороны установили, что Поставщик обязан передать Товар не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты получения авансового платежа, указанного в п.3 Приложения № 1 к Договору поставки.

В соответствии с п. 4.2 Договора поставки Поставщик уведомляет Покупателя о дате поставки (передаче) Товара не менее чем за 3 (три) рабочих дня до предполагаемой даты поставки (передачи).

31.07.2023 в адрес ООО «Альфамобиль» поступило письмо о готовности товара к передаче Покупателю в месте поставки, указанном в Договоре поставки.

01.08.2023 платежным поручением № 69536 ООО «Альфамобиль» оплатило авансовый платеж в размере 4 300 000 рублей РФ.

Таким образом, срок поставки истекает 06.08.2023.

14.08.2023, в нарушение условий Договора поставки, без предварительного уведомления об этом Покупателя, поставщик произвел отгрузку Товара Лизингополучателю.

Согласно разделу 4 Договора поставки стороны согласовали порядок приема-передачи Товара.

Согласно абз. 3 и 4. П. 4.2 Договора поставки Приемка Товара осуществляется уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя в день, указанный в уведомлении Поставщика о дате поставки (передачи) Товара. Приемка Товара оформляется подписанием акта приема-передачи по форме, приведенной в Приложении № 2 к настоящему Договору (далее - «Акт приема-передачи»). Стороны договорились, что датой поставки считается дата подписания Акта приема-передачи.

В соответствии с п. 4.7 Поставщик считается полностью исполнившим свои обязательства по поставке Товара, а Товар считается принятым Покупателем после подписания Сторонами Акта приемки-передачи, и передачи иных документов и принадлежностей, относящихся к Товару. А в случае обнаружения в момент приемки каких-либо недостатков Товара / любой единицы Товара (п.4.3 настоящего Договора) обязательства Поставщика считаются исполненными с момента полного устранения Поставщиком таких недостатков.

В силу п. 6.1 Договора поставки право собственности на Товар переходит от Поставщика к Покупателю с момента подписания Акта приема-передачи.

По мнению истца, поставщик не имел права без присутствия Покупателя (Лизингодателя) осуществлять отгрузку Товара Лизингополучателю.

Лизингополучатель ООО «Экострой» также никаких действий по принятию Товара не совершал, Актов приема-передачи или иных документов, подтверждающих принятие Товара, не подписывал.

Также истец указал на то, 14.08.2023  Лизингополучателем  при  осмотре  Товара  были  обнаружены  следующие недостатки:

- Присутствуют следы ржавчины;

- Использован металл ненадлежащего качества;

- Эмульсионная установка сломана, присутствуют трещины;

- Эмульсионная установка в нерабочем состоянии.

При осмотре Товара также была проведена фотофиксация обнаруженных недостатков.

Согласно п. 1.1 Договора поставки передаче подлежит новое не находившееся раннее в эксплуатации имущество.

Настоящее оборудование предназначено для производства эмульсии из битума в результате смешивания его компонентов в цистернах большого объема, в связи с чем, конструктивные части установки должны выдерживать повышенное давление и нагрузку, однако, трещины и коррозия на сварочных швах говорит о непригодности эксплуатации оборудования по прямому назначению.

Согласно п.4.3 Договора поставки до приемки Товара Покупатель проводит совместный с Поставщиком осмотр с целью выявления неисправностей и/или повреждений. В случае выявления во время осмотра единиц Товара с повреждениями и неисправностями, которые могут затруднить его использование, Стороны составляют акт осмотра. Указанные единицы Товара Покупатель вправе не принимать, а Поставщик обязан устранить недостатки или предоставить взамен исправный Товар в течение 15 (пятнадцати) дней.

В связи с тем, что обнаруженные недостатки являются существенными, Лизингополучатель уведомил Лизингодателя (Покупателя) об отказе от приемки Товара в таком качестве.

Как указал истец, Поставщику было известно о наличии данных недостатков и об отказе Лизингополучателя принимать Товар.   

В связи с неустранением недостатков, 17.11.2023 Лизингополучатель направил в адрес Покупателя (Лизингодателя) письмо с подтверждением того, что Поставщик мер по устранению недостатков не предпринял, для ремонта в адрес Лизингополучателя не выезжал и соответствующей просьбой расторгнуть договор лизинга.

До настоящего времени недостатки Поставщиком не устранены.

Согласно п.5.5 Договора поставки в случае нарушения Поставщиком сроков устранения недостатков в отношении Товара, установленных в п.4.3 настоящего Договора, на срок более чем 20 (двадцать) календарных дней, Покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора полностью или в части соответствующего неисправностей (с недостатками) единицы Товара и потребовать возврата всех уплаченных по настоящему договору денежных средств  либо уменьшить Цену Договора на стоимость непоставленных/неподготовленных к поставке единиц Товара. Возврат Поставщиком указанных денежных средств осуществляется в безналичном порядке путем их перечисления на расчетный счет Покупателя, указанный в разделе 13 Договора, в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Покупателем Поставщику уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договора.

Уведомлением ИСХ-7691-АМ от 27.06.2024 ООО «Альфамобиль» отказался от исполнения Договора поставки в одностороннем порядке и потребовал осуществить возврат суммы аванса в размере 4 300 000 руб., уплаченного по Договору поставки.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителя истца, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства или ненадлежащее исполнение обязательств недопустимы.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с п. 1 ст. 514 ГК РФ, когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

В соответствии с п. 2 ст. 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Ч.1 ст. 518 ГК РФ установлено, покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с ч. 2 ст. 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Из ст. 665, 667 и ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ следует, что Договор заключается Покупателем для выполнения своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга). Поставщик подтверждает, что ему известно о том, что Товар приобретается Покупателем по требованию Лизингополучателя, указанного в Приложении № 1 к настоящему договору (Лизингополучатель - ООО «Экострой») в целях передачи Товара Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях, предусмотренных Договором лизинга реквизиты которого указаны в Приложении № 1 к настоящему договору, заключенным между Покупателем и Лизингополучателем.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком 10.07.2023 г. заключен Договор поставки № 23201-МСК-23-АМ-К, по условиями которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя новое не находившееся ранее в эксплуатации имущество БИТУМНО-ЭМУЛЬСИОННАЯ УСТАНОВКА СДМ-6 InLine в количестве, ассортименте, комплектации и по цене приведенным в Приложении № 1 к настоящему Договору, а Покупатель обязуется оплатить стоимость Товара и принять Товар на условиях, установленных настоящим Договором.

Согласно п. 2, 3 Приложения № 1 к Договору поставки, общая стоимость товара составляет 4 300 000 рублей, в т.ч. НДС (20%) 716 666,67 рублей РФ. Покупатель оплачивает общую стоимость товара в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора поставки, при условии получения авансового платежа от Лизингополучателя по договору лизинга.

Срок передачи товара не позднее 5 календарных дней с даты получения авансового платежа. Поставщик уведомляет Покупателя о дате поставки (передаче) Товара не менее чем за 3 рабочих дня до предполагаемой даты поставки (передачи) (п. 4.2, 5 Договора).

31.07.2023 в адрес истца поступило письмо о готовности товара к передаче Покупателю в месте поставки, указанном в Договоре поставки.

01.08.2023 истец оплатил авансовый платеж в размере 4 300 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 69536.

Срок поставки до 06.08.2023.

14.08.2023, без предварительного уведомления Покупателя, поставщик произвел отгрузку Товара Лизингополучателю.

Согласно разделу 4 Договора поставки стороны согласовали порядок приема-передачи Товара.

Согласно абз. 3 и 4. П. 4.2 Договора поставки Приемка Товара осуществляется уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя в день, указанный в уведомлении Поставщика о дате поставки (передачи) Товара. Приемка Товара оформляется подписанием акта приема-передачи по форме, приведенной в Приложении № 2 к настоящему Договору (далее - «Акт приема-передачи»). Стороны договорились, что датой поставки считается дата подписания Акта приема-передачи.

В соответствии с п. 4.7 Поставщик считается полностью исполнившим свои обязательства по поставке Товара, а Товар считается принятым Покупателем после подписания Сторонами Акта приемки-передачи, и передачи иных документов и принадлежностей, относящихся к Товару. А в случае обнаружения в момент приемки каких-либо недостатков Товара / любой единицы Товара (п.4.3 настоящего Договора) обязательства Поставщика считаются исполненными с момента полного устранения Поставщиком таких недостатков.

Право собственности на Товар переходит от Поставщика к Покупателю с момента подписания Акта приема-передачи (п.6.1 Договора).

По мнению истца, поставщик не имел права без присутствия Покупателя (Лизингодателя) осуществлять отгрузку Товара Лизингополучателю.

При этом Лизингополучатель не являлся стороной договора поставки, не являлся уполномоченным Покупателем лицом на получение Товара и подписание за Покупателя Акта приема-передачи, из условий Договора поставки не следует, что Покупатель уполномочивает Лизингополучателя на принятие предмета лизинга от Поставщика, Покупатель не выдавал Лизингополучателю никаких доверенностей или иным образом не уполномочивал на принятие предмета лизинга вместо него.

14.08.2023 в согласованном сторонами месте поставки представителя Покупателя не было (он не был заблаговременно об этом уведомлен для направления своего представителя), товар Покупатель не принимал, акт приема-передачи не подписывал.

Невозможность Поставщика передавать товар напрямую Лизингополучателю подтверждается позицией, изложенной в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2024 по делу А56-9673/2023.

Как следует из материалов дела, Лизингополучатель ООО «Экострой» также никаких действий по принятию товара не совершал, актов приема-передачи или иных документов, подтверждающих принятие Товара, не подписывал.

Поскольку в данном случае сторонами по договору поставки от 10.07.2023 г. № 23201-МСК-23-АМ-К являются ООО "Альфамобиль" и ООО "Спецдормаш", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что правовых оснований для передачи товара ООО "Экострой" у ответчика не было. 

С учетом изложенного, в нарушение условий договора, в отсутствии подписанного между покупателем и поставщиком акта приема-передачи, суд обоснованно признал, что ответчиком обязательства по поставке товара не исполнены.

Согласно пункту 5.3 договора в случае просрочки в поставке/подготовке к поставке товара на срок более чем 20 календарных дней превышающий срок поставки/подготовки к поставке, указанный в приложении № 1 к настоящему договору, покупатель вправе в одностороннем внесудебном  (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) отказаться от исполнения договора полностью или в части непоставленных/неподготовленных к поставке единиц товара и потребовать возврата всех уплаченных по настоящему договору денежных средств.

 Уведомлением от 27.06.2024 истец сообщил ответчику о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара  и потребовал осуществить возврат суммы аванса в размере 4 300 000 руб., уплаченного по Договору поставки.

 Доказательств возврата денежных средств ответчиком в материалы дела также не представлено.

Поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих возврат ответчиком денежных средств, перечисленных истцом в качестве предварительной оплаты товара, либо доказательств надлежащего исполнения обязательств по поставке истцу товара, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании заявленной суммы в размере 4 300 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Вопреки доводам подателя жалобы, судом первой инстанции не допущено нарушения норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ) или являются безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции (часть 4 статьи 270 АПК РФ). 

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31 января 2025 года по делу №  А56-92830/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецДорМаш» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк

Л.В. Зотеева