АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 января 2024 года

Дело №

А56-113419/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 -  ФИО2 (доверенность от 18.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Оптима» директора  ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрев 11.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу                  № А56-113419/2020/сд.6.9,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. ФИО7, д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 14.12.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 21.12.2022 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (в настоящее время – Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился 07.12.2021 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о  признании недействительным заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – Компания) договора от 01.01.2020 возмездного оказания услуг и произведенных в рамках указанного договора платежей на общую сумму                4 979 630 руб. в пользу Компании. 

В дальнейшем конкурсный управляющий 22.06.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ о признании недействительными договоров от 30.04.2019 №№ КБО-1, ЮРО-1, КБО-2, ЮРО-2, от 15.01.2020, от 30.04.2019, от 20.10.2019, от 10.05.2020 и платежей по указанным договорам на сумму 1 496 920 руб., а также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества                    1 386 920 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками платежи Общества в пользу Компании в размере 275 000 руб., взыскав в порядке применения последствий недействительности сделки эту сумму в конкурсную массу. 

Обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 06.06.2023 и постановление от 24.10.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, спорные платежи совершены аффилированными лицами  при отсутствии равноценного встречного исполнения. Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент проведения указанных оплат у Общества уже имелась задолженность перед другими кредиторами по ранее заключенным договорам, которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника. 

В отзыве, поступившем 28.12.2023 в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а генеральный директор Компании возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Судом установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Общество являлось управляющей компанией в многоквартирных домах (далее – МКД) с 2015 года. В спорный период в его управлении находилось 29, а с 31.12.2020 – 23 МКД.

Конкурсным управляющим при анализе движения денежных средств должника по расчетному счету выявлены платежи в пользу Компании, совершенные в период с 25.12.2019 по 30.04.2020 на общую сумму 5 421 630 руб. со ссылкой в назначение платежей на оплату бухгалтерского сопровождения по договору от 30.04.2019 № КБО-1; юридического сопровождения по договору от 30.04.2019 № ЮРО-1; за юридическое и финансовое сопровождение в 2020 году; по договору б/н от 30.04.2019 за юридические услуги; по договору б/н от 15.01.2020 за юридические услуги, по договору б/н от 20.10.2019 за юридические услуги; по договору б/н от 10.05.2020 за юридические услуги; по договору от 01.01.2020 за финансово-юридическое сопровождение; в оплату услуг по дополнительному соглашению № 1 к договору от 22.02.2020 № 03-20/ТСЖ(Н).

Кроме того, управляющим выявлены платежи на сумму 1 317 220 руб., произведенные за период с 25.09.2019 по 27.08.2020 со ссылкой на оплату за бухгалтерское сопровождение по договору от 30.04.2020 № КБО-1; за юридическое сопровождение по договору от 30.04.2019 № ЮРО-1; за бухгалтерское сопровождение по договору от 30.04.2091 КБО-2 и 30.04.2019 № ЮРО-2; за финансово-юридическое сопровождение по договору от 01.01.2020; за взыскание задолженности с физических лиц.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что перечисленные договоры и платежи являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ввиду их совершения в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Управляющий также ссылался на заинтересованность участников спорных правоотношений.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о доказанности фактов оказания бухгалтерских и юридических услуг, отметив, что оказание этих услуг иными лицами не подтверждено. Суды указали  на то, что с учетом масштабов деятельности должника и недостаточности его штатных сотрудников, у Общества имелись основания для привлечения ответчика в целях оказания соответствующих услуг. Судами установлено, что размер спорных платежей сопоставим со стоимостью спорных услуг. Также суды посчитали, что спорные платежи совершенны в рамках обычной хозяйственной деятельности с учетом того, что Обществом и ранее привлекались третьи лица для оказания аналогичных услуг.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено, что до заключения спорных договоров ранее между сторонами действовали договоры от 30.04.2019 №№ КБО и № ЮРО на оказание услуг по бухгалтерскому и юридическому обслуживанию.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции ответчик представил доказательства реальности хозяйственных отношений, в счет исполнение обязательств по которым должник перечислил спорные денежные средства.

Кроме представленных в материалы обособленного спора подписанных между сторонами актов приемки оказанных услуг за период с января 2020 по июнь 2021 года на общую сумму 5 760 000 руб., Компания  представила доказательства, признанные судом первой инстанции исчерпывающими, которые подтверждают фактическое оказание услуг по договору в спорный период.

Так, Компания представила расчеты по лицевым счетам МКД с примерами выставленных квитанций жильцам за различные периоды, указав на существенный объем всех ежемесячно выставлявшихся квитанций, ввиду того, что ежемесячно обрабатывалось более 6000 лицевых счетов по домам, находившимся в управлении должника; перечни обработанных банковских платежных документов с указанием вида, даты, номера, суммы и назначения платежа и перечни обработанных первичных документов бухгалтерской отчетности, регистры налогового учета должника, зарплатных ведомостей в банк и т.д.

 В подтверждение факта оказания услуг по юридическому обслуживанию Компания представила копии подготовленных проектов договоров ГПК, актов приемки-сдачи оказанных услуг, выполненных работ, копии судебных актов по делам, рассмотренным арбитражными судами с участием представителей Компании от имени должника, а также перечень более 700 заявлений о выдаче судебных приказов, и выданных судебных приказов и т.д.

В подтверждение факта оказания кадровых услуг Компания представила копии подготовленных приказов о приеме на работу, увольнении, предоставлении отпусков и т.д., штатное расписание, а также копии гражданско-правовых договоров, заключенные с физическими лицами, отчеты по страховым взносам, взносам в пенсионный фонд и т.д.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали и оценили представленные доказательства и пришли к мотивированному выводу о доказанности ответчиком фактов исполнения обязательств по договору.

При этом судами на основании представленных сведений о штатном расписании Компании и сведениями об уплате ответчиком НДФЛ установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Компания располагала достаточным количеством сотрудников для оказания услуг по договору.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Компания фактически не оказывала спорные услуги, не указала, кем именно, по ее мнению, в действительности осуществлялось сопровождение деятельности должника на протяжении более чем двух лет.

Довод конкурсного управляющего о наличии в штате должника соответствующих специалистов мотивированно отклонен судами ввиду того, что согласно штатному расписанию Общества среди его сотрудников только главный бухгалтер в силу своих должностных обязанностей мог оказывать подобные услуги. Между тем, оценив масштабы деятельности Общества в спорный период, суды пришли к выводу о том, что одного специалиста явно недостаточно для оказания такого объема услуг.  

Правильно распределив бремя доказывания, суды справедливо указали на недоказанность конкурсным управляющим возможности бухгалтерского и юридического обслуживания Общества в спорный период в рамках исполнения штатных обязанностей соответствующих сотрудников должника без привлечения сторонних организаций.

Судами дана надлежащая правовая оценка доводу конкурсного управляющего о несоразмерности встречного предоставления  в пользу Общества.

При этом судами верно учтена недоказанность заявителем убыточности оспариваемых сделок и платежей. 

Суд округа считает обоснованным отклонение судами довода конкурсного управляющего об аффилированности и заинтересованности сторон. Из материалов дела следует, что генеральный директор и участник Компании ФИО3 замещала в Обществе должность начальника отдела по работе с населением. Доказательства того, что ФИО3 занимала в спорный период должность, позволявшую ей давать обязательные для должника указания, не представлены.

Равным образом не представлены доказательства того, что в должностные обязанности начальника отдела по работе с населением входило решение тех вопросов, которые были выполнены Компанией в рамках спорных правоотношений.

Вывод судов о том, что оспариваемые платежи обладают признаками совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Суд округа считает верным и вывод судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям ввиду недоказанности наличия обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы к производству суд округа на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины. С учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ, абзаца второго пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.6,9 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. ФИО7, д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>,         ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.В. Яковец