ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120346/2021

18 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Нестерова С.А., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии:  

от истца: не явился (извещен);   

от ответчиков: 

1) не явился (извещен);  

2) не явился (извещен);   

от третьих лиц: 

1) не явился (извещен);   

2) ФИО2 по доверенности от 23.03.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16415/2022)  (заявление)  ООО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КЛУБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2022 по делу № А56-120346/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КЛУБ"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕНЕЦ"; 

     2) акционерному обществу "СЕВЕРНАЯ ВЕНЕЦИЯ"

третьи лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью "Золотые ключи"

2) ФИО3

о признании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КЛУБ" обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ВЕНЕЦ" и акционерному обществу "СЕВЕРНАЯ ВЕНЕЦИЯ" о признании недействительным договора цессии от 31.12.2017 № 107-Ц и обязании возвратить переданные во исполнение данного договора документы.

Решением от 06.04.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований полностью.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Ответчик считает, что суд первой инстанции указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о безвозмездном характере Договора цессии № 107-Ц от 31,12,2017.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что отношения сторон по оспариваемому договору цессии затрагивает лишь права указанных лиц - АО «Северная Венеция» (Цедент) и ООО «Лизинговая компания «Венец» (Цессионарий) и не влияют на правовое положение истца, являющегося кредитором должника в деле о банкротстве ООО «Золотые ключи». Доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки, не представлено.

Ответчик представил отзыв, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, представители истца и ответчика - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.    

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 30.12.2013 между АО «Северная Венеция» (Цедент) и ООО «Формула» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия) б/н (далее - Договор), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к должнику ООО «Балтийская Финансово-промышленная группа», согласно представленному в Приложении №1 к Договору графику оплаты в общем размере 42 118 322 руб. 

30.12.2013 Цедент передал, а Цессионарий принял документацию к Договору по Акту приема-передачи б/н. 

Дополнительным соглашением б/н от 30.12.2013 к Договору изменен график оплаты по договору. 01.06.2017 между ООО «Золотые ключи», ООО «Формула» и АО «Северная Венеция» заключено Соглашение о замене стороны в Договоре, согласно которому ООО «Формула» передало ООО «Золотые ключи» свои права и обязанности по Договору с согласия АО «Северная Венеция». Указанным Соглашением подтверждена задолженность ООО «Формула» перед АО «Северная Венеция» в размере 42 118 322 руб. Дополнительным соглашением к Договору от 01.06.2017 ООО «Золотые ключи» и АО «Северная Венеция» утвердили новый график оплаты по Договору.

31.12.2017 АО «Северная Венеция» (Цедент) и ООО «Лизинговая компания «Венец» (Цессионарий) заключили договор цессии №107-Д (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент, среди прочего, уступил, а цессионарий принял права требования к ООО «Золотые ключи» по вышеуказанному Договору. 

В силу пункта 3.1 Договора цессии за уступаемое право требования ООО «ЛК «Венец» обязалось выплатить цеденту АО «Северная Венеция» 1 117 414 руб. 79 коп. ООО «Лизинговая компания «Венец» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Золотые ключи» о взыскании задолженности по договору цессии от 01.06.2017 в размере 42 118 322 руб. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.09.2020 по делу №А21-4420/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суд от 16.12.2020, иск ООО «Лизинговая компания «Венец» удовлетворен, с ООО «Золотые ключи» взыскано 42 118 322 руб.

 В настоящее время в отношении ООО «Золотые ключи» введено наблюдение. 

Истец, являющийся кредитором ООО «Золотые ключи», считает договор цессии от 31.12.2017 № 107-Ц притворной сделкой, прикрывающей собой дарение, запрещенное между юридическими лицами. В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными и неподлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что в рамках дела №А21- 4420/2020, первоначальный кредитор уведомил ООО «Золотые ключи» о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

 Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства по делу. Условия спорного Договора цессии не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в нарушение требований ст. 65 АПК РФ податель жалобы не представил доказательств того, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария; обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договора, не установлено.

Необходимость получения согласия должника на заключение договора цессии в силу положений Договора цессии и требований закона отсутствовали. 

Судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что истец не является ни стороной сделки, ни лицом, которому законом предоставлено право на её оспаривание, он не имеет охраняемого законом интереса в оспаривании договора цессии. 

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что в результате оспариваемой сделки имущественная масса и объем обязательств должника ООО «Золотые ключи» не изменились, лишь был заменен один кредитор на другого. 

В отсутствие оспариваемой сделки объем прав и обязанностей должника, а равно объем прав и обязанностей истца не изменились бы. Общий размер требований кредиторов к ООО «Золотые ключи» от наличия или отсутствия оспариваемой сделки не меняется; личность кредитора для должника по денежному обязательству и для его кредиторов значения не имеет.

Касаемо довода подателя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права, то для оспаривания сделки, совершенной 31.12.2017, на дату подачи искового заявления безусловно срок пропущен.

На основании изложенного, обжалуемое решение является законным и обоснованным. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.04.2022  по делу №  А56-120346/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

С.А. Нестеров

 Е.И. Пивцаев