Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-10105/2017

г. Чита

21 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Даровских К.Н., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брус» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2017 года по делу №А78-10105/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Арфада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672000, Россия, г. Чита, Забайкальский край, ул. Лермонтова,1, оф. 311) к обществу с ограниченной ответственностью «Брус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672038, Россия, г. Чита, Забайкальский край, ул. Тимирязева, д.31,кв.9) о расторжении договоров купли-продажи самоходных машин и об обязании возвратить переданные по договорам самоходные машины (суд первой инстанции: судья Алфёров Д.Е.),

с участием в судебном заседании от истца: представителя по доверенности от 01.01.2017 ФИО2, директора общества – ФИО3,

от ответчика: представителя по доверенности от 15.02.2018 Лишай А.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арфада» (далее – ООО «Арфада», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Брус» (далее – ООО «Брус», ответчик) о расторжении договоров купли-продажи самоходных машин №03/15-1 от 19.03.2015, №03/15-2 от 19.03.2015, №03/15-3 от 19.03.2015, №03/15-4 от 19.03.2015 и об обязании возвратить переданные по договорам самоходные машины: бульдозер MD23 (заводской номер: 08157/08-067, двигатель: 41103405, коробка передач: 080107, категория Е, год выпуска: 2008, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя 179 (243,54) кВт (л.с.).; бульдозер MD16 (заводской номер 12Т003, двигатель: 1211А009442, категория Е, год выпуска: 2012, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя 131 (178,23) кВт (л.с.).; экскаватор HYUNDAI R290LC-7A (заводской номер: HHIHN807VB0001967, двигатель 26577350, категория Е, год выпуска: 2011, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя              147 (200) кВт (л.с.).; бульдозер MITSUBISHI BD2G (заводской номер: 2В000030, двигатель: S4E-060380, категория E, год выпуска: 2003, вид движителя: гусеничный, мощность двигателя 30 (40) кВт (л.с.).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2017 года требования удовлетворены: расторгнуты договоры купли-продажи, на ООО «Брус» возложена обязанность  возвратить ООО «Арфада» проданное по договорам имущество, также с ООО «Брус» в пользу ООО «Арфада» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Брус» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на отсутствие оснований для расторжения договоров в связи с оплатой (на момент принятия решения суда) стоимости товара; на отсутствие со стороны заявлений об утрате интереса к сделке и на неполучение претензии продавца о возвращении товара; на несогласие с оценкой суда экономической целесообразности действий истца; на то, что оплаченные денежные средства истцом были потрачены на свои хозяйственные нужды и на выплату заработной платы работникам; на необоснованность возложения обязанности по возвращению машин. Также ответчик указывает на то, что претензию необоснованно не перенаправил на верный адрес орган связи (ссылается на наличие соответствующего заявления о перенаправлении корреспонденции в органе связи); на недоказанность истцом необходимости ему техники для осуществления своей производственной деятельности; на то, что истец также необоснованно пользуется техникой ответчика; на наличие связи между обществами «Арфада» и «Брус» в части состава участников и на наличие конфликта между ними.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на направление истцу претензии от 04.05.2017 и на согласие с выводами суда относительно обоснованности расторжения договора истцом.

От ответчика поступили пояснения и уточнения к апелляционной жалобе, от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, возражения на дополнение к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в полном объеме поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители истца в полном объеме поддержали доводы, изложенные в отзыве,  возражениях на апелляционную жалобу, просили решение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 19.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Арфада» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Брус» (покупатель) были подписаны договоры купли продажи самоходных машин №03/15-1, №03/15-2, №03/15-3, №03/15-4 (т. 1 л.д. 22 - 29).

По условиям договора №03/15-1 продавец обязался передать в собственность покупателя бульдозер MD23, а покупатель принять и оплатить самоходную машину в течение 90 дней со дня подписания договора, стоимость самоходной машины определена в 250 000 рублей. 19.03.2015 к договору подписан акт приема-передачи самоходной машины.

По условиям договора №03/15-2 продавец обязался передать в собственность покупателя бульдозер MD16, а покупатель принять и оплатить самоходную машину в течение 90 дней со дня подписания договора, стоимость самоходной машины определена в 180 000 рублей. 19.03.2015 к договору подписан акт приема-передачи самоходной машины. Представление в дело различных экземпляров договора на продажу названной техники (различия в дате – 19.03.2015 и 20.05.2015 и в цене – 180000 руб. и 118000 руб.) обосновано сторонами технической ошибкой и заявлено о возможности считать договоры единой сделкой, что принято судом.

По условиям договора №03/15-3 от 19.03.2015 продавец обязался передать в собственность покупателя экскаватор HYUNDAI R290LC-7A, а покупатель принять и оплатить самоходную машину в течение 90 дней со дня подписания договора, стоимость самоходной машины определена в 1 770 000 рублей. 19.03.2015 к договору подписан акт приема-передачи самоходной машины.

По условиям договора №03/15-4 от 19.03.2015 продавец обязался передать в собственность покупателя бульдозер MITSUBISHI BD2G, а покупатель принять и оплатить самоходную машину в течение 90 дней со дня подписания договора, стоимость самоходной машины определена в 389 400 рублей. 19.03.2015 к договору подписан акт приема-передачи самоходной машины.

Указанные самоходные машины, отчужденные по договорам купли-продажи, истец приобрел ранее по следующим ценам: за 512 000 рублей бульдозер MD23, за 3 284 400 рублей бульдозер MD16, за 181 579 у.е. экскаватор HYUNDAI R290LC-7A (с учетом курса доллара в июне 2011 года не менее 27 рублей (www.cbr.ru) цена - не менее 4 902 633 рублей), за 469 000 рублей бульдозер MITSUBISHI BD2G (т. 1 л.д. 70-83).

04.05.2017 истцом ответчику направлена претензия, в которой истец просил в срок до 31.05.2017 исполнить обязательства по договорам и оплатить стоимость машин или расторгнуть договоры. Претензия содержит указание на намерение истца обратиться в суд с иском о расторжении договоров  на основании п.2 ст.452 ГК РФ.

После предъявления иска ответчиком истцу произведены оплаты следующими платежными поручениями от 28.09.2017: №526 на сумму 250 000 рублей за бульдозер MD23 по договору купли-продажи №03/15-1, №525 на сумму 118 000 рублей за бульдозер MD16 по договору купли-продажи №03/15-2, №527 на сумму 1 000 000 рублей за экскаватор HYUNDAI R290LC-7A по договору купли-продажи №03/15-3. Также ответчиком указано на зачет по заявлению от 02.10.2017 встречных имущественных требований на общую сумму 2 154 093,27 рублей с зачетом из указанной суммы 770 000 рублей в счет оплаты по договору №03/15-3 и 134 093,27 рублей - по договору №03-15/4.

Рассматривая оплату по договорам купли-продажи после предъявления иска как ненадлежащее исполнение обязательства по оплате, истец указал на зачет по заявлению от 27.10.2017 (т. 6 л.д. 11-12) поступивших в счет оплаты по спорным договорам денежных средств в размере 1 368 000 рублей в счет оплаты имеющейся задолженности по договорам займа.

Ссылаясь на неоплату договорной цены в установленный в договорах купли- продажи и в досудебной претензии срок, рассматривая указанное нарушение как существенное нарушение условий договоров, влекущее их расторжение, а также возврат переданных по договорам самоходных машин, истец предъявил настоящий иск.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности факта направления истцом претензии в адрес ответчика. Претензионным письмом №17-1 от 04.05.2017 продавец известил покупателя о необходимости оплаты стоимости самоходных машин в срок до 31.05.2017, а в случае отказа от оплаты предложил расторгнуть договоры купли-продажи и возвратить переданные по ним самоходные машины с выражением мнения по указанным вопросам до 09.06.2017. Письмо было направлено по юридическому адресу ответчика, возвращено органом почтовой связи за истечением срока хранения (по данным официального сайта Почты России, режим доступа https://www.pochta.ru/ru/tracking, поиск по номеру отправления 67203806031604), в силу чего на основании п. 1 ст. 165.1 ГК РФ считается доставленным покупателю. Кроме того, в суде апелляционной инстанции, с учетом доводов ответчика, сомневающегося в направлении в его адрес претензии, к материалам дела приобщено почтовое отправление с указанным номером (конверт и содержащаяся в нем претензия, соответствующая ранее представленной в материалы дела). Довод апелляционной жалобы о том, что претензия подлежала перенаправлению органом связи по другому адресу ответчика, не подтвержден, кроме того, ответчик, считающий возможным получение корреспонденции не по своему юридическому адресу и заинтересованный в получении корреспонденции, был вправе уведомить об этом своих контрагентов, более того являющихся его кредиторами. Вместе с тем, истцу такие сообщения относительно адреса ответчиком не передавались, в связи с чем истец направлял корреспонденцию по юридическому адресу, получение которой ответчиком не  обеспечено.

В связи с отсутствием оплаты в установленный срок истец избрал в качестве способа защиты своего права не имущественное требование о взыскании задолженности по договорам, а, исходя из своего экономического интереса, требования об их расторжении и возврате переданного по ним имущества, указанные в претензии и являющиеся следствием отказа в ее удовлетворении.

К моменту обращения истца в суд с иском о расторжении договоров и возврате переданного по ним имущества (11.07.2017) просрочка в оплате к установленному в договорах сроку оплаты составила более двух лет по договорам №03/15-1, №03/15-3 и №№03/15-4 и не менее 1 года и 10 месяцев по договору №03/15-2 (с учетом представленных сторонами экземпляров указанного договора с разными датами).

Из представленных в материалы дела актов приема-передачи самоходных машин, а также отметок в паспортах самоходных машин (т. 2 л.д. 101-108) следует фактическая передача истцом ответчику самоходных машин, их регистрация на ответчика. То есть истец имущество утратил, но никакого встречного имущественного представления, на которое рассчитывал при заключении договоров не получил ни в установленный договорами срок, ни на момент направления досудебной претензии, ни на момент предъявления иска, а поэтому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Суд первой инстанции также обоснованно, исходя из доводов сторон и существа требований, в полном объеме проанализировал коммерческую, экономическую целесообразность сделки для истца, а также мотивы заявления рассматриваемого иска, с учетом текущего финансового состояния истца. Указанное необходимо в целях оценки заинтересованности истца в исполнении сделки (получения указанной в договорах цены техники) или напротив – утраты интереса к получению оплаты за технику и намерения вернуть переданный по договору товар.

Так, суд первой инстанции указал, что согласованная сторонами цена самоходных машин, исходя из пояснений истца, документов о приобретении им самоходных машин и представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости (т. 3 л.д. 58-59), являлась заниженной и была определена с учетом характера правоотношений между организациями, в связи с чем для истца как стороны продавца по договору важное значение имело соблюдение покупателем установленных в договорах сроках оплаты самоходных машин. Неоплата на протяжении длительного периода времени стоимости самоходных машин, согласно пояснениям истца, явилась одной из причин неудовлетворительного финансового состояния истца и возбуждения в отношении него 01.09.2017 дела о банкротстве №А78-8559/2017. Из судебных актов по делу №А78-8559/2017 (по данным информационного ресурса "Картотека арбитражных дел") следует, что избранный способ защиты права с осуществлением последующей реализации самоходных машин по их действительной стоимости истец рассматривает как способ погашения задолженности перед налоговым органом, позволяющий избежать дополнительных расходов на применяемые в рамках дела о банкротстве процедуры.

Оплата по договорам ответчиком осуществлена лишь 28.09.2017, спустя более двух лет с момента истечения установленного договорами срока оплаты и спустя длительное время после предъявления иска, уже после приведения истцом доводов о фальсификации части представленных ответчиком в опровержение наличия задолженности по договорам доказательств и их исключения из материалов дела по ходатайству ответчика.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах осуществление ответчиком оплаты на стадии судебного разбирательства суд рассматривает как ненадлежащее исполнение, оценивая как недобросовестное поведение, направленное на устранение негативных последствий допущенного существенного нарушения договорных обязательств в виде расторжения договоров и возврата переданного по ним имущества, а, следовательно, направленное на нарушение прав и законных интересов истца, в силу чего на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ отказывает ответчику в учете осуществленных им в процессе судебного разбирательства оплат при рассмотрении вопроса о расторжении договоров и о возврате переданных по договорам самоходных машин с позиции п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35, исходит из необходимости расторжения договоров и обязания ответчика возвратить истцу переданные по договорам самоходные машины по правилам главы 60 ГК РФ об обязанности возвратить неосновательное обогащение.

Аналогичный правовой подход выражен в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 №4651/09 по делу №А12-11675/08-С63, Определениях Верховного Суда РФ от 04.04.2017 №307-ЭС17-2139 по делу №А56-2850/2016, от 11.07.2017 №78-КГ17-21, от 12.07.2017 №306-ЭС17-8030 по делу №А65-5462/2016, от 30.11.2017 №304-ЭС17-11435 по делу №А70-9006/2016.

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции и учитывает следующее.

Иск о расторжении договора представляет собой иск о преобразовании (изменении, прекращении правоотношений), поэтому по общему правилу применительно к договору купли-продажи оплата прекращает основания для расторжения договора. Вместе с тем, в рассматриваемом случае истец заявляет о том, что утратил интерес к исполнению договора, ссылаясь на различные, значимые для истца обстоятельства: низкая цена, необходимость срочного получения денег, длительная просрочка в оплате, невыгодность продажи по такой низкой цене в настоящее время.

Принимая во внимание изложенное, и исходя из оценки фактов настоящего спора, суд признал установленными обстоятельства, свидетельствующие об утрате истцом интереса к договору (п. 2 ст. 405 ГК РФ).

В рассматриваемом случае апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о недобросовестности поведения ответчика, получившего имущество по договорам и в течение длительного времени не осуществляющего оплату, и об утрате интереса истца к исполнению договоров. Интерес истца при заключении договоров состоял в продаже имущества пусть и по заниженной цене, но с условием ее получения в возможно короткие сроки (90 дней со дня подписания договоров), вследствие потребности на момент продажи техники в денежных средствах. При этом, учитывая и длительную просрочку, и рост цен, интерес к продаже техники за прошедший период у истца утрачен.

Таким образом, иск удовлетворен обоснованно, с учетом обстоятельств настоящего спора и представленных сторонами доказательств.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для расторжения договоров в связи с оплатой (на момент принятия решения суда) стоимости товара, о неполучении претензии продавца о возвращении товара, о несогласии с оценкой суда экономической целесообразности действий истца отклоняются по изложенным основаниям.

Ссылка на отсутствие со стороны истца заявлений об утрате интереса к сделке также отклоняется, поскольку в обжалуемом решении содержится соответствующее указание, и в апелляционном суде истец ссылался на согласие в полном объеме с выводами суда.

Факт оплаты ответчиком стоимости техники после предъявления иска оценен. Последующее расходование денежных средств истцом, в том числе на целя погашения заработной платы своим работникам, не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Ссылка на недоказанность истцом необходимости ему техники для осуществления своей производственной деятельности также отклоняется ввиду отсутствия необходимости доказывания такого обстоятельства истцом как хозяйствующим субъектом.

Довод о том, что истец также необоснованно пользуется другой техникой ответчика, не входит в исследуемые обстоятельства по спору;  наличие связи между обществами «Арфада» и «Брус» в части состава участников и наличие корпоративного конфликта между учредителями организаций не освобождает от исполнения обязательств юридическое лицо - сторону по договору.

Таким образом, все доводы ответчика оценены и отклонены как не влияющие на обоснованность принятого решения суда.

Основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределены правильно, на основании статьи 110 АПК РФ. Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы остается на заявителе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 декабря 2017 года по делу №А78-10105/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               К.Н. Даровских

А.Е. Мацибора