ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

26 июля 2024 года                                                                                             Дело №А65-25004/2019

гор. Самара                                                                                      11АП-7401/2024, 11АП-7403/2024

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 22 июля 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,

апелляционные жалобы ФИО2 и акционерного общества «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к общества с ограниченной ответственностью «Урта Саба» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат»,

с участием:

от ООО «Саба» - представитель ФИО4, доверенность от 10.09.2021,

от ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Юлбат» - ФИО5, доверенность от 24.05.2024, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 возбуждено производство по делу № А65-25004/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (почтовый адрес: 450078, 

<

...>. офис 427), член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (СРО ААУ «Евросиб»).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (вх.10729) о признании договора купли-продажи №1 от 01.02.2018, заключенного между ООО «Сабинский молочный комбинат» и ООО «Урта Саба», недействительным, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЮЛБАТ» вернуть в конкурсную массу ООО «Сабинский молочный комбинат» следующее имущество:

- административное здание общая площадь 382,1 кв.м., кад.№16:35:140118:44, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- главный корпус кад.№16:35:140118:133, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- зерносклад на 1350 тн №1, кад.№16:35:140118:132, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- зерносклад на 8000 тн №2, кад.№16:35:000000:603, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- мельница кад.№16:35: 000000:583, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- проходная кад.№16:35:140118:125, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- склад готовой продукции (материально-технический склад) площадью 274,3 кв.м., кад.№16:35:140118:131, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- склад зерна 1500 т №3 (гречневый цех) кад.№16:35:140118:128, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- котельная с 3мя котлами кад.№16:35:000000:596, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- автогараж (гараж на 25 машин) кад.№16:35:140118:127, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- артезианская скважина кад.№16:35:000000:728, адрес: РТ, Сабинский р-н, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская;

- земельный участок общей площадью 57816 кв.м., кад.№16:35:140118:15;

- незавершенный объект недвижимости (проходная с автовесами).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Также, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 22.07.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «Саба», ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Юлбат» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сабинский Молочный Комбинат» (продавец) и ООО «Урта Саба» ИНН 

<

***> (покупатель) заключен договор купли-продажи №1 от 01.02.2018, согласно которому ООО «Сабинский Молочный Комбинат» (продавец) обязался передать, а ООО «Урта Саба» ИНН 

<

***> (покупатель) принять недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Сабинский Молочный Комбинат» на праве собственности, и оплатить Продавцу за указанное имущество денежные средства в размере 3 000 000,00 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 10 июня 2020г. ООО «Урта Саба» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) прекратило свою деятельность  путем реорганизации в форме присоединения к ООО «СХП «Юлбат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии с п.2 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, ответчиком по настоящему обособленному спору является ООО «СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЮЛБАТ».

Заявление о признании ООО «Сабинский молочный комбинат» несостоятельным (банкротом) принято к производству 23.08.2019, сделка должника по отчуждению имущества (договор купли-продажи №1 от 01.02.2018) совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что имущество по договору купли-продажи №1 от 01.02.2018 было реализовано по заниженной цене, сделка была совершена со злоупотреблением права со стороны покупателя – ООО «Урта Саба» и привела к нарушению прав должника и его кредиторов.

В качестве оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылался на ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, исходил из того, что в материалы дела не было представлено документального подтверждения наличие обстоятельств, подтверждающих совокупность наличия всех трех условий, указанных в законе для признания сделки недействительной (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, абз. второй - пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции также не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем обстоятельства нельзя признать выходящими за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Суд первой инстанции отметил, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылался на совершение должником оспариваемой им сделки при неравноценном встречном исполнении, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, приняв во внимание также доводы ответчика ООО «СХП «ЮЛБАТ» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности исходя из разъяснений, сформулированных в пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 9.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63) если суд, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

На основании указанных разъяснений, учитывая, что сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд проверил сделку на предмет наличия признаков, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из обстоятельств, на которых конкурсный управляющий основывает свои требования.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно договору купли - продажи № 1 от 01.02.2018 ООО «Сабинский молочный комбинат» реализовано имущество согласно приложению № 1  в пользу ООО «Урта Саба» по цене 3 000 000 рублей. Стоимость имущества, установленная в договоре купли-продажи, оплачена ООО «Урта Саба» в полном объеме на расчетный счет должника, что сторонами не оспаривается.

Как верно отмечено судом первой инстанции, доказательств наличия между ООО «Урта Саба» и ООО «Сабинский молочный комбинат» признаков аффилированности или заинтересованности, которые могли повлечь незаконное основание получения объектов, в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (п. 2).

Согласно материалам дела ООО «Сабинский Молочный Комбинат» с момента образования (27.09.2017) по настоящее время учредителем должника с долей 7500 рублей (75%) является ФИО6 ИНН 

<

***>, он же являлся руководителем в период с 05.12.2019 года до 09.07.2020 года; учредителем должника с долей 2500 рублей (75%) является ФИО7 ИНН 

<

***>, на момент подписания оспариваемого договора директором являлся ФИО8.

На момент подписания договора купли-продажи №1 от 01.02.2018 руководителем ООО «Урта Саба» ИНН 

<

***> являлся ФИО9, учредителем являлось ООО «Саба» ИНН 

<

***> (директором которого является ФИО10, учредителями являлись ФИО11    с долей 95%, ФИО12 с долей 5%).

Доводы конкурсного управляющего о том, что АО «Татагролизинг» стало учредителем ООО «Саба» правомерно признаны несостоятельными, так как АО «Татагролизинг» стало учредителем лишь 25.10.2019, то есть более чем через полтора года после совершения оспариваемой сделки.

Отсутствие аффилированности между ООО «Урта Саба» и ООО «Сабинский молочный комбинат» также установлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 по делу №А07-3531/2019.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2023г. по делу по делу №А07-3531/2019 также указано, что заинтересованность между ООО «Сабинский Молочный Комбинат» и ООО «Урта Саба» не доказана.

Таким образом, заинтересованность между ООО «Сабинский Молочный Комбинат» и ООО «Урта Саба» для целей злоупотребления правом материалами дела не доказана.

Ответчик не мог быть осведомлен о неплатежеспособности должника и не мог повлиять на его хозяйственную деятельность.

Как установлено Арбитражным судом Республики Башкортостан в деле №А07-3531/2019, договор купли-продажи имущества от 01.02.2018 оспаривался по признакам недействительности, предусмотренными специальными нормами ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и общегражданскими нормами ст.10, 168 ГК РФ.

Ответчиками по обособленному спору по делу №А07-3531/2019 являлись ООО «Сабинский молочный комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «СХП «Юлбат» (правопреемник ООО «Урта Саба»).

Ответчики, в том числе и конкурсный управляющий ООО «Сабинский молочный комбинат», возражали против удовлетворения заявления о признании сделок недействительными, что отражено в абзаце четвертом и абзаце пятом страницы третьей определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023г. по делу А07-3531/2019.

Арбитражный суд Республики Башкортостан установил, что оснований для признания договора купли-продажи №1 от 01.02.2018, заключенного между ООО «Сабинский Молочный комбинат» и ООО «Урта Саба», не имеется (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023г. по делу А07-3531/2019).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2023г. определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2023г. по делу №А07-3531/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Чекмагушевский молочный завод» оставлена без удовлетворения.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные вышеуказанным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 апреля 2023 по делу № А07-3531/2019, в рассматриваемом случае имеют для суда преюдициальное значение.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам, исходя из следующего.

В обоснование своих возражений ответчик указал, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества не превышает 20% балансовой стоимости активов ООО «Сабинский Молочный Комбинат», определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки (балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2017 составляла 173 941 тыс.руб.). Отсутствуют доказательства неплатежеспособности и наличия цели причинения вреда кредиторам ООО «Сабинский Молочный Комбинат», поскольку на момент заключения договора купли-продажи №1 от 01.02.2018 согласно бухгалтерскому балансу ООО «Сабинский Молочный Комбинат» за 2017 год чистые активы составляли 1502 тыс.руб., чистая прибыль составляла 1493 тыс.рублей, исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО «Сабинский Молочный Комбинат», на момент совершения сделки отсутствовали.

Реализованное в ООО «СХП «Юлбат» имущество представляло собой комплекс зернохранилищ, который не использовался ООО «Сабинский молочный комбинат» в хозяйственной деятельности, в связи с чем выбытие данного актива не могло повлиять на платежеспособность и возможность ведения деятельности должника. В то же время, сохранение должником указанного имущества повлекло бы начисление налогов на имущество, земельного налога, расходов на содержание и охрану, что при отсутствии факта использования спорного имущества и возможности извлечения выгоды для компенсации данных расходов указывает об экономической целесообразности реализации непрофильного актива для ООО «Сабинский молочный комбинат».

По итогам 2018 года балансовая стоимость активов в сравнении с 2017 годом у ООО «Сабинский молочный комбинат» увеличилась (со 174 578 тыс.руб. до 596 918 тыс.руб., в том числе основные средства увеличились с 82 692 тыс.руб. до 505 048 тыс.руб.).

Как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами, ООО «Сабинский молочный комбинат» входило в одну группу компаний с ООО «Чекмагушевский молочный завод», АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов», ООО «Агрохолдинг «БАШМИЛК».

Основным видом деятельности как ООО «Сабинский молочный комбинат», так и всех организаций, входящих в группу компаний, является производство и реализация молочной продукции.

Согласно материалам настоящего дела №А65-25004/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Сабинский молочный комбинат» всего включены требования кредиторов на общую сумму 1 406 млн.руб., из которых 1 089 млн.руб. – требование АО «Россельхозбанк», 168 млн.руб. – требование ПАО «Сбербанк», 112 млн.руб. – требование ФИО2, которые образовались в 2018 году уже после реализации имущества по спорному договору купли-продажи в результате подписания ООО «Сабинский молочный комбинат» договоров поручительства по долгам контролирующего лица и иных организаций, входящих с ним в группу компаний. Таким образом, сумма «своих» обязательств ООО «Сабинский молочный комбинат», включенная в реестр требований кредиторов, составляет лишь 37 млн.руб., что говорит о достаточности имущества ООО «Сабинский молочный комбинат» для расчетов со своими кредиторами.

Из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2020 года по делу №А65-25004/2019 следует, что ООО «Сабинский молочный комбинат» поручился перед АО «Россельхозбанк» за заемщиков ООО «Чекмагушевский молочный завод» и АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов»,  по обязательствам возникшим еще до создания ООО «Сабинский молочный комбинат» 27.09.2017,  по договору об открытии кредитной линии №136204/0049 от 30.10.2013, по договору об открытии кредитной линии №176200/0030 от 25.08.2017, по договору об открытии кредитной линии № 126204/0035 от 30.08.2012,  по договору об открытии кредитной линии № 136204/0034 от 18.06.2013, по договору об открытии кредитной линии № 166200/0088 от 05.09.2016, по договору об открытии кредитной линии № 136204/0008 от 21.03.2013, по договору об открытии кредитной линии № 166200/0100 от 29.09.2016,  по договору об открытии кредитной линии № 176200/0034 от 19.09.2017, по договору об открытии кредитной линии № 176200/0035 от 19.09.2017. Таким образом, 14.06.2018 в результате заключения Договора поручительства юридического лица №136204/008-8/6 на ООО «Сабинский молочный комбинат» были возложены обязательства по возврату заемных денежных средств в общей сумме 990 592 986,47 рублей основного долга, что превышало размер активов ООО «Сабинский молочный комбинат».

Признаки неплатежеспособности ООО «Сабинский молочный комбинат» возникли в связи с принятием на себя непомерной долговой нагрузки в качестве выдачи поручительств по займам и кредитам аффилированных лиц.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Сабинский молочный комбинат» за 2018 год было произведено продукции на сумму более 506 млн. руб., что в свою очередь подтверждает отсутствие со стороны ООО «Сабинский Молочный Комбинат» намерений вывода активов с целью его сокрытия от обращения на него взыскания, прекращения деятельности и предстоящего банкротства, а также свидетельствует о несущественности сделки относительно масштабов деятельности должника.

Учитывая изложенное, ООО «Сабинский Молочный Комбинат» вел рентабельную деятельность, рассчитывался со своими кредиторами и был платежеспособен, имущества ООО «Сабинский Молочный Комбинат» было достаточно для погашения требований кредиторов на момент совершения сделки.

Данный вывод также подтверждается апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 27.09.2021г. по делу 2-442/2020, в котором установлено, что признаки неплатёжеспособности у группы компаний, в которую входит ООО «Сабинский молочный комбинат», возникли с 10 июня 2019г., что отражено на странице 48 указанного судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Как было установлено ранее, задолженность перед мажоритарными кредиторами возникла через продолжительное время после заключения спорной сделки. Договор поручительства с АО «Россельхозбанк» заключен 25.06.2018г., что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2020 по делу А65-25004/2019. При заключении указанного договора АО «Россельхозбанк» проводило анализ имущественного положения ООО «Сабинский молочный комбинат» и было согласно на заключение договора поручительства в отсутствие спорного имущества. Договор поручительства с ФИО2 заключен 12.09.2018г., что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 по делу А65-25004/2019. При заключении указанного договора ФИО2  был согласен на заключение договора поручительства в отсутствие спорного имущества. Договоры поручительства с ПАО «Сбербанк» заключены 25.07.2018г. и 21.01.2019г., что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 по делу А65-25004/2019. При заключении указанных договоров ПАО «Сбербанк» проводило анализ имущественного положения ООО «Сабинский молочный комбинат» и было согласно на заключение договора поручительства в отсутствие спорного имущества.

В обоснование своих доводов ответчик указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Сабинский молочный комбинат» отсутствовали обязательства перед кредиторами, в связи с чем намерение причинить им вред у должника возникнуть не могло, соответственно, цель и факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки отсутствует.

Следует отметить, что конкурсный управляющий ООО «Сабинский молочный комбинат» при анализе сделок должника пришел к выводу об отсутствии оснований для оспаривания договора от 01.02.2018г., соответствующее заключение было представлено в материалы дела.

Конкурсным управляющим и кредиторами также заявлено о кратном занижении цены реализации имущества со ссылкой на позицию, изложенную в Определении ВС РФ №305-ЭС21-19707 от 23.12.2021.

Указанный довод правомерно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.

Согласно условиям договора купли-продажи №1 от 01.02.2018 вышеуказанное имущество реализовано по цене 3 000 000 руб., денежные средства ответчиком перечислены на расчетный счет должника в полном объеме.

В обоснование существенного занижения цены кредитором указано на кадастровую стоимость спорного имущества.

Однако, кадастровая стоимость не может рассматриваться в том же аспекте, что и рыночная стоимость, в связи с чем отличие кадастровой стоимости от рыночной в отсутствие иных доказательств не может однозначно свидетельствовать о неправильности определения последней.

Согласно части 3 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости. Определенная методом массовой оценки, кадастровая стоимость не учитывает всех особенностей.

Кадастровая стоимость устанавливается путем материального анализа, в то время как рыночная стоимость - на основании конкурентоспособности, баланса спроса и предложений. Рыночная стоимость находится в прямой зависимости от спроса и предложения на рынке и от характера конкуренции продавцов и покупателей.

Кроме того, на нее влияют и другие факторы: местоположение, вид и состояние недвижимости т.д. В каждом конкретном случае рыночная цена определяется индивидуально, на основе данных анализа рынка, в связи с чем кадастровая стоимость может иметь существенное различие с рыночной стоимостью.

В связи с чем ссылка на кадастровую стоимость не может быть положена в обоснование нерыночности цены сделки. признан несостоятелен по следующим основаниям.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

В рассматриваемом случае верно установлено, что должник приобрел имущество у аффилированного лица – ООО «Чекмагушевский молочный завод», по договору купли-продажи был приобретен комплекс, представляющий собой завод по переработке молока, и спорное зернохранилище.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрен принцип свободы при заключении договора, в том числе при установлении цены по договору.

В то же время, учитывая род осуществляемой должником предпринимательской деятельности, непосредственную потребительскую ценность для должника представлял непосредственно завод по переработке молока, а не спорное имущество.

В спорном случае арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами изначально спорное имущество было приобретено у признанного несостоятельным ОАО «ВАМИН Татарстан» на открытых торгах.

Согласно сообщению ЕФРСБ № 1319041 от 26.09.2016 в соответствии с протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО «ВАМИН Татарстан» от 01.09.2016 победителем торгов по лоту № 1 было признано АО «Татагролизинг», был заключен договор купли-продажи по данному лоту с АО «Татагролизинг», предметом которого было в том числе спорное имущество по настоящему обособленному спору.

В соответствии с протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО «ВАМИН Татарстан» от 01.09.2016 г. победителем торгов по лоту № 1 было признано АО «Татагролизинг», был заключен договор купли-продажи по данному лоту с АО «Татагролизинг», предметом которого было в том числе спорное имущество.

Согласно договору № 519 от 08.09.2016 стоимость непосредственно спорных объектов недвижимости составила 2 243 539,68 рублей, что подтверждается результатами торгов по реализации имущества ОАО «ВАМИН Татарстан».

Рыночная стоимость – это не волеизъявления отдельного лица, а наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В настоящем случае имущество было реализовано на открытых торгах, по их результатам была определена  соответствующая цена.

Заявителем не представлены доказательства того, что стоимость имущества является заниженной, искаженной и несоответствующей действительной рыночной стоимости.

Следовательно, стоимость спорного имущества, которое является предметом оспаривания настоящего обособленного спора, не превышает 3 млн.руб., что доказывает равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке.

Конкурсный кредитор, заявляя ходатайство о назначении экспертизы в суде первой инстанции, указал на то, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи №1 от 01.02.2018, заключена в условиях неравноценного встречного предоставления со злоупотреблением правом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что основания для назначения экспертизы отсутствуют с учетом наличия доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу. 

Заявитель также не доказал возможность проведения экспертизы с учетом заявленных возражений третьего лица. Согласно возражениям ООО «Саба» и представленным в материалы дела документам проведение экспертизы невозможно, так как ответчиком по делу были произведены неотделимые улучшения спорного имущества, с момента совершения сделки прошло более пяти лет, в первоначальном состоянии (на момент сделки) объекты отсутствуют, следовательно, отсутствует достоверный объект экспертизы.

Следовательно, без постановки вопроса о наличии неотделимых улучшений у спорных объектов проведение такого исследования не будет являться корректным, так как не отразит реальную рыночную стоимость имущества. При этом, соответствующего вопроса заявителями экспертизы не заявлено.

При определении цены также учтено, что спорное имущество представляет собой зерносклад, то есть является специфичным и используется только в определенных видах деятельности, и, соответственно, не может быть реализовано широкому кругу покупателей, что также свидетельствует о наличии возможности реализации имущества по невысокой цене.

В материалы дела также были представлены письма, согласно которым ООО «Сабинский молочный комбинат» пыталось реализовать спорные объекты недвижимости, потенциальные покупатели не были заинтересованы в приобретении данных объектов.

Кроме того, спорное имущество не использовалось в хозяйственной деятельности и «простаивало» без надлежащего содержания и ухода с 2013 года, поскольку ОАО «ВАМИН Татарстан» было признано банкротом и прекратило ведение деятельности, что также сказывается на состоянии имущества и, как следствие, его стоимости.

Из материалов дела следует, что после приобретения спорного объекта ответчику потребовались крупные вложения с целью приведения имущества в работоспособное состояние, были произведены неотделимые улучшения.

Более того, ответчик сослался и на целесообразность продавца - ООО «Сабинский молочный комбинат» избежать расходов на содержание непрофильного имущества и налогообложения, что является обычной практикой, которая отвечает критерию добросовестности, и не может быть вменена в вину покупателю имущества, оплатившего стоимость имущества в полном объеме.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих явную невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи и свидетельствующих о ее очевидной неравноценности, а имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют о существенном (кратном) превышении цены аналогичных сделок относительно оспариваемой.

Основным доводом апеллянтов является то обстоятельство, что должник изначально приобрел весь комплекс у ООО «Чекмагушевский молочный завод» за 27 млн. руб., а продал через короткое время всего лишь за 3 млн.руб., т.е. имущество в 9 раз продано дешевле рыночной стоимости.

Между тем, из материалов дела усматривается, что ранее это имущество было приобретено на торгах согласно договору № 519 от 08.09.2016 всего лишь за 2,2 млн.руб. у ОАО «ВАМИН Татарстан» и за этот период какие - либо улучшения не производились.

Приобретение должником у ООО «Чекмагушевский молочный завод» за 27 млн. руб. не может служить достаточным подтверждением того, что именно эта сумма является рыночной   стоимостью имущества, поскольку стороны сделки являются афиллированными, поэтому цену могли установить по согласованию, преследуя какие-либо другие цели, однако, в данном деле не проверяется законность данной сделки на предмет ущербности ее для должника.

Оценив в совокупности все изложенные сторонами доводы и материалы дела, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Относительно доводов о возможности квалификации оспариваемой сделки как совершенной со злоупотреблением правом, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17- 4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10) и др.).

В силу изложенного, заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено на основании ст.ст.10 и 168 ГК РФ только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых договорах купли-продажи пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылался на совершение должником оспариваемой им сделки в отсутствие равноценного встречного исполнения, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В то же время, при условии отсутствия кредиторской задолженности ООО «Сабинский молочный комбинат» по своему усмотрению имело право распоряжаться имуществом. 

Довод о том, что определенная сторонами стоимость передаваемого имущества является существенно ниже рыночной правомерно отклонен, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. Стороны по свободному усмотрению сторон определяют условия договора о цене.

При недоказанности наличия цепочки взаимосвязанных сделок, недоказанности статуса аффилированного лица у ООО «Урта Саба», недоказанности фактов наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и осведомленности ООО «Урта Саба» об указанных обстоятельствах на момент совершения сделки, отражении спорных сделок в бухгалтерском учете, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания данной сделки недействительной.

Доводы апелляционных жалоб фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Так как оплата по сделкам произведена в полном объеме, договор купли-продажи реален и исполнен сторонами, отсутствуют доказательства того, что в результате совершенной сделки стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, а также наличие признаков заинтересованности или аффилированности ответчика по отношению к должнику, арбитражным судом верно не выявлено злоупотребление правом, основания для признания сделок недействительными по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ или мнимыми отсутствуют.

Между тем, в рассматриваемом случае приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления доводы полностью охватываются диспозицией нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не представлено.

Поскольку каких-либо иных аргументов и доказательств в обоснование своей позиции о ничтожности сделок, которые позволили бы прийти к иным выводам по данному вопросу, конкурсным управляющим в настоящем обособленном споре не заявлено и не представлено, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, ответчиком - ООО «СХП «ЮЛБАТ» (правопреемник ООО «Урта Саба») заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

Конкурсный управляющий с момента введения процедуры конкурсного производства, а именно с 30 июня 2020 года, располагал информацией о наличии указанной сделки, так как направлял соответствующие запросы в уполномоченные органы, получил выписку по расчётному счету, где указана оплата по спорному договору, провел инвентаризацию имущества должника, провел анализ сделок должника, в том числе был проведён анализ настоящей сделки на предмет оспоримости.

Вместе с тем, рассматриваемое заявление направлено в суд лишь 01.06.2023, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии необходимых для удовлетворения заявления фактических и правовых оснований, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Верно отмечено, что вышеуказанные выводы о пропуске заявителем срока исковой давности также подтверждают отсутствие целесообразности и необходимости назначения судебной экспертизы (статья 65 АПК РФ), так как срок исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях.

Имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционных жалобах, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителей отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2024 года по делу №А65-25004/2019 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2024 года по делу №А65-25004/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                   Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                               Ю.А. Бондарева  

          Г.О. Попова