ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.08.2024

Дело № А41-45651/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 11.09.2023

от общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой»: не явился

от ФИО3: не явился

от ФИО4: не явился

от ФИО5: не явился

от ФИО6: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 

на решение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А41-45651/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой»

о признании

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее – ООО «Спецстрой», общество, ответчик) от 26.11.2018 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6, далее совместно - третьи лица). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, на ошибочность выводов судов о том, что представленные заявителем документы подтверждают наличие у оспариваемого решения признаков недействительности, а также о неприменении к требованиям срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ответчик и третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, 27.07.2022 ОМВД по Кущевскому району Краснодарского края на основании заявления ФИО7 (учредителя ООО «Спецстрой») возбуждено уголовное дело в отношении ФИО6 по признакам состава преступления по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, выраженного в хищении имущества ООО «Спецстрой» в форме мошенничества.

При рассмотрении жалобы ФИО6 о нарушении ее прав в ходе проведения следственных действий в Ленинградский районный суд Краснодарского края 03.05.2023 в качестве доказательства по возбужденному уголовному делу была представлена копия протокола общего собрания ООО «Спецстрой», состоявшегося 26.11.2018. 

Согласно протоколу, общим собранием общества принято решение о реализации 17 транспортных средств, а также о получении займа в размере 20 млн руб. от ФИО1, являвшегося в тот период участником общества с долей в уставном капитале в размере 75 %.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что участия в общем собрании 26.11.2018 не принимал, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Спецстрой» от 26.11.2018 не подписывал. 

По мнению ФИО1, указанным решением собрания могли быть нарушены права третьих лиц, которым отчуждались транспортные средства ООО «Спецстрой», а также права самого истца, учитывая, что в настоящее время общество признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

Ссылаясь на ненадлежащее извещение о дате и времени проведения собраний, принятие оспариваемого решения с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 181.4, 181.5 ГК РФ, статей 8, 19, 32, 36, 43 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Установив наличие существенных нарушений в процедуре созыва и проведения общего собрания ООО «Спецстрой», выразившихся в ненадлежащем извещении участников о проведении собрания и о его повестке, что подтверждается материалами дела (отсутствие у истца информации о протоколе внеочередного собрания, выполнение иным лицом подписи за истца), суды признали оспариваемое решение общего собрания участников общества недействительным.

Суды при этом отметили, что оригинал протокола, которым оформлено оспариваемое внеочередное решение общего собрания участников ООО «Спецстрой», при рассмотрении настоящего дела не представлен. 

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ФИО4 заявила о пропуске ФИО1 срока исковой давности, указав на то, что с даты одобрения сделки до момента подачи настоящего иска в суд прошло 4 года и 6 месяцев.

При разрешении данного ходатайства суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 200 ГК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2020 по делу № А41-58465/2019 ООО «Спецстрой» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, в ходе которого установлено, что начиная с середины 2020 года неустановленными лицами выведено и продано имущество, принадлежащее ООО «Спецстрой».

В ходе рассмотрения жалобы ФИО6 в суде общей юрисдикции сотрудниками ОМВД 03.05.2023 представлены документы, послужившие основанием для возбуждения уголовного дела, среди которых был и оспариваемый в рамках настоящего спора протокол внеочередного собрания учредителей ООО «Спецстрой» от 26.11.2018. 

Суды отметили, что спорный протокол внеочередного собрания представлен в органы ОМВД ФИО4

Суды, при отсутствии иных доказательств, учитывая основания, с которыми истец связывает недействительность спорного решения, принимая внимание хронологию  событий, на которую в том числе указал кассатор о том, что ФИО1 вышел из состава участников 23.04.2019, а 09.07.2019 в отношении общества введена процедура наблюдения, признали, что истец не знал и не мог знать о наличии спорного решения ранее 03.05.2023,  в связи с чем установили, что обращение в суд 22.05.2023 произошло в пределах установленного срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется, а имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судами по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, подтверждают законность и обоснованность позиции заявителя.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, регулирующих спорные взаимоотношения, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А41-45651/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

С.В. Краснова