АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3128/23 

Екатеринбург

09 июня 2023 г.

 

Дело № А76-28331/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Кравцовой Е. А., Сухановой Н. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичное Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области (далее – Управление) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2022 по делу № А76-28331/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «П-Март» (далее - общество «П-Март», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к судебному приставу-исполнителю Миасского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области ФИО1 (далее – судебный пристав-исполнитель) и Миасскому городскому отделу судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области о признании незаконным постановления от 11.05.2022 по исполнительному производству                                               № 242605/21/74054-ИП в части наложения запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью Центр семейного отдыха «Солнечный берег» (далее – ООО «ЦСО «Солнечный берег», должник), об обязании судебного пристава-исполнителя отменить указанный запрет.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЦСО «Солнечный берег», Министерство экологии Челябинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по  Челябинской области (далее – инспекция, регистрирующий орган),                 ФИО2, ФИО3 финансовый управляющий ФИО4

Решением суда от 14.12.2022 (судья Худякова В.В.) заявленные требования удовлетворены, постановление судебного пристава-исполнителя от 11.05.2022 в оспариваемой части признано незаконным, на судебного пристава-исполнителя возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 06.03.2023 (судьи Бояршинова Е.В., Арямов А.А., Скобелкин А.П.) решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Управление просит указанные судебные акты отменить, ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушения судами норм материального и процессуального права.

Как утверждает заявитель жалобы, оспариваемое постановление на момент принятия являлось законным и обоснованным, было вынесено в рамках предоставленных судебному приставу-исполнителю полномочий и отвечало задачам исполнительного производства, поскольку преследовало цель не допустить возможное уклонение должника и его органов управления от исполнения требований исполнительного документа. 

Указывает на ошибочное применение судами к рассматриваемым правоотношениям пункта 1 статьи 87 Федерального закона от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                              Закон № 14-ФЗ).

Общество «П-Март» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить требования управления без удовлетворения, обжалуемые судебные акты – без изменения. 

Как следует из материалов дела, судебным приставом-исполнителем в отношении ООО «ЦСО «Солнечный берег» возбуждено исполнительное производство № 242605/21/74054-ИП, в рамках которого 11.05.2022 вынесено постановление о запрете на проведение регистрационных действий по внесению изменений в сведения о должнике:

- изменения в сведения о размере уставного капитала; 

- изменение в сведения о составе участников должника;

- записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора; 

- записи о начале процедуры реорганизации; 

- записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

Указанное постановление направлено в адрес регистрирующего органа, решением инспекции от 27.05.2022 государственная регистрация сведений об изменении состава участников ООО «ЦСО «Солнечный берег» приостановлена.

По договору купли-продажи, заключенному с ФИО2 общество                   «П-Март» реализовало принадлежащую ему долю в уставном капитале                                    ООО ЦСО «Солнечный берег» в размере 5 %, номинальной стоимостью 600 руб.,              по цене 4 100 000 руб.; 20.05.2022 сделка по купле-продажи доли в уставном капитале ООО ЦСО «Солнечный берег» удостоверена нотариально, сведения о ней направлены в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений о составе участников должника в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).  

Решением от 27.06.2022 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации сведений об изменении состава участников ООО ЦСО «Солнечный берег», сославшись на запрет, наложенный оспариваемым постановлением.

Общество «П-Март» не согласившись с указанным постановлением, в части, налагающей запрет на совершение регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников ООО ЦСО «Солнечный берег», считая его нарушающим  права и законные интересы заявителя, обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что постановление судебного пристава-исполнителя от 11.05.2022 в оспариваемой части  нарушает права ООО «П-Март» как собственника доли в уставном капитале                   ООО ЦСО «Солнечный берег», намеренного ее продать, тогда как заявитель не является должником по исполнительному производству.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с положениями статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ                                     «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации. 

Основным принципом осуществления исполнительного производства является принцип законности.

Согласно части 1 и 2 статьи 5 Закона об исполнительном производстве принудительное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, возлагается на Федеральную службу судебных приставов и ее территориальные органы.

Положения статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «Об органах принудительного исполнения Российской Федерации» (далее – Закон № 118-ФЗ) обязывают судебного пристава-исполнителя принимать все меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов в процессе исполнения судебных актов и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций.

Для выполнения указанных задач судебный исполнитель наделен полномочиями совершать исполнительные действия, перечень которых предусмотрен статьей 64 Закона об исполнительном производстве, и принимать меры принудительного исполнения, указанные в статье 68 названного Закона.

Согласно части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе. 

Как следует их пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ                        от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - постановление № 50), перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Избрание судебным приставом-исполнителем того или иного исполнительного действия должно подчиняться предусмотренному пунктом 5 статьи 4 Закона                       № 229-ФЗ принципу соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения. 

Следовательно, судебный пристав-исполнитель вправе применять иные меры, обеспечивающие исполнение решения, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов, в том числе, при необходимости устанавливать запрет на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении должника, если такая мера отвечает задачам исполнительного производства. 

Частью 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ установлено право участника общества продать или уступить иным образом принадлежащую ему долю в уставном капитале. 

Согласно статье 21 названного Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, третьим лицам. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 12 статьи 21 данного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по всем сделкам, как требующих нотариального удостоверения, так и не требующих этого, связан именно с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли или части доли к обществу.

В силу пункта «м» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001               № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации, в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Оценив оспариваемое постановление и предусмотренный им запрет с точки зрения соответствия его характеру и объему требований, являющихся предметом исполнения по исполнительному производству № 242605/21/74054-ИП, суды установили, что само по себе наложение запрета на совершение отдельных регистрационных действий в отношении сведений, касающихся должника, не противоречит Закону об исполнительном производстве, однако в рассматриваемом случае ведет к существенному нарушению прав третьих лиц, не являющихся участниками исполнительного производства, в той мере, в которой препятствует реализации ими права собственности на доли в уставном капитале организации должника. 

Поскольку требования, предъявленные к должнику, являются имущественными, суды сочли, что смена одного из его участников, чья доля составляет 5%, не может повлечь за собой какие-либо неблагоприятные последствия для взыскателя, затруднить или сделать невозможным исполнение требований исполнительного документа о получении денежных средств.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что запрет на изменение сведений о составе участников ООО «ЦСО «Солнечный берег», налагаемый оспариваемым постановлением, не создает условий для исполнения требований исполнительного документа, не связан с предметом такого исполнения, и среди прочего является излишним, учитывая наличие запрета на применение процедур ликвидации должника, а также на изменение размера его уставного капитала. Отмечая отсутствие связи спорного запрета с имущественными требованиями в отношении должника, суды обоснованно руководствовались общим правилом, установленным пунктом 1 статьи 87 Закона № 14-ФЗ, согласно которому участники общества с ограниченной ответственностью отвечают по обязательствам общества только в пределах принадлежащих им долей.

  При таких обстоятельствах удовлетворение заявленных требований  следует признать правомерным.

  Доводы Управления о возможности привлечения к субсидиарной ответственности в дальнейшем участников должника в случае возбуждения дела о банкротстве судами мотивированно отклонены, как приведенные исключительно декларативно, без учета особенностей данной процедуры, касающихся возникновения признаков неплатёжеспособности должника, лиц, имеющих возможность влиять на принятие решений должником, периоды такого влияния указанными лицами на принятие решений должником. Кроме того, данные доводы не имеют фактического обоснования, способное подтвердить степень вероятности заявленных подозрений. 

  Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, сделанными по результатам оценки конкретных обстоятельства дела, и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права. 

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Управления – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2022 по делу                             № А76-28331/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда   от 06.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Е.А. Кравцова

 

                                                                                             Н.Н. Суханова