АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5464/2021

15 сентября 2021 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 08 сентября 2021 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 года. 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2

Заинтересованные лица:

1. Межрайонная  ИФНС  России №19 по Саратовской области

2. ФИО3

3. Нотариус г. Балаково ФИО4

4. ООО «Лангезит Тракс» 

5. УФНС России по Саратовской области

Третье лицо:

Конкурсный управляющий «Яблочко» ФИО5

о признании незаконной (ошибочной и неверной) записи: пункт 139. «Дата документа 22.12.2020» Выписки из ЕГРЮЛ от 30.12.2020 № ЮЭ9965-20-33975228 в отношении ООО «Лангезит Тракс»

о признании верной записи в части указания «Дата документа 16.12.2020» т.е. датой, когда по форме Р13014 Заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 по соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице ООО «Лангезит Тракс» по форме Р13014 от 16.12.2020, изложить верно: пункт 139. «Дата документа 16.12.2020» в Едином государственном реестре юридических лиц, указываемых в Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лангезит Тракс»

об обязании Межрайонной Инспекции ФНС России № 19 внести соответствующие изменения в учредительного документа и/или иных сведений о Юридическом Лице Обществе с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс» по форме Р13014 от 11.12.2020 по Соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020

о признании незаконным Решения от 30.12.2020 регистрирующего органа об изменении Сведений о статусе записей пункт 140. Статус записи: «Запись признана недействительной» и  пункт 141 «ГРН и дата внесения записи, которой данная запись признана недействительной 2206400889980 (пункт 138. 3апись о государственной регистрации изменений по Р13014 Заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014 от 17.12.2020 пункт 139. Дата документа 22.12.2020), что по сути привело к отмене в государственной регистрации по Заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице форме Р13014 от 11.12.2020 по Соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020 

о Сохранении государственной регистрации (Выписка из ЕГРЮЛ от 29.12.2020 № ЮЭ9965-20-338947327 в отношении ООО «Лангезит Тракс» пункт 148 «Наименование документа: Р13014 Заявление об изменении учр. документа и/или иных сведений о ЮЛ» пункт 148. Запись о государственной регистрации изменений по Р13014 Заявление от 16.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о Юридическом Лице по форме Р13014 от 16.12.2020 и пункт 139 в Выписке из ЕГРЮЛ от 29.12.2020 № ЮЭ9965-20-338947327 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс пункт 149. «Дата документа 22.12.2020») по Р13014 Заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 по соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о Юридическом Лице Обществе с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс» по форме Р13014 от 16.12.2020 по Соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020

об обязании Межрайонной Инспекции ФНС России № 19 внести соответствующие изменения в учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице ООО «Лангезит Тракс» по форме Р13014 от 11.12.2020 по Соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020

о признании незаконным Решения от 29.12.2020 Регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации по Заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014 от 11.12.2020 по Соглашению 64 АА.3215488 от 11.12.2020

об обязании Межрайонной Инспекции ФНС России № 19 восстановить государственную регистрацию по Заявлению нотариуса г. Балаково ФИО4 от 11.12.2020 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице ООО «Лангезит Тракс» по форме Р13014 от 11.12.2020 по Соглашению 64 А А 3215488 от 11.12.2020

при участии: 

от Межрайонной  ИФНС  России №19 по Саратовской области - ФИО6 по доверенности от 20.08.2021г., диплом о ВЮО обозревался,

от УФНС России по Саратовской области - ФИО6 по доверенности от 18.06.2021г., диплом о ВЮО обозревался

Конкурсный управляющий «Яблочко» ФИО5 лично, паспорт обозревался

у с т а н о в и л:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением. 

Судом рассмотрены требования заявителя с учетом первоначального заявления и следующих уточнений после оставления заявления без движения (том 1 л.д. 59). 

Заинтересованные лица оспорили требования заявителя по основаниям, изложенным в отзывах на заявление. 

Конкурсный управляющий «Яблочко» ФИО5 пояснил, что действия заявителя недобросовестны, направлены на вывод своего имущества в обход принятых обеспечительных мер. В рамках дела о банкротстве ООО «Яблочко» принято к производству заявление управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника – ФИО2 

Дело рассмотрено по имеющимся доказательствам по правилам главы 24 АПК РФ.

Суть требований заявителя сводится к следующему:

- в ООО «Лангезит Тракс» заявителю принадлежала доля в размере 100% уставного капитала (том 5 л.д. 68). 

- на основании первоначально поступивших документов в регистрирующий орган 12.12.2020, было принято решение об отказе в государственной регистрации, касающейся распределения долей между двумя участниками (ФИО2 – 20% уставного капитала, ФИО3 – 80%). Отказ принят МРИ № 19 в связи с несоответствием заявления установленной форме. 

- далее заявитель повторно обратился за регистрацией в обществе участие двух участников (себя и бывшей супруги: ФИО2 – 20% уставного капитала, ФИО3 – 80% уставного капитала). Государственная регистрация была произведена, запись № 2206400887812  (том 5 л.д. 69). 

- Далее МРИ № 19 (после поступления информации об обеспечительных мерах) самостоятельно внесена запись № 2206400889980 о признании недействительной записи № 2206400887812 (том 5 л.д. 70). 

- По жалобе ФИО2 УФНС по Саратовской области решением от 07.04.2021г. отменяет запись МРИ № 19 № 2206400889980, т.к. считает, что регистрирующий орган не мог самостоятельно признать недействительность своей же записи (том 5 л.д. 71).  

- В ЕГРЮЛ восстанавливается запись о двух участниках общества (том 5 л.д. 72). 

- При этом, на основании того же решения вышестоящего налогового органа - УФНС РФ по Саратовской области от 07.04.2021г. решение МРИ ФНС № 19 о регистрации двух участников отменено, т.к. действовали обеспечительные меры. (том 1 л.д. 60-63). 

Суть доводов заявителя сводится к тому, что все действия, решения и записи по регистрации двух участников Общества (доля 20% и доля 80%) правомерны, а все обратные действия, решения и записи регистрирующего органа неправомерны. 

Суд, рассмотрев материалы дела, поддерживает позицию заинтересованных лиц. 

В отношении действий МРИ ФНС РФ № 19 по Саратовской области (по внесению и отмене записей о регистрации) установлено следующее. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ).

12.12.2020 в 20:44 в Инспекцию, поступил пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ за вх. № 25499А в отношении ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***> (заявление по форме № Р13014), направленный в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной квалифицированной подписью ФИО7 ВРИО нотариуса ФИО4

В соответствии с представленным заявлением по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об изменении размера доли ФИО2 ИНН 

<

***> в уставном капитале ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***> с 9710000 рублей (100%) на 1942000 рублей (20%) и о входе нового участника ФИО3 ИНН 

<

***> с долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7768000 рублей размером 80%.

Регистрирующим органом на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ принято решение от 18.12.2020 № 25499А «Об отказе в государственной регистрации» в отношении ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***>. 

22.12.2020 в 02:15 в Инспекцию поступил пакет документов, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ за вх. № 26501А в отношении ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***> (заявление по форме № Р13014), направленный в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной квалифицированной подписью ФИО7, ВРИО нотариуса ФИО4

В соответствии с представленным заявлением по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об изменении размера доли ФИО2 ИНН 

<

***> в уставном капитале ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***> с 9710000 рублей 100% на 1942000 рублей 20% и о входе нового участника ФИО3 ИНН 

<

***> с долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7768000 рублей размером 80%.

На момент принятия решения о государственной регистрации, возражений относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступало.

25.12.2020 (вх. № 053966) в регистрирующий орган от Конкурсного управляющего ООО «Яблочко» ФИО5 поступил исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Саратовской области от 21.12.2020 по делу № А57-28528/2018, содержащий запрет регистрирующему органу на осуществление регистрационных действий в отношении доли ФИО2 ИНН 

<

***> в уставном капитале ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***>.

28.12.2020 регистрирующим органом принято решение о внесении сведений в информационный ресурс «Сведения ИР ограничения» об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении доли ФИО2 ИНН 

<

***> в уставном капитале ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***>.

Таким образом, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации в отношении ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***> согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Однако регистрирующим органом принято решение от 29.12.2020 № 26501А «О государственной регистрации» в отношении ООО «ЛАНГЕЗИТ ТРАКС» ИНН 

<

***>.

Запись внесена в ЕГРЮЛ 29.12.2020 за ГРН 2206400887812.

Далее, регистрирующим органом 29.12.2020 за ГРН 2206400889980 самостоятельно отменена запись от 29.12.2020 за ГРН 2206400887812.

В УФНС России по Саратовской области (далее - Управление) 29.03.2021 из ФНС России поступила для рассмотрения жалоба ФИО2 от 08.02.2021 аналогичного содержания.

Решением Управления от 07.04.2021 жалоба Заявителя удовлетворена частично, отменены оспариваемая запись от 29.12.2020 за ГРН 2206400889980 и решение от 29.12.2020 № 26501А «О государственной регистрации».

Решение УФНС России по Саратовской области от 07.04.2021 исполнено регистрирующим органом.

Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.04.2021 за ГРН 2216400127491 о признании недействительной в отношении Общества записи от 29.12.2020 за ГРН 2206400889980 на основании решения вышестоящего налогового органа.

Таким образом, целесообразность требований заявителя в указанной части не подтверждена. 

В отношении решения от 29.12.2020 № 26501А «О государственной регистрации» (двух участников общества: 20% и 80% долей уставного капитала) Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.04.2021 за ГРН 2216400127502 о признании недействительной в отношении Общества записи от 29.12.2020 за ГРН 2206400887812 - но уже на основании решения вышестоящего налогового органа.  

В отношении поданных ФИО2 жалоб в УФНС по Саратовской области и решения УФНС по Саратовской области установлено следующее. 

В УФНС России по Саратовской области (далее - Управление) 29.03.2021 из ФНС России поступила для рассмотрения жалоба ФИО2 ИНН 

<

***> (далее - ФИО2, Заявитель) от 08.02.2021, содержащая требования об отмене записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2020 за ГРН 2206400889988 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи недействительной, а также о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об учредителях Общества с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс» ИНН 

<

***> (далее -ООО «Лангезит Тракс», Общество) ФИО2, ФИО3, внесенных Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области 29.12.2020 на основании представленных для государственной регистрации документов.

Жалоба ФИО2 аналогичного содержания поступила в Управление 02.04.2021.

В жалобе Заявитель сообщает о том, что между ним и его бывшей супругой ФИО3 в связи с расторжением брака заключено соглашение о разделе имущества (отчуждении части доли в уставном капитале ООО «Лангезит Тракс»), которое удостоверено нотариально.

Нотариусом ФИО8 в регистрирующий орган дважды представлялись документы для государственной регистрации изменений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитала Общества.

Регистрирующим органом в отношении документов, поступивших 12.12.2020, было принято решение об отказе в государственной регистрации.

На основании документов, представленных Обществом для государственной регистрации, 22.12.2021 регистрирующим органом в реестр были внесены изменения в сведения об учредителях ООО «Лангезит Тракс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.12.2020.

Впоследствии эти изменения были отменены регистрирующим органом посредством внесения записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2020 за государственным регистрационным номером 2206400889988 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи недействительной.

По мнению заявителя, после внесения записи в ЕГРЮЛ о доле ФИО3 в уставном капитале ООО «Лангезит Тракс» спор о принадлежности данной части доли должен являться предметом судебного рассмотрения, запись в реестре не может быть произвольно отменена по решению регистрирующего органа.

Кроме этого, по мнению Заявителя, сведения о доле ФИО3 в уставном капитале Общества регистрирующий орган обязан был внести на основании документов, представленных на государственную регистрацию первоначально - 12.12.2020.

На основании изложенных в жалобе доводов Заявитель просит отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.12.2020 за государственным регистрационным номером 2206400889988 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи недействительной, а также восстановить в ЕГРЮЛ сведения об учредителях Общества с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс» ИНН 

<

***> ФИО2, ФИО3, внесенных Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области 29.12.2020 на основании представленных нотариусом 22.12.2021 для государственной регистрации документов.

УФНС по Саратовской области, руководствуясь пунктом 3 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьей 10 Федерального закона от 02.05.2006 №59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации», 07.04.2021г. приняло решение:

-   Жалобу ФИО2 ИНН 

<

***> от 08.02.2021 в части отмены записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.12.2020 за государственным регистрационным номером 2206400889988 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи недействительной - удовлетворить.

-  Запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.12.2020 за государственным регистрационным номером 2206400889980 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 29.12.2020 за ГРН 2206400887812 недействительной – отменить.

-  Решение Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области от 29.12.2020 № 26501А «О государственной регистрации», принятое в отношении документов, представленных 22.12.2020 для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс» - отменить. 

-  Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области в срок не более чем два рабочих дня со дня получения настоящего решения принять решение в отношении документов, представленных в регистрирующий орган 22.12.2020 за входящим №26501А для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Лангезит Тракс», и об исполнении сообщить в отдел досудебного урегулирования налоговых споров Управления не позднее следующего дня по истечении вышеуказанного срока. 

- Действия регистрирующего органа, связанные с техническим оформлением и направлением в адрес нотариуса решения от 29.12.2020 № 26501А «Об отказе в государственной регистрации» - признать незаконными. 

- Жалобу ФИО2 ИНН 

<

***> от 08.02.2021 в остальной части - оставить без удовлетворения.

Суд учитывает следующее.  

1. В отношении неправомерности действий МРИ ФНС РФ № 19 по Саратовской области УФНС правомерно установило следующее. 

ООО «Лангезит Тракс» зарегистрировано при создании 30.03.2016. Руководителем и учредителем (единственным участником) Общества с долей в Уставном капитале 9 710 000, что составляет 100 процентов, является ФИО2

22.12.2020 нотариусом по электронным каналам связи в форме электронного документа в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (вх. № 26501А).

Согласно представленному заявлению по форме № Р13014 в ЕГРЮЛ подлежат внесению изменения в сведения о доле ФИО2 в уставном капитале Общества, вносятся сведения о новом участнике ООО «Лангезит Тракс» ФИО3 ИНН 

<

***> (далее - ФИО3)

25.12.2020 в регистрирующий орган поступил исполнительный лист ФС №034173431, выданный 21.12.202 Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-58528/2018, на основании которого регистрирующим органом принято решение от 28.12.2020 №978 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица, в электронный информационный ресурс внесены сведения о введении указанных ограничений.

Регистрирующим органом установлено, что Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2020 по делу № А57-28528 о принятии обеспечительных мер удовлетворено заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Яблочко», объявлен запрет Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области (далее - регистрирующий орган) осуществлять регистрационные действия с долями в уставном капитале ООО «Лангезит тракс».

В отношении поступивших на государственную регистрацию документов регистрирующим органом принято решение от 29.12.2021 № 26501А «О государственной регистрации», в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лангезит Тракс» внесена запись от 29.12.2021 за ГРН 2206400887812 об изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой изменен размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО2, внесены сведения о новом участнике Общества ФИО3 с долей в уставном капитале 7 768 000 руб., что составляет 80 процентов.

С учетом принятых Арбитражным судом Саратовской области ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Лангезит Тракс», а также с учетом того, что запись об изменении долей в уставном капитале Общества 29.12.2020 внесена в реестр, регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 29.12.2020 за ГРН 2206400889980 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 29.12.2020 за ГРН 2206400887812 недействительной.

На электронную почту нотариуса, представившего документы для государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лангезит Тракс» регистрирующим органом письмом от 30.12.2020 №03-23/037749@ направлена копия решения от 29.12.2020 № 26501А «Об отказе в государственной регистрации». В качестве основания для принятия указанного решения регистрирующим органом указан подпункт «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Таким образом, в связи с поступлением 22.12.2020 заявления по форме № Р13014 для государственной изменений в сведения о доле в уставном капитале ООО «Лангезит Тракс» регистрирующим органом принято решение от 29.12.2020 № 26501А «О государственной регистрации», в реестр внесена соответствующая запись от 29.12.2020 за ГРН 2206400887812, которая отменена регистрирующим органом посредством внесения записи в ЕГРЮЛ от 29.12.2020 за ГРН 2206400889980. При этом в адрес нотариуса, направившего документы для государственной регистрации в форме электронного документа подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью регистрирующего органа направлено решение о государственной регистрации.

31.12.2020 регистрирующим органом на указанную в заявлении по форме № Р13014 электронную почту нотариуса направлена копия в электронной форме решения регистрирующего органа от 29.12.2021 «Об отказе в государственной регистрации».

Управление пришло к следующему выводу. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно пунктам 1,2 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации направляется регистрирующим органом не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный  реестр адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.

Законодательство в сфере государственной регистрации не наделяет территориальный регистрирующий орган компетенцией по отмене собственных решений, а также по отмене записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Исходя из норм, содержащихся в главе VIII.1 Федерального закона № 129-ФЗ решения территориального регистрирующего органа о государственной  регистрации и об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано и при наличии оснований отменено вышестоящим регистрирующим органом, а также федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона.

В нарушение вышеназванных норм регистрирующим органом при наличии вступившего в силу определения суда, содержащего запрет на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Лангезит Тракс», принято решение от 29.12.2021 «О государственной регистрации».

При отсутствии оснований, предусмотренных Федеральным законом №129-ФЗ, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.12.2020 за ГРН 2206400889980 о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 29.12.2020 за ГРН 2206400887812 недействительной.

При наличии в отношении поступивших от Общества документов за вх. № 26501А от 22.12.2021 неотмененного решения о государственной регистрации регистрирующим органом оформлено и направлено на адрес электронной почты нотариуса, представившего документы, решение от 29.12.2020 №26501А «Об отказе в государственной регистрации» в форме сканированного образа документа.

При этом из документов, представленных регистрирующим органом при рассмотрении материалов жалобы, следует, что указанное решение не подписано усиленной квалифицированной подписью лица, направившего решение.

Относительно довода Заявителя о том, что поскольку в ЕГРЮЛ была внесена запись о принадлежности части доли третьему лицу, то вопрос о принадлежности указанной доли относится в соответствии с действующим законодательством к компетенции суда, Управление указало следующее.

В представленной жалобе Заявителем оспаривается не вопрос о принадлежности части доли ФИО3, а действия регистрирующего органа, связанные с внесением оспариваемой записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что в соответствии со статьями 25.2, 25.6 Федерального закона №129-ФЗ, относится к компетенции вышестоящего регистрирующего органа, а также к компетенции федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона.

2. В отношении жалобы ИП ФИО2 на решение Инспекции от 18.12.2020 № 25499А «Об отказе в государственной регистрации», принятого в отношении ООО «Лангезит Тракс», УФНС правомерно установило следующее. 

Так, Жалоба ИП ФИО2 на решение Инспекции от 18.12.2020 № 25499А «Об отказе в государственной регистрации», принятого в отношении ООО «Лангезит Тракс» решением Управления от 07.04.2021 оставлена без удовлетворения в связи со следующим.

Заявитель указал, что между ним и его бывшей супругой ФИО3 в связи с расторжением брака заключено соглашение о разделе имущества (отчуждении части доли в уставном капитале ООО «Лангезит Тракс»), которое удостоверено нотариально.

11.12.2020 нотариусом ФИО8 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации изменений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитала Общества.

Регистрирующим органом в отношении поступивших документов принято решение от 18.12.2020 № 25499А «Об отказе в государственной регистрации», о чем в адрес нотариуса было направлено электронное сообщение.

ФИО2 считает оспариваемое решение регистрирующего органа незаконным, затрагивающим его права и обязанности по следующим основаниям.

Из содержания статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества к ее приобретателю осуществляется с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Нотариусом заверено соглашение о переходе доли в уставном капитале Общества, в установленном порядке в регистрирующий орган по электронным каналам связи представлены документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Письменных возражений третьих лиц в связи с переходом доли Общества к ФИО3 в регистрирующий орган не поступало.

При таких обстоятельствах, по мнению Заявителя, у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем, Заявителем не учтено следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно положениям статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) в числе иных, указанных в настоящем пункте, содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью -сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 5.3.1 Положения о федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, ФНС России осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с пунктом 5.9.38 указанного Положения ФНС России устанавливает (утверждает) формы заявлений, уведомлений, сообщений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с частями 1, 3 статьи 6 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) об участниках международной компании, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени международной компании, ограничивается и возобновляется регистрирующим органом на основании заявления международной компании.

Заявление об ограничении или о возобновлении доступа к сведениям, указанным в части 1 настоящей статьи, представляется по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и подписывается лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени международной компании.

Сведения о международной компании, доступ к которым ограничен в соответствии с частью 1 настоящей статьи, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, Центральному банку Российской Федерации, судам, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени международной компании, либо лицу, действующему от имени международной компании на основании нотариально удостоверенной доверенности с полномочиями на получение таких сведений.

ООО «Лангезит Тракс» зарегистрировано при создании 30.03.2016. Руководителем и учредителем (единственным участником) Общества с долей в Уставном капитале 9 710 000, что составляет 100 процентов, является ФИО2

12.12.2020 нотариусом по электронным каналам связи в форме электронного документа в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (вх. № 25499А).

Согласно представленному заявлению по форме № Р13014 в ЕГРЮЛ подлежат внесению изменения в сведения о доле Заявителя в уставном капитале Общества, вносятся сведения о новом участнике ООО «Лангезит Тракс» ФИО3 ИНН 

<

***> (далее - ФИО3)

При проверке поступивших для государственной регистрации документов регистрирующим органом установлено, что поступившее заявление по форме № Р 13014 оформлено с нарушением требований, установленных к документам, представляемых для государственной регистрации.

В результате рассмотрения поступивших от Общества для государственной регистрации документов регистрирующим органом принято решение от 18.12.2020 №25499А «Об отказе в государственной регистрации» на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

В решении в качестве основания для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом указано, что представленное заявление по форме № Р13014 оформлено с нарушением установленных требований.

Нарушения выразились в следующем:

- В представленном в регистрирующий орган заявлении по форме № Р13014 в нарушение норм закона о регистрации № 129-ФЗ в графе «доступ к сведениям» раздела 1 листов «Г», оформленных в отношении участников ООО «Лангезит Тракс» ФИО2, ФИО3 указано значение «2», предполагающее внесение сведений о возобновлении доступа к сведениям о международной компании, который ранее был ограничен.

Относительно установленного нарушения учено следующее.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ утверждены форма заявления № Р 13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», требования в оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Согласно пункту 89 Приложения №13 к приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617(2) (далее - также Приказ), лист Г «Сведения об участнике/учредителе - физическом лице» формы заявления заполняется с учетом положений пункта 43 настоящих Требований при необходимости изменения сведений об участниках/учредителях юридического лица, являющихся физическими лицами. Лист Г формы заявления заполняется в отношении каждого российского и (или) иностранного физического лица и (или) лица без гражданства, сведения о котором вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пункт 1 «Причина внесения сведений» заполняется с учетом положений подпункта 1 пункта 88 настоящих Требований.

Пункт 2 «Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего листа Г заявления)» заполняется в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц в случае проставления в пункте 1 «Причина внесения сведений» (подпункт 1 настоящего пункта) значения 2 (прекращение прав участника/учредителя) или 3 (изменение сведений об участнике/учредителе).

В соответствии с пунктом 16 Приложения № 13 к Приказу Указание в форме заявления на необходимость ограничения доступа к сведениям о юридическом лице допускается в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах", постановлением Правительства РФ от 6 июня 2019 г. N 729 "Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен».

Исходя из вышеназванных норм, а также с учетом положений пункта 98 Приложения №13 к вышеназванному Приказу, в пункте 1 листа Г заявления по форме № Р13014 «Причина внесения сведений» в графе «доступ к сведениям» может быть проставлено значение 2 «возобновить» только в случае, если регистрирующим органом на основании представленного ранее юридическим лицом заявления внесена запись об ограничении доступа к сведениям о юридическом лице.

ООО «Лангезит Тракс» не обладает статусом международной компании (иностранного юридического лица), а также юридического лица, в отношении которого в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 06.06.2019 № 729 определена возможность ограничения доступа к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям.

В отношении ООО «Лангезит Тракс» ограничение доступа к сведениям о доле Заявителя в Уставном капитале Общества не осуществлялось.

При этом в представленном в регистрирующий орган заявлении по форме № Р13014 в нарушение вышеназванных норм в графе «доступ к сведениям» раздела 1 листов «Г», оформленных в отношении участников ООО «Лангезит Тракс» ФИО2, ФИО3 указано значение «2», предполагающее внесение сведений о возобновлении доступа к сведениям о международной компании, который ранее был ограничен.

Таким образом, представленное 12.12.2020 в регистрирующий орган заявление по форме № Р 13014 для внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Лангезит Тракс» оформлено с нарушением требований к оформлению документов, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, что в соответствии с подпунктом «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129 -ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Регистрирующим органом при принятии решения от 18.12.2020 №25499А «Об отказе в государственной регистрации» не допущено норм действующего законодательства.

Основания для удовлетворения требований заявителя не приведены. 

В силу статьей 11,12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 АПК РФ заинтересованному лицу гарантировано право обращения за защитой нарушенных и оспариваемых прав и интересов в суд.

Судебный способ защиты своих прав и интересов является исключительным способом и применяется в случае, если другие способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Именно по этой причине принцип судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, закрепленный статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает, что суд, удовлетворяя требования Заявителя, обеспечивает реальную защиту либо восстановление нарушенного (оспоренного) права.

Применительно к делам, подлежащим рассмотрению в порядке главы 24 АПК РФ, этот принцип выражается в том, что арбитражный суд, признавая незаконным решение, действие (бездействие) государственного органа, указывает в итоговом судебном акте на обязанность соответствующего органа, его должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Заявителя в установленный судом срок (пункт 3 части 4 статьи 201 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, по одному эпизоду права Общества были восстановлены во внесудебном порядке путем обращения с соответствующей жалобой в вышестоящий налоговый орган УФНС России по Саратовской области. Оспариваемая запись признана недействительной, что не требует применения правовосстановительной меры в виде повторного признания записи незаконной.

В остальной части требований заявителя следует отказать, т.к. его доводы не основаны на правовых нормах, направлены на преодоление судебного акта о принятых обеспечительных мерах. Недобросовестное поведение не допускается. 

Суд, проанализировав в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных ИП ФИО2 требований отказать. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области. 

Судья                 Ю.П. Огнищева