ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66161/2023

11 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 29.02.2024; ФИО3 по паспорту

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 31.07.2023; ФИО5 по доверенности от 31.07.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-42275/2023, 13АП-42277/2023)  ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу № А56-66161/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Жигуленок»

об обязании предоставить документы, 

 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Жигулёнок» предоставить копии следующих документов: 

1) протокола общего собрания учредителей с решением об учреждении ООО «Жигулёнок», 

2) протоколов общих собраний участников ООО «Жигулёнок» с даты его государственной регистрации по дату исполнения настоящего запроса, включая протокол общего собрания участников ООО «Жигулёнок», на основании которого возникли полномочия действующего генерального директора ООО «Жигулёнок», 

3) свидетельства о государственной регистрации ООО «Жигулёнок» № 111963, выданное регистрационной палатой Санкт-Петербурга 26.04.2000, 

4) свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, 

5) устава ООО «Жигулёнок» в действующей редакции, а также свидетельства о государственной регистрации либо листа записи в ЕГРЮЛ сведений о регистрации действующего устава ООО «Жигулёнок», 

6) устава ООО «Жигулёнок» в первоначальной редакции (принятый при учреждении общества), 

7) списка аффилированных лиц ООО «Жигулёнок», 

8) копий всех договоров ООО «Жигулёнок» с третьими лицами, отвечающих признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, 

9) списка работников, с которыми у ООО «Жигулёнок» заключены трудовые договоры, а также копий самих действующих трудовых договоров с работниками ООО «Жигулёнок», 

10) ведомостей по начислению и выплате заработной платы работникам и генеральному директору ООО «Жигулёнок» с 01.01.2019 по 31.12.2022, 

11) приказов о премировании работников и генерального директора ООО «Жигулёнок» с 01.01.2019 по 31.12.2022, 

12) штатного расписания ООО «Жигулёнок» с 01.01.2019 по 31.12.2022, 

13) должностных инструкций работников и генерального директора ООО «Жигулёнок» с 01.01.2019 по 31.12.2022, 

14) бухгалтерской отчётности ООО «Жигулёнок» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022, 

15) деклараций по налогу на прибыль и НДС ООО «Жигулёнок» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022, 

16) трудового договора между ООО «Жигулёнок» и генеральным директором ООО «Жигулёнок» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022.

Решением суда от 26.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, общество с ограниченной ответственностью «Жигулёнок» (ИНН: 

<

***>) обязано предоставить ФИО3 список работников, с которыми у ООО «Жигулёнок» заключены трудовые договора, приказы о премировании работников и генерального директора ООО «Жигулёнок» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022. С общества с ограниченной ответственностью «Жигулёнок» (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО3 взыскана неустойка в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения за весь пакет документов, 6 000 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

В своей апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что 26.09.2023 им в адрес истца были направлены копии имеющихся у него документов, а также сопроводительное письмо, содержащее сведения об отсутствующих в Обществе документах и причинах их отсутствия, в том числе имеется ссылка на отсутствие приказов о премировании, поскольку такие приказы не принимались (отсутствуют), в то время как отрицательный факт доказыванию не подлежит и возложение бремени доказывания такого факта на ответчика недопустимо, истцом же доказательств наличия в обществе таких приказов не доказано. В отношении требования истца о предоставлении списка работников и копий трудовых договоров ссылается на то обстоятельство, что список работников Общества не относится к информации о деятельности Общества, а также, равно как и трудовой договор, содержит персональные данные работника, раскрытие которых перед третьими лицами без согласия субъекта недопустимо. Присуждение неустойки за неисполнение судебного акта полагает неправомерным.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить в части предоставления заверенных копий трудовых договоров с генеральным директором и главным бухгалтером, а также протокола №3/2009 от 05.10.2009 внеочередного общего собрания участников удовлетворить, в остальной части решение суда оставить без изменения.  В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка поведению ответчика, имеющему признаки злоупотребления правом, выражающиеся в непредставлении истцу копий трудовых договоров с работниками общества ввиду отсутствия их согласия на раскрытие персональных данных. Полагает, что ответчик ввел суд первой инстанции в заблуждение относительно несозыва иных собраний участников помимо тех, протоколы которых были переданы истцу.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «Жигулёнок» и владеет 50% долей в уставном капитале ООО «Жигулёнок», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ со сведениями об ООО «Жигулёнок». 

ФИО3 направила Обществу требования о предоставлении копий документов (информации) о деятельности Общества. 

Факт получения требований ответчиком не оспаривается. 

Ссылаясь на отказ Общества от добровольного предоставления испрашиваемых документов и сведений, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз.3 п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу п.4 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абз.2 п.1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Как установлено судом первой инстанции и не отрицалось истцом, во исполнение требования о предоставлении протокола общего собрания учредителей с решением об учреждении ООО «Жигулёнок» ответчик направил истцу: 

- Протокол №1 от 20.04.2000 Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Жигулёнок», которым закреплены решения учредителей ООО «Жигулёнок» об учреждении данного ООО, утверждении Устава ООО, избрании органов управления; 

- Протокол №2 Общего собрания учредителей ООО «Жигулёнок» от 19.02.2002. Данным протоколом зафиксировано избрание ФИО6 на должность Генерального директора ООО «Жигулёнок». 

Иных протоколов общих собраний участников (учредителей) ООО «Жигулёнок» в распоряжении данного Общества не имеется; 

- удостоверенную копию Свидетельства №111963 от 26.04.2000 о государственной регистрации ООО «Жигулёнок», выданного Регистрационной палатой Санкт-Петербурга; 

- а удостоверенную копию Решения №194214 от 26.04.2000 Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации ООО «Жигулёнок» в качестве юридического лица; 

- удостоверенную копию Свидетельства по форме №Р57001 серии 78 №002626106 от 10.02.2003 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Жигулёнок» как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002 года с присвоением ОГРН 

<

***>; 

- удостоверенную копию Устава ООО «Жигулёнок» в действующей редакции, 

- удостоверенную копию Свидетельства по форме №Р50003 серии 78 №007591441 от 30.11.2009 о внесении в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в учредительные документы в целях их приведения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ; 

- удостоверенную копию Устава ООО «Жигулёнок» от 20.04.2000 (в первоначальной редакции) во исполнение требования о предоставлении устава ООО «Жигулёнок» в первоначальной редакции (принятый при учреждении общества); 

- удостоверенную копию Списка аффилированных лиц ООО «Жигулёнок»; 

- удостоверенные копии: Штатного расписания ООО «Жигулёнок» №2 от 01.04.2022; Штатного расписания ООО «Жигулёнок» №1 от 01.01.2022; Штатного расписания ООО «Жигулёнок» №1 от 01.01.2021; Штатного расписания ООО «Жигулёнок» №1 от 01.01.2020; Штатного расписания ООО «Жигулёнок» №2 от 01.07.2019; Штатного расписания ООО «Жигулёнок» №1 от 01.01.2019; 

- удостоверенную копию Должностной инструкции Главного бухгалтера ООО «Жигулёнок» от 15.07.2002; 

- удостоверенные копии: Бухгалтерского баланса ООО «Жигулёнок» на 31.12.2022; Бухгалтерского баланса ООО «Жигулёнок» на 31.12.2021; Упрощённой бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «Жигулёнок» за 2020 финансовый год (от 28.05.2021) по форме КНД 0710096; Упрощённой бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «Жигулёнок» за 2019 финансовый год (от 20.03.2020) по форме КНД 0710096; 

- удостоверенные копии: Налоговой декларации ООО «Жигулёнок» по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощёной системы налогообложения за 2022 отчётный год, от 25.03.2023 (форма КНД 1152017); Налоговой декларации ООО «Жигулёнок» по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощёной системы налогообложения за 2021 отчётный год, от 29.03.2022 (форма КНД 1152017); Налоговой декларации ООО «Жигулёнок» по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощёной системы налогообложения за 2020 отчётный год, от 29.03.2021 (форма КНД 1152017); Налоговой декларации ООО «Жигулёнок» по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за 2019 отчётный год, от 20.03.2020 (форма КНД 1152017).

В отношении иных документов Обществом представлено сопроводительное письмо об их отсутствии.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель ответчика представил истцу бухгалтерскую отчетность ООО «Жигуленок» за период с 01.01.2019 по 31.12.2022. 

В отношении договоров ООО «Жигулёнок» с третьими лицами, отвечающих признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, ответчик сообщил, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью не совершались. 

Также ответчик указал на отсутствие у него иных протоколов общих собраний, иных инструкций, трудового договора ООО «Жигулёнок» с генеральным директором за период с 01.01.2019 по 31.12.2022, ведомости по начислению и выплате заработной платы работников за период с 01.01.2019 по 31.12.2022.

Поскольку истцом доказательств обратного в материалы дела не представлено, оснований для удовлетворения искового заявления в отношении вышеизложенных требований истца не имеется.

При этом, из материалов дела следует, что генеральный директор ФИО6 была избрана на должность генерального директора Протоколом №2 Общего собрания учредителей ООО «Жигулёнок» от 19.02.2002.

Доказательств созыва Обществом иных собраний для избрания генерального директора истцом не представлено, в то время как ответчик настаивает на отсутствии таких собраний.

Также следует принять во внимание, что ФИО6 была избрана генеральным директором Общества еще в 2002 году, в силу чего, ввиду отсутствия соответствующих доказательств, но при наличии пояснений ответчика об отсутствии документов в Обществе, оснований полагать наличие у Общества какого-либо трудового договора с директором, в том числе, заключенного в период с 01.01.2019 по 31.12.2022, не имеется.

Как разъяснил Верховный Суд РФ, отрицательные факты (отсутствие фактических обстоятельств) не подлежат доказыванию. Возложение бремени доказывания отрицательного факта недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (пункт 32 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 за 2017 год, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017). 

Истец со своей стороны не представил доказательств того, что трудовой договора с генеральным директором ООО «Жигулёнок» заключался и существует. 

Более того, согласно п.4 ч.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. 

Согласно п.8 ст.37 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. 

Истец и ответчик обладают по 50% долей в уставном капитале Общества. 

По смыслу приведённой выше нормы, для избрания генерального директора требуется голосование обоих участников Общества. 

Согласно п.1 ст.40 Закона № 14-ФЗ договор между обществом и  лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. 

Аналогичное положение содержалось в Законе № 14-ФЗ в редакции Федеральных законов от 11.07.1998 № 96-ФЗ, от 31.12.1998 № 193-ФЗ (редакция действовала в период с 06.01.1999 по 30.06.2002). 

В данном случае избрание ФИО6 на должность генерального директора ООО «Жигулёнок» состоялось на общем собрании участников ООО «Жигуленок», ход и содержание которого зафиксированы в Протоколе №2 Общего собрания учредителей ООО «Жигулёнок» от 19.02.2002 (копия протокола была предоставлена истцу). Иных общих собраний по вопросу об избрании генерального директора Общества не проводилось, иные решения об избрании не принимались. 

В рамках указанного выше Общего собрания председательствующим являлась ФИО3 Следовательно, если бы договор с генеральным директором действительно заключался, то его должна была бы подписать именно ФИО3 

Также, если бы в период после 19.02.2002, в том числе, в период с 01.01.2019 по 31.12.2022, проводились общие собрания в целях избрания генерального директора, то в таких собрания должна была участвовать ФИО3 

Согласно пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (норма введена в действие с 01.09.2014). 

В Уставе ООО «Жигулёнок» не предусмотрено иных способов подтверждения принятия решений. Не утверждено иных способов и решениями общих собраний. 

В связи с этим решения общих собраний Общества, принимаемые после 01.09.2014, должны бы были удостоверяться нотариально. 

В этом случае ФИО3 не могла бы не знать о таких решениях, в том числе, о факте и времени их принятия. 

Поскольку трудовой договор с директором Общества не существовал, то у ответчика, со всей очевидностью, отсутствует объективная возможность по его восстановлению и предоставлению истцу, в силу чего ответчик не имел возможности сообщить истцу о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. 

Согласно п. 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно. 

По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», а также положений всего раздела «Ответственность за неисполнение обязательства в натуре», позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. 

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов на ответчика должно быть доказано, что ответчик обладает этими документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления. Такие обстоятельства истцом не доказаны, в силу чего оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в части требования о предоставлении копии договора с генеральным директором не имеется.

Не усматривает суд апелляционной инстанции и оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в части требования о предоставлении протокола №3/2009 от 05.10.2009 внеочередного общего собрания участников, поскольку все имеющиеся протоколы истцу Обществом были переданы, в отношении иных документов Обществом были ранее представлены сведения об отсутствии таких документов, в силу чего их представление невозможно, равно как невозможно и представление протокола, поскольку в Обществе такой документ не сохранился в связи с его давностью, а восстановление его невозможно из-за утраты текста также ввиду давности.

При вышеуказанных обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 надлежит отказать.

В части довода апелляционной жалобы ответчика о невозможности представления списка работников ввиду наличия в нем персональных данных работников суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования: не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами. 

В соответствии с действующей редакцией ст. 6 Федерального закона «О персональных данных» допускается обработка (то есть сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение, извлечение, использование) в случае, если такая обработка осуществляется во исполнение судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее - исполнение судебного акта).

Однако действующим законодательством РФ не предусмотрено ведение Обществом общих сведений о работниках.

Кроме того, в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обрашения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков. 

Необходимо учесть, что 15.11.2023 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации утверждено «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами». 

В последнем абзаце п. 12 названного Обобщения указано, что в ряде случаев наличие в запрашиваемом документе конфиденциальной информации может повлечь отказ в ее предоставлении по основаниям, не связанным с конфиденциальностью документа. Так, арбитражный суд отказал участнику в удовлетворении требования о предоставлении документов с информацией о персональных данных работников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участник не доказал, что это необходимо для защиты его прав и законных интересов.

 Таким образом, правомерно сделать вывод, что право на истребование сведений о работниках, содержащих их персональные данные, предоставлено истцу в целях защиты его прав и законных интересов.

В рамках настоящего спора истцом доводов и обстоятельств, свидетельствующих о наличии цели, предусмотренной п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 и ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», в материалы дела не представлено и перед судом не раскрыто, в то время как само по себе требование о передаче персональных данных работников является незаконным, поскольку согласно ст. 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования: не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами. 

Выводы о незаконности передачи персональных данных работников по запросу участника общества также подтверждаются действующей судебной практикой, в частности постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2020 по делу №А40-182278/2018). 

Кроме того, истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не была указана деловая цель истребования таких сведений.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для обязания ответчика представить истцу сведения о работниках, с которыми у общества заключены трудовые договоры. В указанной части в удовлетворении заявленных требований также надлежит отказать.

Ввиду представления ответчиком доводов и пояснений о том, что приказы о премировании в Обществе никогда не принимались, о чем также было сообщено в сопроводительном письме, оснований для возложения на ответчика обязанности по представлению истцу таких документов у суда первой инстанции не имелось. В дано части обжалуемое решение подлежит отмене.

Таким образом, учитывая, что часть документов была ответчиком истцу передана, что последним не оспаривается, доказательств наличия в Обществе приказов о премировании истцом не доказана, а требование о предоставлении сведений о работниках, с которыми у Общества заключен трудовой договор, в отсутствие доказательств наличия у истца цели, предусмотренной п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 и ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», является незаконным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, в связи с чем решение суда первой инстанции в той части, которой частично удовлетворены требования истца, подлежит отмене с последующим отказом в удовлетворении таких требований.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, требование о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки также удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины, понесенные ответчиком при обращении с апелляционной жалобой, подлежат взысканию в его пользу с истца.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.10.2023 по делу №  А56-66161/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок» 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина