ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48555/2020

01 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     25 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 24.01.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39403/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 по обособленному спору №А56-48555/2020/сд.1 (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению финансового управляющего должником к ФИО2 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

третьи лица: муниципальное образование «Ропшинское сельское поселение» муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области, ФИО5,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление дачного некоммерческого партнерства «Ропшинские Горки» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2020 в отношении ФИО4 ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда первой инстанции от 30.09.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО7. 

Решением суда первой инстанции от 14.05.2021 ФИО4 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

16.08.2021 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: договоров купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Муниципальное образование «Ропшинское сельское поселение», ЗАО «Кипень», уд. Большие Горки, квартал 3, участки 619, 615, 614, заключенных с ФИО2: от 14.06.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:1212003:234; от 08.05.2019 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 47:14:1212003:231; 47:14:1212003:382; 47:14:1212003:312. 

В порядке применения последствий недействительности сделки, финансовый управляющий просил взыскать с ФИО2 в пользу должника возмещение стоимости имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 6 357 575,16 руб., кроме того, заявитель просил истребовать указанные земельные участки из чужого незаконного владения потребительского общества «Ропшинская Слобода».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены муниципальное образование «Ропшинское сельское поселение» муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области, ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 07.11.2022 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи земельных участков от 14.06.2019, 08.05.2019, 08.05.2019, 08.05.2019, заключенные между ФИО4 и ФИО2 в отношении объектов недвижимости, расположенных по адресу: МО «Ропшинское сельское поселение», ЗАО «Кипень», улица Большие Горки, квартал 3, участки 619, 615, 614, кадастровые номера 47:14:1212003:234; 47:14:1212003:231; 47:14:1212003:382; 47:14:1212003:312; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО4 возмещение действительной стоимости имущества в размере 6 537 575,16 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. В обоснование указывает, что на момент заключения оспариваемых сделок  и государственной регистрации перехода права собственности отсутствовали какие-либо обременения, аресты или иные обстоятельства, препятствующие их совершению. Отметила, что действительная стоимость истребованного имущества не установлена, в связи с чем финансовый управляющий определяет стоимость имущества, исходя из ее кадастровой стоимости, а не из действительной (рыночной). По мнению ответчика, взысканное в конкурсную массу ФИО4 возмещение действительной стоимости имущества в размере 6 537 575,16 руб. во много раз превышает задолженность ФИО4 перед кредиторами в рамках дела о банкротстве.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

До судебного заседания от финансового управляющего должником поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 АПК РФ посредством системы «веб-конференция», которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания финансовый управляющий к системе не подключился, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечил, в связи с чем судебное заседание 25.01.2023 проведено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов обособленного спора, должнику принадлежали на праве собственности земельные участки по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Муниципальное образование «Ропшинское сельское поселение», ЗАО «Кипень», уд. Большие Горки, квартал 3, участки 619, 615, 614 с кадастровыми номерами 47:14:1212003:234, площадью 558 кв.м.; 47:14:1212003:231, площадью 564 кв.м.; 47:14:1212003:382, площадью 2972 кв.м.; 47:14:1212003:312, площадью 4921 кв.м. Земельные участки приобретались должником на основании договоров купли-продажи от 15.06.2015, 01.06.2015, 01.12.2015. 

Должник заключил договоры купли-продажи земельных участков со своей дочерью ФИО2: 

- от 14.06.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:1212003:234 по цене 405 000 руб.; 

- от 08.05.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:1212003:231 по цене 407 000 руб.; 

- от 08.05.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:1212003:382 по цене 2 156 000 руб.; 

- от 08.05.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:14:1212003:312 по цене 3 570 000 руб. 

Разрешенное использование земельных участков – для дачного строительства. 

В пунктах 3 договоров указано, что стоимость земельных участков оплачена до заключения договоров. 

В материалы обособленного спора доказательств расчета за земельные участки не представлено. 

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН, на момент рассмотрения обособленного спора, право собственности в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 47:14:1212003:234; 47:14:1212003:231; 47:14:1212003:382 зарегистрировано за муниципальным образованием «Ропшинское сельское поселение».

Из земельного участка с кадастровым номером 47:14:1212003:312 образовано путем раздела четыре земельных участка: 47:14:1212003:1124, площадью 1500 кв.м., собственником которого является ФИО5; 47:14:1212003:1122, площадью 1427 кв.м.; 47:14:1212003:1120, площадью 1492 кв.м., 47:14:1212003:1123, площадью 561 кв.м., собственником которых является МО Ропшинское сельское поселение, 47:14:1212003:1121, площадью 1388 кв.м., собственником которого является потребительское общество «Ропшинская Слобода».

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался, что в результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущество, реализация которого позволила бы погасить требования кредиторов в полном объеме, при этом сделки заключены с заинтересованным по отношению к должнику лицом – его дочерью, в связи с чем полагает признать указанные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в соответствующей части, исходил из доказанности финансовым управляющим совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х названного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 24.06.2020, тогда как оспариваемые договора заключены в период с 08.05.2019 по 14.06.2019, следовательно, попадают в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед кредитором-заявителем ДНП «Ропшинские Горки», в сумме 614 052 руб., подтвержденная решением Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 06.06.2018 по делу № 2-134/2018, вступившего в законную силу 23.08.2018.

Кроме того, из отчета финансового управляющего следует, что в период с 11.04.2018 по 23.04.2018 у должника также возникли обязательства перед кредиторами ООО «ЮГОРСКОЕ КОЛЛЕКТОРСКОЕ АГЕНТСТВО», ООО «Столичное АВД». 

Доказательств наличия у должника финансовой возможности погашения имеющихся к нему финансовых притязаний, в материалы спора представлено не было; спорная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника и не погашена в настоящее время.

При этом апелляционная коллегия принимает во внимание, что исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Факт причинения оспариваемыми договорами убытков должнику подтверждается в силу того, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства оплаты отчужденного имущества, при отсутствии надлежащего документального подтверждения платежеспособности ФИО2 как на момент заключения оспариваемых сделок, так и на момент разбирательства в рамках настоящего обособленного спора.

Следует отметить, что стоимость переданного в результате совершения таких сделок имущества по кадастровой стоимости составляет 6 537 575,16 руб., что составляет 99,99% от всех активов должника. При этом ответчиком также не оспаривается, что общая стоимость отчужденного имущества существенно превышает реестр требований кредиторов должника, следовательно, реализация спорного имущества привела бы к полному удовлетворению требований кредиторов и прекращению производства по настоящему делу о банкротстве. 

Между тем, отчуждение имущества при отсутствии соответствующего встречного предоставления существенно уменьшило стоимость имущества, которое могло быть включено в конкурсную массу должника, что повлекло нарушение прав конкурсных кредиторов. 

При этом судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО2 является дочерью ФИО4, то есть, является в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом, следовательно, наличие цели причинения вреда кредиторам и осведомленность о такой цели, а также о признаках неплатежеспособности должника в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется.

Таким образом, в результате совершения оспоренных сделок из состава имущества должника был выведен ликвидный актив должника без получения встречного удовлетворения со стороны заинтересованного по отношению к должнику лица, что свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон, действовавших в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что сделки совершены между заинтересованными лицами при наличии в период заключения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств, срок по которым уже наступил, что не могло быть неизвестно ФИО2, являющейся дочерью должника, пришел к обоснованному выводу, что отчуждение ликвидного актива было направлено на вывод имущества должника и имело своей целью причинить вред кредиторам должника, что впоследствии привело к возбуждению дела о банкротстве должника.

С учетом изложенного, заявление конкурсного управляющего обоснованно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив обстоятельства недействительности сделки, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ, в качестве правовых последствий недействительности сделки, в отсутствие в настоящее время у ответчика имущества, приобретенного в результате оспариваемых сделок, обоснованно взыскал с ответчика денежные средства равные кадастровой стоимости отчужденного имущества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, о назначении судебной экспертизы заинтересованными лицами не заявлено, анализа рыночной стоимости аналогичных земельных участков, ни ответчиком, ни должником в материалы спора не представлено, в связи с чем определение финансовым управляющим ущерба в размере равном кадастровой стоимости спорного имущества представляется судом апелляционной инстанции правомерным.

Ссылка на необоснованное взыскание с ответчика денежных средств, в заявленном размере, превышающем реестр кредиторов, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ФИО2 даны пояснения о невозможности выплаты и части взыскиваемых денежных средств. Следовательно, взыскание денежных средств с ответчика в порядке положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ в меньшем размере не приведет к восстановлению нарушенных противоправным поведением лиц прав и законных интересов кредиторов должника, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение своих требований. В свою очередь, при оплате взысканной задолженности ответчиком в части, позволяющей осуществить полный расчет по требованиям кредиторов и текущим обязательствам должника, с последующей возможностью прекращения производства по делу о банкротстве, предполагает возможность прекращения исполнительного производства в отношении ответчика по установленным законом основаниям, в том числе в условиях недопущения неосновательного обогащения иных лиц, кредиторов и управляющего.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, определение суда в его обжалуемой части подлежит оставлению без изменений.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.11.2022 по делу №  А56-48555/2020/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов