ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., 4, г. Владимир, 600017, http://1aas.arbitr.ru, тел/факс (4922) 44-76-65, 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-15559/2018

г. Владимир

25 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023.  В полном объеме постановление изготовлено 25.04.2023.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение  Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2023 по делу № А4315559/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с  ограниченной ответственностью «Фирма «Нижегородстрой» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) ФИО4 о признании сделку  должника недействительной и применении последствий ее недействительности,  

без участия представителей. 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд  установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Фирма «Нижегородстрой» (далее – ООО «Фирма  «Нижегородстрой», должник) конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий)  обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании  сделку должника недействительной и применении последствий ее  недействительности.  

Определением от 13.02.2023 Арбитражный суд Нижегородской области  удовлетворил заявленные требования.  

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции  руководствовался положениями Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве); статьями  184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;  разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в ред. от 30.07.2013) «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве).  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее по текусту – ФИО2) обратился в Первый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение от 13.02.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявления.  

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, уплаченная по договору  цена в сумме 50 000 руб. являлось рыночной стоимостью автомобиля, поскольку он  требовал ремонта.  

Обращает внимание, что работал простым водителем, о том, что у должника  возникли какие – то трудности не знал и не мог знать.  

Считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность признаков  для признания сделки недействительной.  

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

Бывший руководитель должника ФИО3 (далее -  ФИО3) также обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.02.2023 отменить и  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

Обращает внимание, что за время эксплуатации автомобиля он был  полностью амортизирован и утратил какую – либо материальную ценность, ввиду  этого встречное исполнение в размере 50 000 руб. нельзя считать неравноценным.  

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал на  законность судебного акта.  

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц,  участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в  порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении  дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом  на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети  Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным  в статье 121 АПК РФ.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со  статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной  жалобы.  

Как установлено в ходе судебного разбирательства, решением Арбитражного  суда Нижегородской области от 15.09.2022 ООО «Фирма «Нижегородстрой» было  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура  конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена арбитражный  управляющий ФИО4  

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании  недействительным договор купли-продажи № 4 транспортного средства без приема  

на комиссию от 26.02.2018, заключенный между ООО «Фирма «Нижегородстрой»  и гражданином ФИО2, а также применении последствий признания  сделки недействительной в виде обязания гражданина ФИО2 возвратить в  конкурсную массу ООО «Фирма «Нижегородстрой» автомобиль легковой  HYUNDAI SONATA, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, №  двигателя G4GC7B174152, цвет - черный.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования конкурсного  управляющего являются обоснованными, в связи с чем, заявленные требования  удовлетворил.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы  апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим  выводам.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании  недействительными сделок должника, а также о применении последствий  недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных  должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и  обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью  встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два  необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка  совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного  встречного исполнения обязательств контрагентом должника.  

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013)  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), неравноценное  встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в  частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее  заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и  (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками  следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником,  так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

Арбитражным судом установлено, что дело о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Фирма «Нижегородстрой» было возбуждено определением  Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2018, а оспариваемый  договор был заключен 26.02.2018, то есть в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 5 договора № 4 от 26.02.20218 стоимость  транспортного средства была определена сторонами в размере 50 000,00 руб. В  оспариваемом договоре какие-либо определенные недостатки транспортного  средства указаны не были.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заключение конкурсного управляющего о  рыночной стоимости транспортного средства HYUNDAI SONATA, 2007 года  выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя G4GC7B174152, цвет - черный  пришел к выводу, что она не может быть менее 500 000 руб.  

Достоверными и допустимыми доказательствами заявители апелляционных  жалоб данный вывод суда не опровергли.  

О проведении экспертизы в суде первой инстанции ответчик не заявлял. 

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей также приходит к  выводу, что стоимость спорного транспортного средства была существенно  занижена относительно его минимально возможной рыночной стоимости, в связи с  чем, полученное встречное исполнение в размере 50 000,00 руб. нельзя назвать  равноценным.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7  Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных  в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.  

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом  (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются  опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной  сделки.  

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения  оспариваемой сделки гражданин ФИО2 являлся сотрудником (водителем)  ООО «Фирма «Нижегородстрой».  

Выбытие спорного транспортного средства уменьшило конкурсную массу  должника, и возможность кредиторов получить удовлетворение за счет его  

реализации что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам  кредиторов.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности,  а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о наличии у оспоренного договора признаков недействительности,  обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, последствия  недействительности сделки применены верно.  

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной  инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой  инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены и  не приведены.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы  проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в  апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность  принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены  определения суда.  

Так, заявители апелляционных жалоб указывают, что в ремонт автомобиля  были вложены значительные средства, поэтому стоимость в сумме 50 000,00 руб.  за автомобиль является рыночной.  

Вместе с тем, каких-либо доказательств, подтверждающих вложение  денежных средств в ремонт автомобиля, в нарушение положений статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела  не представлено.  

Доводы относительно неосведомленности покупателя об имеющихся  проблемах на предприятии отклоняются судом апелляционной инстанции в силу  следующего.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ  от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, отчуждение не  имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно  свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного  имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по  обязательствам последнего.  

Коллегия при этом исходит из того, что приобретая ликвидное имущество по  цене значительно ниже его рыночной стоимости (в 10 раз), покупатель не мог не  знать о направленности действий продавца на вывод активов. Так, установленная  оспариваемым договором стоимость продажи ликвидного имущества существенно  превышает стоимость переданного должником по сделке имущества встречному  исполнению, о чем ответчику не могло быть неизвестно. При этом занижение цены  продаваемого имущества с дисконтом при отсутствии отвечающих требованиям  

разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого  разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели,  преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа  по такой цене не может являться действительной экономической целью  совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на  приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию  осмотрительности и добросовестности.  

Ходатайств о проведении экспертизы на предмет определения стоимости  заявлено не было со стороны покупателя, доказательств вложения денежных  средств также не представлено.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что стоимость автомобиля, определенная сторонами оспариваемой  сделки в размере 50 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что  нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.  

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами  сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут  осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся  участниками рассматриваемых договорных отношений.  

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по  цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность  контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права  не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная  деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения  конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.  

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение  имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить  у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений  относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную  степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры,  направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно  заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой  ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо  рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного  денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310- ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что  приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность  приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на  недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об  истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он  является добросовестным приобретателем.  

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм  права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле  доказательствам.  

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении  обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и  материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств  дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу  

фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой  инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4  статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя. 

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2023по делу   № А43-15559/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд  Нижегородской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья Е.Н. Беляков  

Судьи С.Г. Кузьмина  

 Д.В. Сарри