ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-15134/2022

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие предсатвителя); 

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16189/2023) Общества с ограниченной ответственностью «ГК-Ресурс» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2023 по делу № А21-15134/2022 (судья Зинченко С.А.), принятое 

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ГК-Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

о взыскании задолженности, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГК-Ресурс» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 15 579 000 руб. 00 коп. задолженности.

Решением суда от 24.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 24.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы Общества о том, что акт о взаимозачете от 25.12.2019 требований по договору подряда от 30.08.2019 № 31-1, а также спорного договора купли-продажи является мнимой сделкой. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Обществом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения обособленного спора по делу № А21-13315-11/21 о признании акта взаимозачета от 25.12.2019, заключенного между Обществом и Компанией, недействительной сделкой.

Определением от 05.12.2023 апелляционный суд, приняв во внимание, что результат рассмотрения обособленного спора № А21-13315-11/21 напрямую влияет на возможность рассмотрения настоящего дела, так как установленные в рамках означенного обособленного спора обстоятельства будут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора в рамках настоящего дела, приостановил производство по апелляционной жалобе Общества в рамках настоящего дела до вступления в законную силу окончательного судебного акта по обособленному спору № А21-13315-11/21.

Определением апелляционного суда от 18.06.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду нахождения в ежегодном отпуске произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Черемошкину В.В.

Определением апелляционного суда от 06.08.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения в ежегодном отпуске произведена замена судьи Балакир М.В. на судью Полубехину Н.С.

Определениями суда от 18.06.2024, 06.08.2024 производство по рассмотрению апелляционной жалобы Общество возобновлено, при этом с учетом обжалования судебного акта по обособленному спору № А21-13315-11/21 в Арбитражном суде Северо-Западного округа, судебное разбирательство по настоящему делу было отложено на 03.09.2024.

30.08.2024 в апелляционный суд поступила дополнительная позиция конкурсного управляющего Общества, в которой истец ранее изложенную позицию поддержал, указал, что акт взаимозачета от 25.12.2019 признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы истца в отсутствие представителя последнего.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции от 03.09.2024 не направили, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи 27.09.2019 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель – принять в собственность и оплатить недвижимое имущество – нежилое помещение № XVII, кадастровый номер 39:15:131820:156 площадью 115,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> XVII, этаж: цокольный этаж № 1 (далее – объект).

В пункте 3.1 договора установлено, что цена объекта составляет 21 000 000 руб. 00 коп.

Порядок перечисления оплаты по договору согласован сторонами в пункте 3.2 договора, согласно которому фактом оплаты является момент получения продавцом соответствующих сумм денежных средств.

Как указал истец, во исполнение условий договора объект передан продавцом покупателю, вместе с тем, поскольку оплата по договору Компанией была произведена лишь частично на сумму 5 421 000 руб. 00 коп., на стороне последней образовалась задолженность в размере 15 579 000 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене ввиду следующего.

силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора, передача истцом ответчику объекта в собственность, равно как и то, что оплата по договору была произведена Компанией лишь частично на сумму 5 421 000 руб. 00 коп., подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что сторонами был произведен частичный зачет взаимных требований и оплата разницы в счет спорного договора.

Так, из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 30.08.2019 между Обществом (подрядчик) и Компанией (заказчик) был также заключен договор подряда № 31-1 (далее – договор подряда), по условиям которого подрядчик обязался в установленный названным договором срок выполнить работы стоимостью 13 375 365 руб. 00 коп.

В подтверждение факта выполнения работ по договору подряда сторонами были подписаны акты о приемке выполненных работ от 21.11.2019 на сумму 1 381 600 руб. 00 коп., от 21.11.2019 на сумму 2 161 000 руб. 00 коп., от 23.10.2019 на сумму 4 167 200 руб. 00 коп., от 16.12.2019 на сумму 2 161 000 руб. 00 коп., от 25.12.2019 на сумму 3 504 565 руб. 00 коп., а также отчет об использовании материалов заказчика от 19.12.2019 № 1 на 25 107 528 руб. 60 коп.

Кроме того, как указал ответчик, 25.12.2019 стороны подписали акт о взаимозачете, согласно которому путем зачета прекращены следующие обязательства сторон:

– обязательство Общества перед Компанией по оплате неиспользованных материалов по договору подряда на 24 867 788 руб. 60 коп.;

– обязательство Компании перед Обществом по оплате выполненных работ по договору на 11 214 365 руб. 00 коп.;

– обязательство Компании перед Обществом по оплате объекта недвижимости с кадастровым номером 39:15:131820:156 на 15 579 000 руб. 00 коп.

С учетом изложенного в акте зафиксировано, что после зачета взаимных требований Компания должна уплатить Обществу стоимость выполненных работ по договору подряда в размере 1 925 576 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции, указав на то, что доказательств признания недействительными этих сделок Обществом в материалы дела не представлено, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по настоящему делу.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что Общество представило в суде первой инстанции правовую позицию, в которой указывало, что акт взаимозачета от 25.12.2019 является недействительным, поскольку фактически направлен на создание фиктивной задолженности Общества перед Компанией, в том числе со ссылкой на некорректность указания в названном акте сумм в соответствии с отчетом об использовании материалов заказчика от 19.12.2019 №1.

В частности, Общество отмечало, что согласно акту о взаимозачете от 25.12.2019 со ссылкой на отчет об использовании материалов заказчика от 19.12.2019 №1  Общество не использовало материалов на 24 867 788 руб. 60 коп., что прямо противоречит представленному в материалы дела двустороннему отчету об использовании материалов заказчика от 19.12.2019 №1, согласно которому стоимость использованных подрядчиком материалов для выполнения работ по договору подряда составила 25 107 528 руб. 60 коп.

При этом, как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2022 по делу № А21-13315/2021 было принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Комплектации» о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2022 (резолютивная часть от 20.09.2022) по делу № А21-13315/2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Впоследствии конкурсным управляющим Общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подано заявление о признании акта взаимозачета от 25.12.2019 недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.11.2023 акт взаимозачета от 25.12.2019, заключенный между Обществом и Компанией признан недействительной сделкой, суд также обязал Компанию выплатить Общество на основании договора подряда и актов выполненных работ денежные средства в размере 13 375 365 руб. 00 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2024, определение суда первой инстанции изменено в части суммы взыскания, путем указания на то, что с Компании в пользу Общества подлежит взысканию 11 449 789 руб. 00 коп., в остальной части определение от 30.11.2023 оставлено без изменения.

Признавая акт взаимозачета от 25.12.2019 недействительной сделкой, суды пришли к выводу о том, что сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе с учетом того, что указанная сделка совершена в трехлетний период подозрительности, поскольку производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 21.01.2022, в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед ООО «Региональный Центр Комплектации», требование которого включено в реестр требований кредиторов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что основания для проведения зачета с целью уменьшения обязательств Компании не нашли своего подтверждения и удовлетворили требование Общества, признав акт взаимозачета от 25.12.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, приняв во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по обособленному спору № А21-13315-11/21 заключенный сторонами акт взаимозачета от 25.12.2019 признан недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (часть 2 статьи 69 АПК РФ), апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что обязательства Компании по оплате долга в размере 15 579 000 руб. 00 коп. по спорному договору считаются исполненными в результате зачета встречных однородных требований сторон.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих об оплате Компанией долга в размере 15 579 000 руб. 00 коп. в установленном договором порядке, ответчиком вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, равно как и доказательств, позволяющих установить долг в меньшем размере.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств оплаты задолженности в вышеозначенном размере в полном объеме, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы ответчика или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, требование Общества о взыскании с Компании 15 579 000 руб. 00 коп. задолженности по договору является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 24.04.2023 по делу №  А21-15134/2022 подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суда апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, учитывая, что истцу при подаче иска и апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с Компании в доход федерального бюджета подлежат взысканию 103 895 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 24.04.2023 по делу №  А21-15134/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества  ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГК-Ресурс» 15 579 000 руб. 00 коп. задолженности.

Взыскать с Общества  ограниченной ответственностью «Вертикаль-Строй» в доход федерального бюджета 103 895 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина