АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А68-6980/2023

г.Калуга

25 июля 2024 г.

Резолютивная часть объявлена 24 июля 2024 года  Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего судьи Ключниковой Н.В.,  

судей Бессоновой Е.В., Лукашенковой Т.В.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  

ФИО1, при участии представителей: 

от ФИО2 (г. Тула) – ФИО2 (паспорт  гражданина РФ),  

от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области  

(

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО3 (доверенность от 01.02.2024, диплом),  

от общества с ограниченной ответственностью "Монтаж инженерных  энергетических комплексных систем" (

<

...>, этаж 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – не явились, о месте и  времени слушания дела извещены надлежащим образом,  

от ФИО4 (г. Тула) – не явились, о месте и  времени слушания дела извещены надлежащим образом,  

от третьего лица: 

Управления Федеральной службы судебных приставов по Тульской  области (

<

...>, ИИИ 7101006403, ОГРН 

<

***>) –  не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством  использования системы видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Тульской области, кассационную жалобу  

ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской  области от 25.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А68-6980/2023,   

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Тульской области в связи с передачей судом  общей юрисдикции дел были рассмотрены требования гражданки  

ФИО2 (далее - ФИО2) о признании  незаконными решений Управления Федеральной налоговой службы по  Тульской области (далее – Управление, УФНС, регистрирующий орган) о  государственной регистрации от 24.06.2021 № 10924А, от 09.07.2021  

 № 11665А; обязании УФНС восстановить запись в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении  ФИО4 (далее - ФИО4) в качестве  генерального директора и учредителя общества с ограниченной  ответственностью "Монтаж инженерных энергетических комплексных  систем" (далее - ООО "МИЭКС", общество); признании недействительным  договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МИЭКС",  заключенного между ФИО4 и ФИО5  

Дело рассматривалось с участием ООО "МИЭКС", ФИО4,  Управления Федеральной службы судебных приставов по Тульской  области.  

Решением суда от 25.12.2023, оставленным без изменения  постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2024, в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить решение,  постановление суда, принять новое решение об удовлетворении  заявленных ею требований либо вернуть дело на новое рассмотрение в суд  первой инстанции; восстановить срок для подачи иска о признании  решений УФНС от 24.06.2021 № 10924А, от 09.07.2021 № 11665А  недействительными; признать решения регистрирующего органа от  24.06.2021 № 10924А, от 09.07.2021 № 11665А незаконными; восстановить  срок для подачи иска о признании договора купли-продажи  недействительным; признать сделку купли-продажи долей в уставном  капитале ООО "МИЭКС", оформленную между ФИО4 и  ФИО5, недействительной (ничтожной).  

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной  жалобе, заслушав объяснения ФИО2, представителя УФНС, суд  кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены  оспариваемых судебных актов.  

Как видно из материалов дела и установлено судом, 01.04.2021  апелляционным определением Тульского областного суда ФИО2  была восстановлена в должности главного бухгалтера ООО "МИЭКС", в ее  пользу с общества была взыскана задолженность по заработной плате,  отпускные и пени. На основании указанного судебного акта взыскателю  были выданы исполнительные листы, которые переданы в ОСП по  Привокзальному району г. Тулы для принудительного исполнения.  01.04.2021 судебным приставом-исполнителем ОСП по Привокзальному  району г. Тулы вынесены постановления о возбуждении исполнительного  

производства. 29.04.2021 указанные постановления переданы под роспись  генеральному директору и учредителю ООО "МИЭКС" ФИО4  

16.06.2021 произошла смена генерального директора общества  ФИО4 на ФИО5, 02.07.2021 в УФНС подано заявление о  смене учредителя ООО "МИЭКС" с ФИО4 на ФИО5  

23.07.2021, 20.08.2021 и 20.09.2021 ФИО2 в адрес МИФНС 

 № 10 по Тульской области были направлены обращения с требованием  признать запись о смене генерального директора и учредителя ООО  "МИЭКС" ФИО4 недействительной.  

22.11.2021 УФНС России по Тульской области в ЕГРЮЛ была внесена  запись о недостоверности сведений в отношении ООО "МИЭКС".  

21.01.2022 УФНС России по Тульской области на основании  заявления ФИО5 от 14.01.2022 в ЕГРЮЛ были внесены записи о  недостоверности сведений о генеральном директоре и учредителе ООО  "МИЭКС".  

15.02.2022 ФИО2 в адрес МИФНС № 10 по Тульской  области было направлено обращение с требованием о признании  недействительной запись о смене генерального директора и учредителя  ООО "МИЭКС" ФИО4 на основании заявления ФИО5 о  недостоверности сведений.  

11.09.2023 УФНС России по Тульской области было принято решение   № 1149 о предстоящем исключении ООО "МИЭКС" из ЕГРЮЛ в связи с  недостоверностью указанных сведений.  

На основании обращения ФИО2 20.11.2023 УФНС было  принято решение о прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ  сведений об ООО "МИЭКС".  

ФИО2 обратилась в суд общей юрисдикции с  вышеуказанными требованиями, которые судом были направлены для  рассмотрения в арбитражный суд.  

Однако следует учитывать следующее. 

В соответствии со статьями 2 и 4 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) одной из задач  судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих  предпринимательскую и иную экономическую деятельность, которые  могут обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав в порядке,  установленном данным Кодексом.  

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды  разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием  организаций, являющихся юридическими лицами, граждан,  осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования  юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя,  а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными  федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов  

Российской Федерации, муниципальных образований, государственных  органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных  лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не  имеющих статуса индивидуального предпринимателя.  

Пунктом 2 части 1 статьи 29 АПК РФ предусмотрено, что  арбитражные суды рассматривают в порядке административного  судопроизводства возникающие из административных и иных публичных  правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с  осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и  иной экономической деятельности об оспаривании затрагивающих права и  законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и  действий (бездействия) государственных органов, органов местного  самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным  законом отдельными государственными или иными публичными  полномочиями, должностных лиц.  

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные  лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными ненормативных правовых актов, незаконными  решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные  полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый  ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не  соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и  нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо  обязанности, создают иные препятствия для осуществления  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской  Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления от 23 декабря 2021 года   № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции",  предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой  риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли  от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или  оказания услуг (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской  Федерации, далее - ГК РФ).  

К иной экономической деятельности следует относить в том числе  деятельность хозяйствующих и иных субъектов (статья 23 ГК РФ, пункты  1 и 3 статьи 50 ГК РФ), связанную с созданием юридического лица,  управлением им или участием в юридическом лице (часть 1 статьи 225.1  АПК РФ), осуществлением указанными субъектами своих имущественных  и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена,  промышленного потребления ресурсов и благ, восстановлением и  поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридического  

лица, необходимого для достижения его уставных целей (абзац третий  названного выше пункта).  

Из приведенных выше законоположений с учетом указанных  разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует,  что споры о признании ненормативного правового акта недействительным  подведомственны арбитражному суду лишь в том случае, если  оспариваемый акт возлагает на заявителя какие-либо обязанности, создает  препятствия в осуществлении предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Таким образом, к разбирательству арбитражным судом относятся  дела, вытекающие из предпринимательской деятельности, включая иски к  публично-правовым образованиям как субъектам гражданского права и  требования к органам, осуществляющим публичные полномочия именно в  сфере их отношений с индивидуальными предпринимателями и  коммерческими организациями.  

Предъявление в суд требований об оспаривании регистрационных  действий ФИО2 связывает с неисполнением ООО "МИЭКС"  решения суда от 01.04.2021 о восстановлении её на работе и взыскании  задолженности по заработной плате.  

В силу подпунктов "д", "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре  юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, сведения об  учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей  65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В данном случае заявитель, являясь гражданином, не имеющим  статуса индивидуального предпринимателя, фактически обратился в  интересах юридического лица, не являясь лицом, имеющим право  действовать от его имени, так как не является ни его учредителем, ни  участником, при этом обжалуемыми решениями регистрирующего органа  какие-либо обязанности непосредственно на ФИО2 не  возлагаются.  

По сути взаимоотношения ФИО2 с обществом основаны на  трудовом законодательстве, поэтому она не имеет возможности влиять на  принимаемые данным обществом решения (в том числе, по вопросу  обжалования решения налогового органа либо возможности прибегнуть к  предусмотренным законодательством средствам судебной защиты  корпоративных прав участников общества).  

Кроме того, исполнение обществом решения суда от 01.04.2021 не  связано с конкретной личностью директора или учредителя общества.  Контроль за исполнением этого судебного акта лежит на том суде,  который его принял.  

ФИО2 не является и "кредитором" общества, положение и  права которого определяются Законом о несостоятельности (банкротстве).  

При таких обстоятельствах заявленные ФИО2 требования об  оспаривании решений регистрационного органа не могли быть  удовлетворены.  

Отказывая в удовлетворении требований о признании незаконными  решений УФНС, суд правомерно исходил из пропуска установленного  частью 4 статьи 198 АПК РФ срока на подачу заявления и об отсутствии  уважительных причин для его восстановления.  

Суд указал, что пропуск срока является самостоятельным основанием  для отказа в удовлетворении требований о признании незаконными  решения регистрирующего органа.  

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в  Определении Конституционного Суда Российской Федерации от  02.12.2013 № 1908-О.  

Суд также правомерно отказал в удовлетворении требования о  признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  "МИЭКС", заключенного между ФИО4 и ФИО5  02.07.2021, недействительной сделкой, исходя из положений пункта 2  статьи 166 ГК РФ.  

В данном случае ФИО2 не являлась стороной сделки, не  указано какие её права она нарушает или охраняемые законом интересы, в  том числе какие неблагоприятные для неё последствия от этой сделки  наступили.  

Отсутствие заинтересованности в применении последствий  недействительности сделки является самостоятельным основанием для  отказа в иске.  

Как указано ранее, ФИО2 не связана корпоративными  отношениями с обществом, что свидетельствует о том, что результат  рассмотрения требования о признании сделки недействительной не  повлечет для заявителя никаких правовых последствий.  

Таким образом, у ФИО2 по заявленным в настоящем деле  требованиям отсутствует материально-правовой интерес, подлежащий  защите, в связи с чем суды правомерно отказали в их удовлетворении.  

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в  порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле  доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения  спора обстоятельств, с правильным применением норм материального  права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм  процессуального законодательства.  

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой  отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части  настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит.  

Учитывая, что рассмотрение кассационной жалобы завершено, суд  полагает необходимым взыскать с ФИО2 в доход федерального  бюджета государственную пошлину в сумме 150 рублей.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.05.2024 по делу № А68-6980/2023 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального  бюджета 150 рублей государственной пошлины за рассмотрение  кассационной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Н.В. Ключникова  

Судьи Е.В. Бессонова 

 Т.В. Лукашенкова