ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-28/2021

28.01.2025

20АП-6914/2024, 20АП-7024/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 28.01.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2024 по делу № А09-28/2021, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 к ФИО4 (г. Санкт-Петербург) о признании недействительным договора от 21.11.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» (Брянская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО СКФ «Комфорт», Общество) и применении последствий недействительности сделки,

заинтересованные лица: 1) ООО СКФ «Комфорт», 2) общество с ограниченной ответственностью «КРУАЖ», 

<

...>) ФИО5, с. Гелдаган Курчалоевского района Чеченской Республики, 4) ФИО1, 

<

...>) ООО «Экономикоправовое агентство антикризисного управления «АМПАРО», 

<

...>) ФИО6, 

<

...>) нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7, г. Брянск,

в рамках дела о банкротстве ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; 241050, 

<

...>; ИНН 

<

***>), возбужденного по заявлению ФИО8 (с. Баклань Почепского района Брянской области),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО9.(паспорт, доверенность от 13.05.2025),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Брянской области к ФИО2 с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.01.2021 заявление принято к производству.

Решением суда от 18.03.2021 (резолютивная часть объявлена 17.03.2021) заявление ФИО8 признано обоснованным, ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника ведена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО10

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.09.2021, решение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2021 по делу № А09-28/2021 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявление ФИО8 признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 02.12.2021 (резолютивная часть решения оглашена 01.12.2021) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 10.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2019 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости 100 % доли ООО СКФ «Комфорт», определенной при рассмотрении заявления об оспаривании сделки на дату совершения сделки в размере 37 400 000 руб.

Определением суда от 15.06.2022 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено ООО СКФ «Комфорт».

Определениями суда от 23.08.2022, 15.09.2022, 21.11.2023 и 18.01.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КРУАЖ», ФИО5, ФИО1, ООО «Экономико-правовое агентство антикризисного управления «АМПАРО», ФИО6, нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7.

От финансового управляющего в суд поступило заявление об уточнении заявленных требований, в котором он просит суд:

1. Признать недействительными сделками следующие договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт»:

- от 21.11.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО11,

- от 10.02.2021, заключенный между ФИО11 и ФИО5,

- от 08.07.2021, заключенный между ФИО5 и ООО «Круаж»;

- от 11.10.2023, заключенный между ООО «Круаж» и ООО «Экономико-правовое агентство антикризисного управления «АПМАРО» и ФИО6

2. Применить последствия недействительности сделок:

- возвратить в конкурсную массу ФИО2 долю в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт» в размере 100 %.

3. Привлечь в качестве соответчиков по делу № А09-28/2021 по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (приложение № 27) – ФИО5, ООО «Круаж», ООО «Экономико-правовое агентство антикризисного управления «АПМАРО», ФИО6.

В соответствии с части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Руководствуясь приведенными положениями части 1 статьи 49 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд первой инстанции отказал в принятии к рассмотрению указанных уточнений, поскольку в них фактически заявлены новые требования об оспаривании новых договоров, которые не были заявлены первоначально при обращении в суд.

Определением суда от 03.10.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий и ФИО1 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование своей позиции ссылаются на то, что сама по себе недоказанность неплатежеспособности не может являться единственной причиной отказа в удовлетворении требований. Ссылаются на то, что сделка совершена без встречного исполнения со стороны ответчика в отсутствие доказательств наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договору. Полагают, что нотариальное удостоверение договора купли-продажи не подтверждает факт оплаты по договору. Настаивают на том, что при совершении сделки допущено злоупотребление правом.

Финансовый управляющий в том числе ссылается на то, что сделка совершена должником при наличии неисполненных обязательств перед кредитором – ООО «РТ-Капитал», являющимся правопреемником ООО «РТ-СоцСтрой», т.е. в результате совершения сделки причинен вред кредиторам. Отмечает, что в решении Советского районного суда города Брянска от 25.01.2023 по делу № 2-490/2023 о разделе совместно нажитого имущества должника и его супруги ФИО1 не исследовался вопрос фактической оплаты спорной доли в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт». Указывает, что спорная доля в дальнейшем перепродана по существенно заниженной цене: за 20 000 000 руб., 350 000 руб. и 370 000 руб. Ссылается на то, что решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 по делу № А09-9475/2019 ООО СКФ «Комфорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Оспариваемая сделка совершена 21.11.2019 – в дату объявления резолютивной части решения суда по делу № А09-9475/2019, и в указанную дату ФИО2 являлся в том числе руководителем ООО СКФ «Комфорт».

От ФИО4 в суд 20.12.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

Представитель ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 21.11.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт», в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт», свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 32 № 001978930, дата государственной регистрации: 05.05.2015, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области, код причины постановки на учет (КПП): 325701001, адрес (место нахождения) юридического лица: 241050, 

<

...>.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100 %.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании решения № 2 единственного акционера открытого акционерного общества Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» от 03.09.2014, передаточного акта от 03.09.2014, решения № 2 единственного участника ООО СКФ «Комфорт» от 04.09.2017.

В соответствии с пунктом 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой ООО СКФ «Комфорт» от 21.11.2019 и списком участников ООО СКФ «Комфорт» по состоянию на 21.11.2019.

В соответствии с пунктом 3 договора размер уставного капитана Общества на день подписания настоящего договора составляет 37 400 000 руб., что подтверждается Уставом Общества, утвержденным решением единственного участника ООО СКФ «Комфорт» от 04.09.2017 № 2, зарегистрированным Межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области 29.09.2017 за ГРН 2173256263090.

В соответствии с пунктом 4 договора номинальная стоимость доли Общества составляет 37 400 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом, в день удостоверения сделки.

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 37 400 000 руб. (пункт 6 договора).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Подписывая настоящий договор, продавец подтверждает, что указанная сумма им получена (пункт 7 договора).

В связи с заключением вышеуказанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 05.12.2019 внесена соответствующая запись об изменении учредителя Общества.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и при злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в конкурсную массу должника.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 6 Постановления № 3 даны разъяснения о том, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось ранее, между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 21.11.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт», в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт» за 37 400 000 руб. 00 коп. (пункты 1, 6 договора).

Пунктом 7 договора стороны подтвердили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Подписывая договор, продавец подтверждает, что указанная сумма им получена.

Спорный договор от 21.11.2019 зарегистрирован в реестре под № 32/13-н/32-2019-1-1243 и удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7.

Кроме того, стороны при заключении договора в присутствии нотариуса дают друг другу заверение, что действуют в результате самостоятельного, свободного волеизъявления, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий, не заблуждаются относительно настоящей сделки, не лишены и не ограничены в дееспособности (пункт 11 договора).

При таких обстоятельствах, отклоняя доводы финансового управляющего об отсутствии доказательств встречного исполнения, суд области пришел к правомерному выводу о том, что отсутствие документов, подтверждающих оплату ответчиком спорной доли в уставном капитале Общества, само по себе не может свидетельствовать о том, что такая оплата ответчиком не производилась, поскольку нарушение порядка бухгалтерской отчетности не свидетельствует о незаконности сделки или ее несовершении.

В таком случае судом оцениваются в совокупности имеющиеся иные доказательства, в подтверждение либо опровержение факта оплаты доли.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 названного Закона).

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Оспариваемый договор заключен в нотариальной форме, доказательств, подтверждающих оспаривание заявителем действий нотариуса, в материалы дела не представлено.

Отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании незаконным действия нотариуса по удостоверению сделки купли-продажи доли, признающего, что нотариус незаконно удостоверил договор с условием, что оплата произведена, служит основанием в отказе иска по признанию договора купли-продажи недействительным, если истец настаивал, что оплата по договору фактически не была произведена.

Учитывая изложенное, судом области обоснованно отклонена ссылка финансового управляющего на отсутствие доказательств передачи денежных средств в согласованном размере.

Апеллянтами заявлены аналогичные доводы, которые подлежат отклонению судебной коллегией.

Как правильно указано судом области, доводы об отсутствии доказательств передачи денежных средств в согласованном размере не могут быть признаны достаточным доказательством отсутствия оплаты, так как в силу принципа состязательности истец должен был опровергнуть документально подтвержденные сведения об оплате доли.

Кроме того, судом области справедливо отмечено, что решением Советского районного суда города Брянска от 25.01.2023 по делу № 2-490/2023 произведен раздел имущества супругов Д-вых. В том числе решением суда установлено, что приобретенная в период брака доля в ООО СКФ «Комфорт» в размере 100 % (37 400 000 руб.) была отчуждена ФИО2 по договору от 21.11.2019. Решением суда с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 18 700 000 руб. и расходы по уплате госпошлины 60 000 рублей. Решение вступило в законную силу 02.03.2023.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Из положений части 1 статьи 16 АПК РФ и части 2 статьи 13 ГПК РФ следует, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Возражая по существу, финансовый управляющий указал на то, что в указанном судебном акте факт оплаты по спорному договору не исследовался.

Между тем, как верно указал суд области, судебный акт вступил в законную силу, ФИО2 не заявлено возражение относительно оплаты и, как следствие, необоснованности заявленных ФИО1 требований о взыскании 1/2 доли супруги.

Сама форма предъявленных супругой должника требований свидетельствует об осведомленности последней о состоявшейся оплате по спорному договору.

Определением суда от 26.05.2023 в третью очередь реестра требований ФИО2 включено требование ФИО1 в размере 18 700 000 руб. – основной долг.

Более того, в пункте 9 спорного договора указано о согласии супруги должника – ФИО1 на продажу доли в уставном капитале ООО СКФ «Комфорт» в размере 100 %, приобретенной в совместном браке. Согласие удостоверено нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО7 и зарегистрировано 21.11.2019 в реестре под № 32/13-н/32-2019-1-1241, что свидетельствует об осведомленности ФИО1 об условиях совершения ее супругом сделки.

Оценив указанные доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем факта того, что сделка совершена без встречного исполнения с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Исходя из распределения бремени доказывания, финансовым управляющим не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам. Не представлено документальных доказательств отсутствия реальности совершения сделки, либо сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, равно как и не представлено доказательств вывода активов должника с целью сохранения контроля за Обществом.

Доказательств осведомленности покупателя по спорному договору о наличии у должника признаков неплатежеспособности суду не представлено, заинтересованным лицом по отношении к должнику покупатель не является.

Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие у ФИО2 долга перед ООО «РТ-Соцстрой», равным образом как и наличие иных судебных споров сами по себе доказательством наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в смысле, установленном статьей 2 Закона о банкротстве, не являются.

Для признания сделки недействительной по заявленным основаниям требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить совокупность условий для квалификации сделки в качестве недействительной, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности другой стороны сделки о цели совершения указанной сделки.

Таким образом, конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности двух условий, предусмотренных пунктом 6 Постановления № 63, для констатации того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В статье 19 Закона о банкротстве содержится перечень условий (критериев) признания заинтересованным лицом по отношению к должнику

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности, в материалы дела не представлены; судом такие обстоятельства не установлены.

При этом, как правильно указано судом области, вопреки позиции финансового управляющего представленные сведения о финансовом положении ООО СКФ «Комфорт», в том числе о сделках заключенных Обществом, руководителем которого на дату совершения платежей являлся ФИО2, не могут быть приняты судом в качестве доказательств наличия признаков неплатежеспособности должника.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что при совершении сделки ФИО2 действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции отмечено, что, указывая на причинение оспоренной сделкой вреда кредиторам должника, финансовый управляющий не учитывает, что Общество, участником которого являлся ФИО2, признано банкротом, возвращение доли в таком Обществе никаким образом существенно не повлияет на пополнение конкурсной массы, поскольку стоимость такой доли несущественна, что подтверждается, в том числе, последними договорами купли-продажи в отношении спорной доли.

Участвующими в деле лицами не было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях оценки рыночной стоимости спорной доли на момент совершения сделки.

Ссылка самого ФИО2 на то, что он не осознавал, что продает долю в уставном капитале Общества, а исходил из того, что продает магазин оружия, обоснованно отклонены судом области, поскольку нотариус при заключении спорного договора проверил дееспособность сторон, зачитал условия подписываемого договора купли-продажи.

В связи с изложенным судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда области о недоказанности всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 Постановления № 63, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления правомерно отказано.

Финансовый управляющий ссылается на недействительность спорной сделки как совершенной при злоупотреблении правом по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ. В частности, финансовый управляющий ссылается на отчуждение ликвидного актива должника в отсутствие встречного исполнения в целях причинения вреда кредиторам.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из заявленных требований, правовая позиция финансового управляющего по названному основанию сводится к тому, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, и в результате совершения которой причинен вред должнику и его кредиторам, что охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив доводы финансового управляющего по названным общим основаниям, суд первой инстанции правомерно их отклонил, поскольку не доказано наличие у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность оспаривания такой сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылки апеллянтов на то, что недоказанность неплатежеспособности не может являться единственной причиной отказа в удовлетворении заявления, подлежат отклонению, поскольку, вопреки доводам апеллянтов, финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 Постановления № 63, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины за их рассмотрение по 10 000 руб. за каждую относятся на заявителей жалоб (ФИО1 уплачена по платежному поручению от 26.10.2024 № 55; финансовым управляющим уплачена по платежному поручению от 05.11.2024 № 135).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2024 по делу № А09-28/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова