АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27261/2021

г. Краснодар

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта  2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Глуховой В.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие  в судебном заседании от конкурсного управляющего ООО «УДП» ФИО1, ООО «БурСервис», ФИО2, ФИО3, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «УДП» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 августа 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 года по делу № А32-27261/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УДП» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: предварительного договора купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/1, заключенного должником и ООО «БурСервис» (далее – общество); договора уступки прав требований от 01.04.2020, заключенного обществом и ФИО2; договора уступки прав требований от 05.01.2021, заключенного ФИО2 и ФИО3, о признании недействительной цепочки сделок: предварительного договора купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/2, заключенного должником и обществом; договора уступки прав требований от 01.04.2020, заключенного обществом и ФИО2; договора уступки прав требований от 05.01.2021, заключенного ФИО2 и ФИО3; о признании недействительной цепочки сделок: предварительного договора купли-продажи от 20.12.20 № 20/12/2018-4/3, заключенного должником и обществом; договора уступки прав требований от 01.04.2020, заключенного обществом и ФИО2, договора уступки прав требований от 05.01.2021, заключенного ФИО2 и ФИО3; о признании недействительной сделкой заключенного должником и ФИО3 договора дарения объектов недвижимого имущества, расположенных на втором этаже многоуровневой парковки по адресу: г. Краснодар, ул. Леваневского, 187: нежилые помещения № 484, 485, общей площадью 7,4 кв. м, кадастровый номер 23:43:0302028:502; нежилые помещения № 494, 495, общей площадью 22,3 кв. м, кадастровый номер 23:43:0302028:506; нежилые помещения № 483, 486-491, общей площадью 57,2 кв. м, кадастровый номер 23:43:0302028:503, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 27 августа 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27 января 2025 года, признаны недействительными предварительные договоры купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/1, 20/12/2018-4/2, 20/12/2018-4/3, заключенные должником и обществом. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу должника 5 608 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявления, направить дело на новое рассмотрение, полагая, что все обжалуемые сделки подлежат признанию недействительными. Договоры уступки прав являются притворными с целью прикрыть сделку, заключенную должником и ФИО3 стороны оспариваемых сделок являются аффилированными, но лишь ФИО3 предпринимала меры по оформлению права собственности на приобретенное имущество. Управляющий полагает возможным применить иные последствия недействительности сделок нежели возврат имущества в конкурсную массу должника. По мнению подателя жалобы, судам следовало квалифицировать оспариваемые сделки как единая цепочка сделок.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба  подлежит удовлетворению. 

Из материалов дела видно, что определением от 21.06.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением от 22.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением от 22.12.2021 в отношении должника применены правила седьмого параграфа главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Решением от 12.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

20 декабря 2018 года должник (продавец) и общество (покупатель) заключили предварительный договор № 20/12/2018-4/1 купли-продажи нежилых помещений № 484, 485 общей площадью 7,4 кв. м, кадастровый номер 23:43:0302028:502, по цене 148 тыс. рублей. В качестве оплаты общество представило акт зачета взаимных требований от 30.12.2018. В соответствии с пунктом 1 акта зачета по состоянию на дату его заключения должник имел задолженность перед обществом по договору подряда от 29.09.2017 № 1 в сумме 7 621 300 рублей. 

1 апреля 2020 года общество уступило ФИО2 право требования по предварительному договору купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/1, стоимость уступаемых прав определена в размере 74 тыс. рублей.

5 января 2021 года ФИО2 уступила указанное право ФИО3, стоимость уступаемых прав составила 74 тыс. рублей.

20 декабря 2018 года должник и общество заключили предварительный договор № 20/12/2018-4/2 купли-продажи нежилых помещений № 494, 495 общей площадью 22,3 кв. м, кадастровый номер 23:43:0302028:506, по цене 446 тыс. рублей. В качестве оплаты общество представило акт зачета взаимных требований от 30.12.2018. В соответствии с пунктом 1 указанного акта по состоянию на дату его заключения должник имел задолженность перед общество по договору подряда от 29.09.2017 № 1 в сумме 7 621 300 рублей.

1 апреля 2020 года общество уступило ФИО2 право требования по предварительному договору купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/2, стоимость уступки составила 223 тыс. рублей. 

5 января 2021 года ФИО2 уступила ФИО3 право требования по предварительному договору купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/2, стоимость уступаемых прав составила 223 тыс. рублей. 

20 декабря 2018 года должник и общество заключили предварительный договор № 20/12/2018-4/3 купли-продажи нежилых помещений № 483, 486-491 общей площадью 57,2 кв. м, кадастровый номер 23:43:0302028:503, по цене 3 288 300 рублей. В качестве оплаты общество представило акт зачета взаимных требований от 30.12.2018, в соответствии с пунктом 1 которого по состоянию на дату его заключения должник имел задолженность перед обществом по договору подряда от 29.09.2017 № 1 в сумме 3 288 300 рублей. 

1 апреля 2020 года общество и ФИО2 заключили договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/3, стоимость уступаемых прав составила 1 716 тыс. рублей. 

5 января 2021 года ФИО2 и ФИО3 заключили договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/2, стоимость уступаемых прав – 1 716 тыс. рублей. 

Полагая, что данная цепочка сделок направлена на причинение вреда кредиторам, заключена между аффилированными лицами без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) и разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018.

Дело о банкротстве должника возбуждено 21.06.2021, оспариваемые сделки заключены с 20.12.2018 по 05.01.2021 – в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что продажа нежилых помещений осуществлена должником в пользу общества по безвозмездным сделкам в силу отсутствия в материалах дела достаточных первичных документов, подтверждающих наличие задолженности должника перед обществом. Общество и должник являются аффилированными организациями, поскольку согласно выпискам из ЕГРЮЛ единственным участником и директором общества является ФИО4, единственным участником и директором должника являлся ФИО5 В свою очередь указанные лица являлись контролирующими лицами ООО «Семь Ветров». 

В силу указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительными предварительных договоров купли-продажи от 20.12.2018 № 20/12/2018-4/1, № 20/12/2018-4/2, № 20/12/2018-4/3. В данной части выводы судов конкурсным управляющим должника не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении требований о признании последующих сделок недействительными, суды указали на наличие оплаты по договорам уступок, отсутствие аффилированности сторон сделок и признание права собственности на нежилые помещения за ФИО3 на основании вступившего в законную силу решения Первомайского районного суда г. Краснодара от 17.06.2021 по делу № 2-3636/2021, которым за ФИО3 признано право собственности на спорные нежилые помещения. Суды пришли к выводу, что, поскольку договоры уступки с ФИО2 совершены более чем через год после заключения предварительных договоров купли-продажи, а последующее заключение договоров уступки с ФИО3 совершены спустя 9 месяцев после заключения договоров с ФИО2, указанные обстоятельства не позволяют квалифицировать упомянутые сделки как единую цепочку.

Управляющий обращал внимание на то, что договоры уступки прав являются притворными с целью прикрыть сделку, заключенную должником и ФИО3 Стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами. Настаивал на квалификации  оспариваемых сделок как единой цепочки.

По мнению конкурсного управляющего должника  аффилированность должника и ФИО2 подтверждается реализацией обществом ФИО2 нежилых помещений с дисконтов 50% от первоначальной цены, за которую данные помещения приобретались у должника, что не соответствует цели создания коммерческой организации – извлечение прибыли. Купить помещения по цене, которая была предложена ФИО2, невозможно на свободном рынке. 

Общество реализовало ФИО2 нежилые помещения по цене существенно отличающейся от рыночной, а именно за 30% от их рыночной стоимости. 

ФИО2 не предоставила в материалы настоящего дела доказательства оплаты обществу стоимости нежилых помещений в сумме 2 013 тыс. рублей, соответственно данные сделки для общества являются безденежными, именно по этому основанию конкурный управляющий общества их оспаривает в рамках дела о банкротстве общества. 

Аффилированность должника и ФИО3 подтверждается тем, что ФИО2 реализовала ФИО3 нежилые помещения по цене существенно отличающейся от рыночной, а именно за 30% от их рыночной стоимости. ФИО3 не предоставила в материалы дела доказательства оплаты ФИО2 стоимости нежилых помещений в сумме 2 013 тыс. рублей, соответственно данные сделки для ФИО2 являются безденежными.

В нарушение положений статей 71, 168 и 170 Кодекса суды не дали надлежащей правовой оценки соответствующим доводам и в полной мере не выяснили существенные для рассмотрения данного обособленного спора вопросы. Вместе с тем выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Ссылка судов на наличие вступившего в законную силу решения Первомайского районного суда г. Краснодара от 17.06.2021 по делу № 2-3636/2021, которым за ФИО3 признано право собственности на спорные нежилые помещения, не является препятствием для проверки доводов управляющего о недействительности оспариваемых соглашений. 

В силу положений части 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

В то же время, правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей юрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553). Кроме того, в силу специфики и особенностей дел о банкротстве (часть 1 статьи 223 Кодекса) арбитражный суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле о банкротстве, оценить действительность заявленного кредитором требования. Формальный подход при разрешении данного вопроса может повлечь включение в реестр несуществующих требований, и как следствие, нарушение прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов должника.

Наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не исключает рассмотрение в рамках дела о банкротстве вопроса о соответствии договора уступки права специальным нормам Закона о банкротстве и нормам Гражданского кодекса. При наличии сомнений в реальности договора уступки права (статья 170 Гражданского кодекса) арбитражный суд может потребовать  участников сделки представления документов, подтверждающих реальность получения денежных средств, в том числе в части операций с этими денежными средствами и их расходованию.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"», арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Кодекса).

Суды при рассмотрении заявления с учетом повышенного стандарта доказывания должны были исследовать первичную документацию, подтверждающую реальность возникших между аффилированными лицами (при доказанности заинтересованности) правоотношений. С учетом возражений финансового управляющего относительно безденежности договоров, судам следовало провести дополнительную проверку их реальности и оснований возникновения.

При этом решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 17.06.2021 по делу № 2-3636/2021, которым за ФИО3 признано право собственности на спорные нежилые помещения  (принятое фактически ввиду признания иска должником), не содержит анализа приведенных обстоятельств.

Указав на то, что реальность правоотношений подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, суды фактически устранились от рассмотрения заявленного требования по существу и не проверили оспариваемые сделки на предмет их действительности по специальным банкротным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления и применения последствий недействительности сделки подлежат отмене как основанные на неполном исследовании имеющих значение для правильного рассмотрения обособленного спора обстоятельств, доводов участвующих в деле лиц и доказательств, и не соответствующие предъявляемым статьями 170, 271 Кодекса требованиям, а обособленный спор в указанной части  – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, регулирующими спорные отношения.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 августа 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 года  по делу                                     № А32-27261/2021 – отменить в части отказа в удовлетворении заявления и применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             В.В. Глухова

                                                                                                                        Е.Г. Соловьев