АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14207/2021

Дело № А65-7729/2020

г. Казань

27 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хазар» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.09.2022,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.07.2022, 

общества с ограниченной ответственностью «Монгол» – ФИО5, доверенность от 28.07.2020, 

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» – ФИО6, доверенность от 30.12.2022, ФИО7, доверенность от 14.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хазар» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 

по делу № А65-7729/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хазар» ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хазар», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2020 возбуждено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хазар» (далее – ООО «Хазар», должник) о признании его несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.12.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 ООО «Хазар» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой платежа, осуществленного 29.10.2018 обществом «Хазар» в пользу ФИО3 на сумму 1 000 000 руб. с назначением: «в счет оплаты по соглашению об уступке права требования с обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк»» (далее – ООО «ОйлТэк») от 03.10.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.08.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Монгол» (далее – ООО «Монгол»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2022 заявленные конкурсным управляющим требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Хазар», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно не были применены к спорным правоотношениям положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку имеющимися доказательствами и установленными обстоятельствами подтверждается факт безвозмездного вывода актива должника (денежных средств) в адрес аффилированного лица в период неплатежеспособности должника при отсутствии в основании платежа реальных договорных обязательств, то есть с целью причинения вреда кредиторам и фактически причинившим вред уменьшением активов.

В отзыве на кассационную жалобу должника ФИО3, ООО «Монгол», возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В возражениях на отзыв ФИО3, в письменных пояснениях общество с ограниченной ответственностью «Бизнес поддержка» приводит доводы в поддержку кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзывах на нее, возражениях на отзывы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 29.10.2018 с расчетного счета должника на расчетный счет ФИО3 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа «в счет оплаты по соглашению об уступке права требования с ООО «ОйлТэк» от 03.10.2016».

Обращаясь в арбитражный суд, конкурсный управляющий в своем заявлении просил признать данный платеж, совершенный в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительной сделкой, квалифицировав ее как вывод актива должника, направленный на причинение вреда кредиторам и причинившим такой вред.

ФИО3, возражая против заявленного требования, в своем отзыве на заявление конкурсного управляющего привел доводы о том, что спорным платежом должнику не был причинен вред, поскольку перечисленные по спорному платежу деньги последнему не принадлежали, оснований для признания платежа в пользу ФИО3 недействительной сделкой не имеется.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил следующее.

10.09.2013 между ФИО3 (заимодавец) и ООО «ОйлТэк» (заемщик) заключен договор займа № 10/09Ф. Предметом договора определено, что заимодавец передает заемщику в займ денежные средства размере 4 960 351,16 руб.

По платежному поручению № 1621 от 10.09.2013 ООО «Чулпан-Трейд», действуя по договору поручения с ФИО3  перечислило на расчетный счет ООО «ОйлТэк» 4 960 351,16 руб. с назначением платежа: «Выдача основной суммы займа по договору займа № 10/09Ф от 10.09.2013, заключенному между ООО «ОйлТэк» и гражданином ФИО3, по договору поручения № 10/09-13Ф от 10.09.2013».

03.10.2016 между ФИО3 (Цедент) и ООО «Монгол» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому Цедент уступил, а цессионарий приобрел право требования основного долга в размере 4 960 351,16 руб., процентов за пользование займом в размере 1 686 574,34 руб. и 779 767,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

29.10.2018 по платежному поручению № 94 ООО «ОйлТэк» перечислило на расчетный счет ООО «Монгол» денежные средства в размере 2 573 450,92 руб. Назначение платежа: «Выплата по реестру требований кредиторов ООО «ОйлТэк» по делу № А65-45б9/2016 кредитору 3-й очереди, сумма за вычетом 716 000 руб. забронированной по постановлению об обращении взыскания Зеленодольского РОСП от 26.10.2018 и 29.10.2018 № 65191/16029-СД НДС не обл.»

29.10.2018 по платежному поручению № 2 ООО «Монгол» перечислило на расчетный счет ООО «Хазар» денежные средства в размере 1 000 000 руб. Назначение платежа: «За уступленное ФИО3 право требования к ООО «ОйлТэк» по соглашению от 03.10.2016 НДС не облагается».

29.10.2018 по платежному поручению № 700 ООО «Хазар» перечислило на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере 1 000 000 руб. Назначение платежа: «В счет оплаты по соглашению об уступке права требования с ООО «ОйлТэк» от 03.10.2016 НДС не облагается».

Суд принял во внимание пояснения ФИО3, которые подтвердил ФИО9, являвшийся в спорный период одновременно руководителем ООО «Монгол» и учредителем ООО «Хазар» (дело о банкротстве возбуждено 24.04.2020), о том, что целью перечисления денежных средств должнику в сумме 1 000 000 руб. должнику, а не напрямую ответчику, являлось намерение использования денежных средств в виде займа, но поскольку договоренность с ответчиком не была достигнута, денежные средства ООО «Монгол» в сумме 1 000 000 руб. не были возвращены ООО «Монгол», а были перечислены ответчику с тем же назначением платежа, с каким и были получены.

С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорные денежные средства, перечисление которых оспаривалось конкурсным управляющим, не были активом должника (на расчетном счете должника в дату совершения оспариваемого платежа не было собственных денежных средств в сумме 1 000 000 руб. до того, как они поступили от ООО «Монгол»), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда должнику, соответственно, отсутствует совокупность условий для признания недействительной сделки в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам выплатой комиссии банка по спорному перечислению был отклонен судом с указанием на то, что в случае наличия соответствующих оснований конкурсный управляющий не лишен права на обращение с заявлением о взыскании убытков.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд отметил, что характер спорных перечислений от ООО «ОйлТэк» обществу «Монгол», от общества «Монгол» должнику и от последнего – ФИО3 (в одной и той же сумме, составляющей 1 000 000 руб.), их целевое назначение (за уступленное ФИО3 по соглашению с  ООО «Монгол» от 03.10.2016 право требования), отсутствие собственных средств у должника являются свидетельством того, что поступившие на расчетный счет должника 29.10.2018 денежные средства ему не предназначались, в связи с чем последующее их перечисление должником ФИО3 не повлекло уменьшение имущества должника и, соответственно, не привело к причинению вреда его кредиторам.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае суды, исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что оспоренной сделкой по перечислению со счета должника денежных средств вред кредиторам не был причинен и совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует, руководствуясь действующим законодательством правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО «Бизнес поддержка» о том, что спорный платеж произведен безосновательно, в порядке перераспределения внутригруппового финансирования, поскольку не содержит в основании платежа указания на исполнение обязательства обществом «Монгол» перед ФИО3, подлежат отклонению, поскольку относятся к вопросу оценки доказательств и установления фактических обстоятельств дела.

Суды двух инстанций из совокупности исследованных доказательств установили, что спорный платеж изначально имел своим назначением оплату ФИО3 за ранее уступленное им обществу «Монгол» право требования к ООО «ОйлТэк» по договору займа. Доводов со ссылкой на обстоятельства, опровергающие указанные выводы судов, либо свидетельствующие о том, что платеж в адрес должника был совершен во исполнение каких-либо обязательств ООО «Монгол» перед должником, кассационная жалоба не содержит.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Ссылку заявителя жалобы на судебные акты, состоявшиеся по другим делам, судебная коллегия также считает необоснованной, поскольку в рамках данных дел судами установлены иные обстоятельства.

Другие доводы, приведенные ООО «Бизнес поддержка» в его жалобе, письменных пояснениях и возражениях, также не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А65-7729/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              ФИО10