АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 мая 2024 года

Дело №

А56-840/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии Колесника И.Ф.(паспорт), 

рассмотрев 28.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2024 по делу № А56-840/2021/сд.4,  

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров денежного беспроцентного займа от 23.05.2018 (на сумму 72 000 руб.), 28.12.2018 (на сумму 50 000 руб.), а также актов о проведении взаимозачета от 23.05.2018 и 28.12.2018, заключенных между Обществом и ФИО2. В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника денежную сумму в совокупности 122 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2024 определение от 01.11.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 03.02.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий установил, что Общество заключило с ФИО2, являвшимся в период с 01.07.2014 по 29.12.2018 заместителем генерального директора Общества, два договора беспроцентного займа, в рамках которых Общество в лице генерального директора ФИО3 передало ФИО2 122 000 руб. 

Обязательства по возврату займов прекращены актами взаимозачета от 23.05.2018 и 28.12.2018, в которых отражена задолженность Общества по заработной плате перед ФИО2, в счет которой и зачтен его долг перед Обществом по договорам займа. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что совершение сделок с бывшим работником Общества (заместителем генерального директора), целью которого являлся вывод ликвидных активов должника, повлекло причинение имущественного вреда кредиторам и невозможность частичного удовлетворения их требований, признал сделки недействительными как по специальным нормам Закона о банкротстве, так и по общим основаниям ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 03.02.2024 и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, поскольку причинение вреда кредиторам должника, наличие у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделок не доказано, а с учетом представленных приказов о премировании неравноценный характер сделок не подтвержден. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа полагает, что нормы права применены правильно, а выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд апелляционной инстанции установил, что сам факт премирования работника и размер премий конкурсным управляющим не оспорены, а доводы о неравноценности и отсутствии встречного предоставления со стороны работника им не приведены, о фальсификации доказательств (приказов) не заявлено.

Согласно пояснениям ФИО2 займами и актами зачета к ним фактически Общество прикрывало реальное премирование, поскольку по договорам займа проходили реальные платежи, а на основании приказов о премировании перечислений не было. Подобная схема расчетов была предложена руководителем должника.

Поскольку договоры займа исполнены должником, а денежные средства по ним не были реально возвращены вследствие наличия долга по выплате премии,  который подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, сторонами принято решение о зачете встречных однородных обязательств, оспариваемые сделки являлись равноценными и не могли причинить вред должнику.

При этом наличие у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделок документально не подтверждено.

Не представлено также доказательств, что сделки причинили вред кредиторам исходя из общих оснований.

Само по себе заключение договоров займа и прекращение обязательств по ним путем зачета, совершенные с заинтересованным лицом (заместителем руководителя), при доказанности оснований для проведения зачета (встречного долга), не создает совокупности условий для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделки, совершенные при равноценном встречном исполнении, не могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам Общества. 

Поскольку обстоятельства совершения сделок охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения к заключенным в период с 23.05.2018 по 28.12.2018 на 122 000 руб. спорным договорам и актам зачета положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Поскольку нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2024 по делу № А56-840/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

 

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 

Т.В. Кравченко